Ухвала суду № 67635001, 05.07.2017, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

05.07.2017Справа № 910/8106/16

За заявоюКомпанії "Джаміка Лімітед" (Jamica Limited) та Публічного акціонерного товариства "Центренерго"прозатвердження мирової угоди, укладеної у процесі виконання судового рішенняу справі№910/8106/16за позовомКомпанії "Джаміка Лімітед" (Jamica Limited)до Публічного акціонерного товариства "Центренерго"простягнення 13799612,01 грн.

Суддя Смирнова Ю.М.

від позивача (стягувача) ОСОБА_1 - представниквід відповідача (боржника) ОСОБА_2 - представник

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.06.2016 у справі №910/8106/16 позовні вимоги задоволено частково, присуджено до стягнення з Публічного акціонерного товариства "Центренерго" на користь Компанії "Джаміка Лімітед" (Jamica Limited) 6682233 грн. 34 коп. боргу з виплати дивідендів за 2012 - 2013 р.р., 431074 грн. 64 коп. 3% річних, 5011629 грн. 82 коп. інфляційних втрат та 181874 грн. 07 коп. судового збору, розстрочивши виконання рішення наступним чином: до 31.07.2016 року 2051135,31 грн., до 31.08.2016 року 2051135,31 грн., до 30.09.2016 року 2051135,31 грн., до 31.10.2016 року 2051135,31 грн., до 30.11.2016 року 2051135,31 грн., до 31.12.2016 року 2051135,32 грн., а всього стягнути загальну суму 12306811,87 грн.

14.07.2016 на виконання вказаного рішення Господарським судом міста Києва було видано відповідний наказ.

До Господарського суду міста Києва від Компанії "Джаміка Лімітед" (Jamica Limited) та Публічного акціонерного товариства "Центренерго" надійшла заява про затвердження мирової угоди від 16.06.2017, укладеної між позивачем та відповідачем у процесі виконання рішення Господарського суду міста Києва від 16.06.2016 у справі №910/8106/16.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.06.2017 розгляд заяви призначено на 05.07.2017.

Представники позивача (стягувача) та відповідача (боржника) в судовому засіданні 05.07.2017 підтримали подану заяву про затвердження укладеної між сторонами мирової угоди.

У відповідності до ч. 5 ст. 121 Господарського процесуального кодексу України мирова угода, укладена сторонами у процесі виконання судового рішення, подається на затвердження господарського суду, який прийняв відповідне судове рішення незалежно від наявності виконавчого провадження. Про затвердження мирової угоди господарський суд виносить ухвалу.

Відповідно до ч. 3 статті 78 Господарського процесуального кодексу України мирова угода може стосуватися лише прав і обов'язків сторін щодо предмету позову.

Розглянувши в судовому засіданні 05.07.2017 заяву Компанії "Джаміка Лімітед" (Jamica Limited) та Публічного акціонерного товариства "Центренерго" про затвердження мирової угоди у справі №910/8106/16, укладеної у процесі виконання судового рішення, суд встановив наступне.

Мирова угода, подана на затвердження до Господарського суду міста Києва підписана від позивача (стягувача) - представником ОСОБА_1, а від відповідача (боржника) - членом Дирекції (директором) Я.А. Громко.

Із змісту мирової угоди вбачається, що вона стосується лише прав і обов'язків сторін щодо предмету спору, не суперечить чинному законодавству та не порушує прав та інтересів третіх осіб.

Дослідивши мирову угоду та перевіривши повноваження представників щодо її укладання, суд дійшов висновку, що укладена між сторонами мирова угода відповідає вимогам ст. 121 Господарського процесуального кодексу України та підлягає затвердженню судом.

Керуючись ст.ст. 86, 121 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду по справі №910/8106/16, укладену 16.06.2017 між Компанією "Джаміка Лімітед" (Jamica Limited) та Публічним акціонерним товариством "Центренерго" у процесі виконання судового рішення в наступній редакції:

« МИРОВА УГОДА

у процесі виконання рішення Господарського суду м.Києва

від 16.06.2016 р. у справі №910/8106/16

м. Київ « 16» червня 2017 року

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЦЕНТРЕНЕРГО», яке надалі іменується «Боржник», в особі члена Дирекції (директора) Громка Ярослава Андрійовича, що діє на підставі довіреності ПАТ «ЦЕНТРЕНЕРГО» №457/22 від 15.12.2016 року з однієї сторони, та

КОМПАНІЇ «ДЖАМІКА ЛІМІТЕД» (JAMICA LIMITED), яка надалі іменується «Кредитор», в особі ОСОБА_1, НОМЕР_1, виданий Шевченківський РУ ГУ МВС України в місті Києві 18.02.2010 п., РНОКПП НОМЕР_2, що діє на підставі довіреності КОМПАНІЇ «ДЖАМІКА ЛІМІТЕД» б/н від 01.06.2017 року з другої сторони,

разом надалі іменовані «Сторони», керуючись статтею 121 Господарського процесуального кодексу України, уклали дану Мирову угоду про наступне:

1. Рішення Господарського суду міста Києва від 16.06.2016 р. у справі №910/8106/16, стягнуто з Боржника на користь Кредитора заборгованість в сумі 12 306 811,87 грн. (надалі - Заборгованість), з якої 6 682 233,34 грн. основний борг, 5 011 629,82 грн. втрати від інфляції, 431 074,64 грн. 3% річних, 181 874,07 грн. судовий збір, яка станом на дату укладання цієї Мирової угоди не погашена Боржником та відносно якої в Управлінні державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у м.Києві відкрито виконавче провадження №53146884.

2. Сторони дійшли згоди, що ПАТ «ЦЕНТРЕНЕРГО» зобов'язується добровільно погасити Заборгованість перед КОМПАНІЄЮ «ДЖАМІКА ЛІМІТЕД» у сумі 12 306 811,87 грн. (дванадцять мільйонів триста шість тисяч вісімсот одинадцять грн. 87 коп.), з урахуванням розстрочки строком на 3 (три) місяці. Щомісячний платіж становитиме: перший місяць - 4 102 270,62 грн. (чотири мільйони сто дві тисячі сімдесят грн. 62 коп.), другий місяць - 4 102 270,62 грн. (чотири мільйони сто дві тисячі сімдесят грн. 62 коп.), третій місяць - 4 102 270,63 грн. - (чотири мільйони сто дві тисячі сімдесят грн. 62 коп.). Боржник зобов'язується сплачувати вказану суму до кожного 30 числа щомісяця, починаючи з місяця, наступного за місяцем затвердження даної Мирової угоди. У вказані сум не включаються суми утримуваних ПАТ «ЦЕНТРЕНЕРГО» податків, передбачених законодавством України, оскільки в рішенні Господарського суду м.Києва від 16.06.2016 р. по справі №910/8106/16 вказано, що на користь КОМПАНІЇ «ДЖАМІКА ЛІМІТЕД» підлягає стягненню 85 % суми дивідендів, а 15% є податком на прибуток, який підлягає перерахуванню ПАТ «ЦЕНТРЕНЕРГО» в Державний бюджет України при виплаті дивідендів нерезидентам України.

3. Кредитор гарантує, що з моменту підписання Сторонами цієї Мирової угоди, затвердження її Господарським судом м.Києва та належного виконання Боржником своїх зобов'язань взятих на себе відповідно до даної Мирової угоди:

- не матиме жодних претензій до ПАТ «ЦЕНТРЕНЕРГО», які випливають з рішення Господарського суду м. Києва від 16.06.2016 р. по справі №910/8106/16 про стягнення з ПАТ «ЦЕНТРЕНЕРГО» суми у розмірі 12 306 811,87 грн. у тому числі щодо нарахування інфляційних втрат, 3% річних та неустойки (штрафу і пені) за умови належного виконання ПАТ «ЦЕНТРЕНЕРГО» взятих на себе зобов'язань відповідно до даної Мирової угоди, а ПАТ «ЦЕНТРЕНЕРГО» вважається таким, що виконало рішення Господарського суду м.Києва від 16.06.2016р. по справі №910/8106/16 в повному обсязі;

- не матиме жодний претензій до ПАТ «ЦЕНТРЕНЕРГО» стосовно виплати дивідендів КОМПАНІЇ «ДЖАМІКА ЛІМІТЕД» як акціонеру Боржника за 2012-2013 рр.

4. Жодна із Сторін не може передавати свої права і/або обов'язки за даною Мировою угодою третім особам без попередньої письмової згоди іншої Сторони.

5. Сторони підтверджують, що вищевикладені умови відповідають їх волевиявленню і породжують настання бажаних наслідків, які відповідають їх дійсним інтересам.

6. Сторони заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в томі числі й Держави.

7. Текст Мирової угоди, матеріали, інформація та повідомлення, які стосуються Мирової угоди, є конфіденційними та забороняються для передачі однією зі Сторін третім особам без попередньої письмової згоди іншої Сторони, окрім випадків, передбачених чинним законодавством України.

8. Дана Мирова угода складена на одному аркуші у трьох примірниках, кожен з яких має однакому юридичну силу для КОМПАНІЇ «ДЖАМІКА ЛІМІТЕД», ПАТ «ЦЕНТРЕНЕРГО» та Господарського суду м.Києва та набирає чинності з моменту її затвердження Господарським судом м.Києва.

9. Місцезнаходження, реквізити та підписи Сторін:

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЦЕНТРЕНЕРГО» Юридична/поштова адреса: 03022, м.Київ, вул.Козацька, 120/4, літера «Є» п/р 26008302872 в АТ «Ощадбанк», МФО 300465, код ЄДРПОУ 22927045 Член Дирекції (директор) ПАТ «ЦЕНТРЕНЕРГО» ____ /Я.А. Громко/ (підпис, печатка)КОМПАНІЯ «ДЖАМІКА ЛІМІТЕД» (JAMICA LIMITED) Зареєстрована та діюча відповідно до законодавства Кіпру Реєстраційний номер: НЕ 226949 Місцезнаходження: Есперідон, 12, 4 поверх, 1087, Нікосія, Кіпр (Esperidon, 12, 4th Floor, 1087, Nicosia, Cyprus) Адреса для листування в Україні: 01011, м.Київ, вул.Рибальська, 22, БЦ «Башта 5», під'їзд 1, поверх 1 Банківські реквізити для зарахування гривень: Отримувач (Beneficiary): ДЖАМІКА ЛІМІТЕД (JAMICA LIMITED) Код нерезидента (Non-resident Code): 000000000 Банк отримувача (Beneficiary Bank): ПАТ "Сітібанк» (PJSC Citibank) МФО (MFO Code): 300584 Рахунок для зарахування (Beneficiary Account): 26009100432005 Представник КОМПАНІЇ «ДЖАМІКА ЛІМІТЕД» ____/ОСОБА_1/ (підпис)

2. Дана ухвала у відповідності до ст.3 Закону України "Про виконавче провадження" є виконавчим документом та набирає законної сили з дати її винесення - 06.07.2017. Строк пред'явлення даної ухвали до виконання: протягом трьох років з наступного дня після закінчення строків оплати, визначених у пункті 2 мирової угоди (щодо кожних часткових платежів окремо).

Стягувачем є Компанія «ДЖАМІКА ЛІМІТЕД» (JAMICA LIMITED) (Есперідон, 12, 4 поверх, 1087, Нікосія, Кіпр (Esperidon, 12, 4th Floor, 1087, Nicosia, Cyprus), реєстраційний номер: НЕ 226949).

Боржником є Публічне акціонерне товариство «ЦЕНТРЕНЕРГО» (03022, м.Київ, вулиця Козацька, будинок 120/4, літера "Є", код ЄДРПОУ 22927045).

Суддя Ю.М. Смирнова