Рішення № 67529215, 27.06.2017, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

27.06.2017 Справа № 904/6255/17

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейське бюро реструктуризації", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна аптечна мережа Руан", м. Дніпро

про стягнення 990 277,71 грн. заборгованості за поставлений товар

Суддя Бондарєв Е.М.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_1, довіреність №б\н від 06.04.2017, представник

Від відповідача: ОСОБА_2, довіреність №б\н від 05.05.2017, представник

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейське бюро реструктуризації" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна аптечна мережа Руан" 990 277,71 грн. заборгованості за поставлений товар.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконання відповідачем зобов'язань за договором поставки товару № 1189 від 24.11.2014 перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Фрам Ко" щодо повної та своєчасної оплати за товар поставлений у період з 14.02.2017 по 20.03.2017 на суму 990 277,71 грн. Також позивач зазначає, що 10.05.2017 між ним та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фрам Ко" укладено договір надання послуги факторингу № Ф100517/1за умовами якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейське бюро реструктуризації" зобов'язалось передати грошові кошти у сумі 990 277,71 грн. у розпорядження Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрам Ко" за плату, а останній зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги за договором поставки товару № 1189 від 24.11.2014 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна аптечна мережа Руан" у сумі 990 277,71 грн.

14.06.2017 відповідачем надано відзив де вказує, що не заперечує проти наявності заборгованості по договору поставки перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Фрам Ко", проте позивач в своїй позовній заяві посилається на наявність повідомлення від 16.05.2017 за № 10,05 однак в даному повідомлені зазначається зовсім інша юридична особа, а саме вказаний код ЄДРПОУ не відповідає дійсності та не належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Фрам Ко". Також зазначене повідомлення надійшло відповідачу лише 09.06.2017 за вхідним № 26, що навіть в разі направлення належного повідомлення позбавило б можливості відповідача сплатити вказаний борг у сумі 990 277,71 грн., оскільки позивач вказує 3-денний строк погашення заборгованості, а позов подає вже 24.05.2017.

14.06.2017 відповідач звернувся до суду з клопотанням про витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейське бюро реструктуризації" реєстр неоплачених видаткових накладних станом на 21.03.2017, реєстр податкових накладних та акт звірки взаєморозрахунків станом на 21.03.2017.

15.06.2016 позивачем надані пояснення де вказує, що у додатках до позовної заяви на підтвердження розміру заборгованості надано товарно-транспорті накладні, які є первинними документами, що підтверджують заявлені позовні вимоги. Сторонами договору поставки було визначено ТТН саме належний первинний документ, що підтверджує поставку товару. Окремо видаткові накладні та довіреності на отримання товару сторонами не складались.

26.06.2017 відповідач звернувся до суду із заявою про визнання позову у повному обсязі. Однак, враховуючи скрутне фінансове становище відповідач просить суд відстрочити до 03.07.2017 та розстрочити рівними сумами до 31.07.2017 виконання рішення суду для добровільного виконання.

Позивач підтримав заяву відповідача та просить суд задовольнити позов повністю з розстроченням виконання рішення суду до 31.07.2017.

27.06.2017 позивач звернувся до суду із клопотанням про зменшення суми судового збору, який підлягає стягненню з відповідача на користь позивача, до 7 427,09 грн. у зв'язку з врахуванням повного визнання відповідачем суми позову. В решті позовні вимоги позивач залишає без змін та підтримує вимоги позову з наведених у ньому підстав.

Провадження у справі було порушено ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.05.2017 з призначенням її до розгляду на 15.06.2017.

Згідно із статтею 77 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні від 15.06.2017 було оголошено перерву до 27.06.2017.

В судовому засіданні 27.06.2017 оголошені вступна та резолютивна частини рішення (ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.).

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, оцінивши докази у їх сукупності, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фрам Ко" (далі - постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна аптечна мережа Руан" (далі - покупець, відповідач) 24.11.2014 укладено договір поставки товару № 1189 (далі - договір), відповідно до пункту 1.1 умов якого постачальник зобов'язується передати у власність покупця лікарські засоби, вироби медичного призначення (медичні вироби), та інше (далі - товар), а покупець зобов'язується приймати товар та своєчасно здійснювати його оплату на умовах даного договору.

Пунктом 1.2 договору визначено, що загальна кількість товару, що має бути поставлений, часткове співвідношення (асортимент, номенклатура), ціна товару встановлюються сторонами в видаткових накладних. Видаткові накладні є специфікаціями, та складають невід'ємну частину цього договору. Постачання товару здійснюється партіями. Партією товару є товар, наведений в одній видатковій накладній (далі - накладна).

Загальна сума договору визначається фактичною сумарною вартістю товару, що був поставлений, згідно цього договору за весь строк його дії (пункт 1.3 договору).

Товари, що поставлені без письмового, факсового або електронного замовлення та прийняті покупцем, вважаються поставленими та сплачуються на умовах договору (п.2.3 договору).

Отримання товару здійснюється уповноваженою на це особою покупця. Повноваження особи на отримання товару підтверджується довіреністю (п.2.4 договору).

Строк оплати товару, сума кожної поставки, вказується у накладних (пункт 4.1 договору).

Даний договір набирає сили з моменту його підписання та діє по 31.12.2014. Якщо протягом 10 днів до закінчення строку дії даного договору жодна із сторін не виявила бажання його розірвати, то він вважається пролонгованим на наступний та кожний наступний календарний рік (пункт 8.1 договору).

На виконання умов договору поставки Товариством з обмеженою відповідальністю "Фрам Ко" в період з 13.02.2017 по 20.03.2017 поставлено покупцю товар на загальну суму 990 277,71 грн., що підтверджується товарно-транспортними накладними, копії яких залучені до матеріалів справи, які підписані представниками сторін і підписи яких скріплено печатками сторін.

Між товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейське бюро реструктуризації" (далі - позивач, фактор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фрам Ко" (далі - клієнт) 10.05.2017 укладено договір надання послуги факторингу №Ф100517/1 (далі - договір факторингу), відповідно до пункту 1.1 умов якого фактор зобов'язується передати грошові кошти в сумі 990 277,71 грн. у розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги за договором поставки товару №1189 від 24.11.2014 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна аптечна мережа Руан" (далі - відповідач, боржник) у розмірі 990 277,71 грн. (далі - сума відступленої грошової вимоги).

Детальна інформація про вимогу, строк та порядок відступлення вимоги, строки та умови проведення відповідних розрахунків між клієнтом і фактором визначені у додатку № 1 та додатку № 2 до договору факторингу. Винагорода фактора дорівнює 5% від суми відступленої грошової вимоги, визначеної п.1.1 договору. Фактор сплачує клієнтові у строк до 01.07.2017 шляхом перерахування на його банківський рахунок грошові кошти у сумі 940 763,82 грн. (п.2.1 договору факторингу).

Договір факторингу вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення його печатками сторін (у разі наявності) (пункт 6.1 договору факторингу).

Строк цього договору складає 1 рік та починає свій перебіг з моменту, визначеного у пункті 6.1 договору, та закінчується 10 травня 2018 року (пункт 6.2 договору факторингу).

На адресу відповідача направлено повідомлення № 10/05 від 16.05.2017 про відступлення права грошової вимоги факторові з вимогою сплати боргу, що підтверджується описом вкладення та фіскальним чеком № 7935 від 18.05.2017.

В порушення прийнятих на себе за договором зобовязань, відповідач не здійснив оплату на загальну суму 990 277,71 грн., що причиною виникнення спору.

Згідно статті 193 Господарського кодексу України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

У відповідності до статті 509 Цивільного кодексу України, статті 173 Господарського кодексу України, в силу господарського зобов'язання, яке виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання, один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько - господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Відповідно до положень статей 525, 526, 530 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Відповідно статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

В силу ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно з ст. 712 Цивільного кодексу України продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частина 1 ст. 691 Цивільного кодексу України передбачає, що покупець зобовязаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу.

Із змісту ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобовязаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Згідно статті 599 Цивільного кодексу України зобовязання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

У відповідності до умов договору (пункт 4.1) покупець зобовязався сплачувати суму за товар в строки, які вказані в накладній. Відповідно до матеріалів справи термін сплати настав.

Таким чином, за відсутності доказів щодо оплати товару, підтверджується неналежне виконання відповідачем взятих на себе зобовязань за договором поставки товару №1189 від 24.11.2014 в частині оплати отриманого товару.

Статтею 1077 Цивільного кодексу України визначено, що за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Відповідно до статті 1078 Цивільного кодексу України визначено, що предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).

У цих випадках додаткове оформлення відступлення права грошової вимоги не вимагається.

Згідно зі статтею 1081 Цивільного кодексу України клієнт відповідає перед фактором за дійсність грошової вимоги, право якої відступається, якщо інше не встановлено договором факторингу.

Клієнт не відповідає за невиконання або неналежне виконання боржником грошової вимоги, право якої відступається і яка пред'явлена до виконання фактором, якщо інше не встановлено договором факторингу.

Статтею 1082 Цивільного кодексу України визначено, що боржник зобов'язаний здійснити платіж факторові за умови, що він одержав від клієнта або фактора письмове повідомлення про відступлення права грошової вимоги факторові і в цьому повідомленні визначена грошова вимога, яка підлягає виконанню, а також названий фактор, якому має бути здійснений платіж.

Боржник має право вимагати від фактора надання йому в розумний строк доказів того, що відступлення права грошової вимоги факторові справді мало місце. Якщо фактор не виконає цього обов'язку, боржник має право здійснити платіж клієнтові на виконання свого обов'язку перед ним.

Виконання боржником грошової вимоги факторові відповідно до цієї статті звільняє боржника від його обов'язку перед клієнтом.

Як вбачається з матеріалів справи на адресу відповідача позивачем направлено повідомлення про відступлення права грошової вимоги факторові з вимогою сплати боргу. Визначено грошову вимогу та названо фактора, якому має бути здійснений платіж. Доказом направлення на адресу відповідача вказаного повідомлення є лист з описом вкладень та фіскальний чек №7935 від 18.05.2017.

Враховуючи фактичні обставини справи господарський суд визнає позовні вимоги позивача про стягнення з відповідача 3425022,64грн. основної заборгованості такими, що підлягають задоволенню.

Отже, позовні вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача заборгованості у сумі 990 277,71 грн. є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Клопотання відповідача про витребування доказів, задоволенню не підлягає, оскільки всупереч положенням ст. 38 Господарського процесуального кодексу України, відповідачем не обґрунтовано та не подано доказів неможливості отримання ним вказаних документів самостійно.

Також, відповідач просить відстрочити та розстрочити виконання рішення у зв'язку з складним матеріальним становищем.

Відповідно до п. 6 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України господарський суд, приймаючи рішення, має право відстрочити або розстрочити виконання рішення.

Відповідно до ст. 121 Господарського процесуального кодексу України, при наявності обставин, що ускладнюють виконання рішення або роблять його неможливим, суд за заявою сторони, державного виконавця, прокурора чи його заступника або за своєю ініціативою, у виняткових випадках, залежно від обставин справи, може відстрочити або розстрочити виконання рішення, ухвали, постанови.

Підставою для відстрочки, розстрочки, зміни способу та порядку виконання рішення можуть бути конкретні обставини, що ускладнюють виконання рішення або роблять його неможливим у строк або встановленим господарським судом способом.

Суд, вирішуючи питання щодо надання розстрочення або відстрочення виконання рішення, враховує матеріальні інтереси сторін, їх фінансовий стан, ступінь вини відповідача у виникненні спору та інші обставини справи.

Обґрунтовуючи заявлене клопотання про розстрочку та відстрочку виконання рішення, відповідач посилається на складне матеріальне становище.

З урахуванням викладеного, господарський суд вважає за доцільне в порядку ст. 121 Господарського процесуального кодексу України відстрочити виконання судового рішення у справі № 904/6255/17 щодо стягнення заборгованості на загальну суму 990 277, 71 грн. до 03.20.17 та розстрочити виконання судового рішення у рівними частинами на 21 день до 31.07.2017.

Судові витрати у справі у сумі 7 427,09 грн. судового збору підлягають стягненню з відповідача.

Керуючись статтями 4, 32-34, 36, 43-44, 49, 82-85, 115-117 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна аптечна мережа Руан" (49126, Дніпропетровська область, м. Дніпро, ж/м Сокіл, будинок 8, приміщення 69, ідентифікаційний код 37732643) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейське бюро реструктуризації" (04119, м. Київ, вул. Якіра, будинок 10А, офіс 12, ідентифікаційний код 39704618) основний борг у сумі 990 277,71 грн. та судовий збір у сумі 7 427,09 грн.

Відстрочити виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.06.2017 по справі 904/6255/17 щодо стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна аптечна мережа Руан" (49126, Дніпропетровська область, м. Дніпро, ж/м Сокіл, будинок 8, приміщення 69, ідентифікаційний код 37732643) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейське бюро реструктуризації" (04119, м. Київ, вул. Якіра, будинок 10А, офіс 12, ідентифікаційний код 39704618) основного боргу у сумі 990 277,71 грн. до 03.07.2017.

Розстрочити виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.06.2017 по справі 904/6255/17 щодо стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна аптечна мережа Руан" (49126, Дніпропетровська область, м. Дніпро, ж/м Сокіл, будинок 8, приміщення 69, ідентифікаційний код 37732643) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейське бюро реструктуризації" (04119, м. Київ, вул. Якіра, будинок 10А, офіс 12, ідентифікаційний код 39704618) основного боргу у сумі 990 277,71 грн. згідно з наступним графіком:

1) до 03.07.2017 року - 41 156,08 грн.;

2) до 04.07.2017 року - 41 156,08 грн.;

3) до 05.07.2017 року - 41 156,08 грн.;

4) до 06.07.2017 року - 41 156,08 грн.;

5) до 07.07.2017 року - 41 156,08 грн.;

6) до 10.07.2017 року - 41 156,08 грн.;

7) до 11.07.2017 року - 41 156,08 грн.;

8) до 12.07.2017 року - 41 156,08 грн.;

9) до 13.07.2017 року - 41 156,08 грн.;

10) до 14.07.2017 року - 41 156,08 грн.;

11) до 17.07.2017 року - 41 156,08 грн.;

12) до 18.07.2017 року - 41 156,08 грн.;

13) до 19.07.2017 року - 41 156,08 грн.;

14) до 20.07.2017 року - 41 156,08 грн.;

15) до 21.07.2017 року - 41 156,08 грн.;

16) до 24.07.2017 року - 41 156,08 грн.;

17) до 25.07.2017 року - 41 156,08 грн.;

18) до 26.07.2017 року - 41 156,08 грн.;

19) до 27.07.2017 року - 41 156,08 грн.;

20) до 28.07.2017 року - 41 156,08 грн.;

21) до 31.07.2017 року - 41 156,11 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду може бути оскаржено протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 03.07.2017.

Суддя ОСОБА_3