Ухвала суду № 67425462, 27.06.2017, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 22/3/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

27.06.2017 Справа № 908/922/17

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ярешко О.В., при секретарі Лінчук А.В.

За участю представників сторін: від позивача ОСОБА_1, довіреність від 15.03.2017; від відповідача - ОСОБА_2, директор; від третьої особи-1 не з'явився; від третьої особи-2 ОСОБА_3, довіреність № 09-94/17 від 18.04.2017; від третьої особи-3 ОСОБА_4, посвідчення СХ № 0048 від 09.10.2015;

Розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 908/922/17

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Ріелті Сіті» (04107, м. Київ, вул. Багговутівська, 17-21)

до відповідача: Товариства з додатковою відповідальністю «Фенікс» (69057, м. Запоріжжя, вул. Тамбовська, буд. 1-А; 69120, м. Запоріжжя, вул. Авраменка, буд. 2)

третя особа 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради (69002, м. Запоріжжя, вул. Олександрівська, буд. 84)

третя особа 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у Запорізькій області (69063, м. Запоріжжя, вул. Олександрівська, 5)

третя особа 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (01010, м. Київ, вул. Московська, 8, корпус 30)

про відновлення корпоративного контролю

ВСТАНОВИВ:

03.05.2017 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Ріелті Сіті» до Товариства з додатковою відповідальністю «Фенікс», в якій позивач просить поновити корпоративний контроль Товариства з обмеженою відповідальністю «Ріелті Сіті» у Закритому акціонерному товаристві «Гвідон» з метою чого: 1) визнати протиправними рішення загальних зборів Закритого акціонерного товариства «Гвідон» від 27.10.2010, яке оформлене протоколом загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства «Гвідон» від 27.10.2010 про реорганізацію Закритого акціонерного товариства «Гвідон» у Товариство з додатковою відповідальністю Гвідон; 2) визнати протиправними рішення загальних зборів Закритого акціонерного товариства «Гвідон» від 12.03.2011, яке оформлене протоколом загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства «Гвідон» від 12.03.2011 про припинення Закритого акціонерного товариства «Гвідон»; 3) визнати протиправними рішення установчих зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю «Гвідон» від 12.03.2011, яке оформлене протоколом № 1 установчих зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю «Гвідон» від 12.03.2011 про утворення та затвердження статуту Товариства з додатковою відповідальністю «Гвідон»; 4) скасувати державну реєстрацію Товариства з додатковою відповідальністю «Гвідон» - запис про вчинення реєстраційної дії № 11031450000029280 від 18.04.2011; 5) скасувати державну реєстрацію припинення Закритого акціонерного товариства «Гвідон» - запис про вчинення реєстраційної дії № 11031120010006232 від 15.04.2011; 6) поновити державну реєстрацію випуску акцій Закритого акціонерного товариства «Гвідон» відповідно до свідоцтва про реєстрацію випуску акцій № 39/08/1/02 від 17.10.2002, виданого Запорізьким територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку; 7) визнати право власності Товариства з обмеженою відповідальністю Ріелті Сіті на 2322 акцій Закритого акціонерного товариства «Гвідон», що складає 50,955% від загальної кількості акцій Закритого акціонерного товариства «Гвідон».

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 04.05.2017 позовна заява прийнята до розгляду, порушено провадження у справі № 908/922/17, якій присвоєно номер провадження 22/3/17, справу до розгляду в засіданні господарського суду призначено на 25.05.2017. Розгляд справи відкладався на 12.06.2017 та на 27.06.2017.

За клопотанням представників сторін та третіх осіб 2, 3 розгляд справи здійснювався без застосування засобів фіксації судового процесу.

Представники сторін та третіх осіб 2, 3 в судовому засіданні 27.06.2017 відповіли на поставлені судом питання.

Згідно п. п. 2, 3 ч. 1 ст. 77 ГПК України, господарський суд, у випадку неподання витребуваних доказів відкладає розгляд справи та необхідністю витребування нових доказів відкладає розгляд справи.

Суд дійшов висновку про наявність підстав для відкладення розгляду справи у звязку із неподанням витребуваних доказів та необхідністю витребування нових доказів.

Суд наголошує, що згідно ст. 69 ГПК України спір має бути вирішено господарським судом у строк не більше двох місяців від дня одержання позовної заяви. У виняткових випадках за клопотанням сторони, з урахуванням особливостей розгляду спору, господарський суд ухвалою може продовжити строк розгляду спору, але не більш як на п'ятнадцять днів.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Розгляд справи відкласти на 30.06.2017 на 11 годину 30 хвилин.

2. Судове засідання відбудеться за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корпус 2, кабінет № 214.

3. Зобовязати сторін та третіх осіб:

Позивача у повному обсязі виконати вимоги ухвал суду від 04.05.2017 та від 25.05.2017 та надати: Сертифікат іменних акцій ЗАТ «Гвідон» у кількості 1315 штук, придбаних у ОСОБА_5; витяг з реєстру власників іменних цінних паперів (відповідно до вимог п. п. 1.4, 1.5 договорів дарування); розподільчий баланс, затверджений рішенням загальних зборів учасників (протокол від 02.04.2012) в підтвердження переходу корпоративних прав на акції ЗАТ «Гвідон» від ТОВ «Ріелті Сіті» до ТОВ «Н.С.К. Сіті»; науковий висновок, виконаний кандидатом юридичних наук, доцентом кафедри цивільного права № 1 Національного юридичного університету ім. Ярослава ОСОБА_6 Кратом; Висновок експертного економічного дослідження № 5800 від 04.06.2015, виконаний Харківським науково-дослідним інститутом судових експертиз ім. Засл. проф. ОСОБА_7; письмові пояснення щодо кримінальних проваджень № 12012089990000276 та № 32014080020000064; письмові пояснення щодо отримання вартості частки в розмірі 991584,30 грн з документальним підтвердженням;

Відповідача у повному обсязі виконати вимоги ухвал суду від 04.05.2017 та від 25.05.2017 та надати: протокол № 1 від 27 жовтня 2010 року засідання Мандатної комісії про результати реєстрації акціонерів (їх представників) загальних зборів акціонерів додаток до протоколу загальних зборів ЗАТ «Гвідон» від 27.10.2010; протокол № 1 від 12.03.2011 засідання Мандатної комісії про результати реєстрації акціонерів (їх представників) загальних зборів додаток до протоколу загальних зборів акціонерів ЗАТ «Гвідон» від 12.03.2011; передавальний акт від 12.03.2011; докази перерахування коштів у розмірі 991584,30 грн ТОВ «Ріелті Сіті»; докази повідомлення ТОВ «Ріелті Сіті» про проведення загальних зборів від 27.10.2010, загальних зборів та установчих зборів від 12.03.2011; письмові пояснення щодо кримінальних проваджень № 12012089990000276 та № 32014080020000064;

4. Явку в судове засідання уповноважених представників сторін визнати обовязковою.

Усі документи у справі (заяви, клопотання, відзиви, пояснення) та інші витребувані документи (із супровідним листом) необхідно подавати завчасно до судового засідання через канцелярію суду. Копії документів завіряються відповідно до вимог п.5.27 Державної Уніфікованої системи документації ДСТУ 4163-2003, згідно з яким відмітка про засвідчення копії документа складається зі слів: «Згідно з оригіналом», назви посади, особистого підпису особи, яка засвідчує копію, її ініціалів та прізвища, дати засвідчення копії; засвідчуватись повинна кожна сторінка документу з відтиском печатки юридичної особи.

Суддя О.В. Ярешко

Витяг із ст. 83 ГПК України: Суд має право стягувати в доход Державного бюджету України з винної сторони штраф у розмірі до ста неоподатковуваних мінімумів доходів громадян за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону.