Ухвала суду № 67058725, 07.06.2017, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 14/75/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

07.06.2017 Справа № 908/1494/16

Суддя господарського суду Запорізької області Сушко Л.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали господарської справи

за позовом позивача-1 ОСОБА_1 (адреса - АДРЕСА_4)

позивача-2 ОСОБА_2 (адреса - АДРЕСА_5)

позивача-3 ОСОБА_3 (адреса - 69118, АДРЕСА_1)

до відповідача-1 Публічного акціонерного товариства «Світлотехніка» (адреса - 69032, м. Запоріжжя, вул. Нарвська, буд. 10)

до відповідача-2 Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради (вул. Олександрівська (Дзержинського), б. 26, м. Запоріжжя, 69063)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (адреса - 01010, м. Київ, вул. Московська, буд. 8, корп. 30)

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1:

- ОСОБА_4 (АДРЕСА_6);

- ОСОБА_5 (АДРЕСА_7);

- ОСОБА_6 (АДРЕСА_8);

- ОСОБА_7 (АДРЕСА_9);

- ОСОБА_8 (АДРЕСА_10);

- ОСОБА_9 (АДРЕСА_11);

- ОСОБА_10 (69123, АДРЕСА_2);

- ОСОБА_11 (АДРЕСА_12);

- ОСОБА_12 (АДРЕСА_13);

- ОСОБА_13 (АДРЕСА_14);

- ОСОБА_14 (АДРЕСА_15);

- ОСОБА_15 (АДРЕСА_16);

- ОСОБА_16 (АДРЕСА_17);

- ТОВ "Науково-виробнича фірма "Союз-ВВ" (69009, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, 74-б);

про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів, зобов'язання скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів

За участю уповноважених представників сторін:

від позивача-1: ОСОБА_17, (довіреність б/н від13.07.2016р.);

від позивача-2: ОСОБА_17, (довіреність б/н від13.07.2016р.);

від позивача-3: ОСОБА_17, (довіреність б/н від 28.07.2016р.);

від відповідача-1: Зіменко І.А., (довіреність № 10 від 20.09.2016р.);

від відповідача-2: не з'явився;

від третьої особи: ОСОБА_19, (довіреність № 100/16937 від 02.08.2016р.);

від третьої особи-1: ОСОБА_11, (паспорт НОМЕР_1)

ВСТАНОВИВ:

31.05.2016р. до господарського суду Запорізької області звернулися фізичні особи: ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 з позовом до Публічного акціонерного товариства "Світлотехніка" (відповідача-1), Реєстраційної служби Запорізького міського управління юстиції (Відповідача-2) про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "Світлотехніка" від 29.02.2016, оформлених протоколом річних загальних зборів акціонерів ПАТ "Світлотехніка" б/н від 29.02.2016 та зобов'язання державних реєстраторів відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Реєстраційної служби Запорізького міського управління юстиції скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ПАТ "Світлотехніка", проведену на підставі рішення загальних зборів акціонерів від 29.02.2016, оформленого протоколом б/н від 29.02.2016.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 31.05.2016р. позовна заява ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 повернута на підставі пунктів 3, 6 ч. 1 ст. 63 ГПК України.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 05.07.2016. у справі № 908/1494/16 ухвалу господарського суду Запорізької області від 31.05.2016р. про повернення позовної заяви скасовано, справу № 908/1494/16 повернуто до господарського суду Запорізької області для вирішення питання щодо її прийняття.

15.07.2016р. справа 908/1494/16 передана на розгляд судді господарського суду Запорізької області Мірошниченку М.В.

Розпорядженням керівника апарату господарського суду Запорізької області № П-394/16 та протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями у зв'язку з відпусткою судді Мірошниченко М.В. справу призначено до розгляду головуючому судді Сушко Л.М.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 18.07.2016р. порушено провадження у справі № 908/1494/16, справі присвоєно номер провадження 14/75/16, судове засідання призначено на 04.08.2016р., у сторін витребувані документи і матеріали, необхідні для вирішення спору по суті.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 04.08.2016р. на підставі ст. 27 ГПК України залучено до участі у справі у якості Третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача-1 наступних акціонерів ПАТ "Світлотехніка": ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16 та ТОВ "Науково-виробнича фірма "Союз-ВВ"; замінено неналежного Відповідча-2 Реєстраційну службу Запорізького міського управління юстиції на належного Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради; витребувано у ПАТ "Національний Депозитарій України" копії розпоряджень ПАТ "Світлотехніка" про складення реєстру власників іменних цінних паперів для повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерів та для проведення загальних зборів акціонерів, датою обліку яких є дати у 2016 році; витребувано у Східного територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку копії матеріалів за перевіркою скарг представника акціонерів ОСОБА_1, ОСОБА_20, ОСОБА_3, ОСОБА_2 - ОСОБА_17 на порушення статей 35 і 36 Закону України "Про акціонерні товариства" (скарга подана 25.02.2016р.) та на порушення статей 40, 42, 43, 53 Закону України "Про акціонерні товариства" (скарга подана 29.02.2016р.) з боку посадових осіб ПАТ "Світлотехніка" під час скликання і проведення 29.02.2016р. річних загальних зборів акціонерів; витребувано у Заводського відділення поліції Ленінського відділу поліції ГУНП в Запорізькій матеріали за перевірками звернень представника акціонера ОСОБА_1 - ОСОБА_21 і представника акціонера ОСОБА_3 - ОСОБА_22 про факт їх недопуску 29.02.2016р. для участі у річних загальних зборах ПАТ "Світлотехніка", що відбулися 29.02.2016р.; матеріали за перевірками звернення представника акціонерів ОСОБА_1, ОСОБА_20, ОСОБА_3.ОСОБА_2 - ОСОБА_17 про факт недопуску 18.02.2016р. для ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного річних загальних зборів ПАТ "Світлотехніка", призначених на 29.02.2016р.; розгляд справи відкладено на 07.09.2016р.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 05.08.2016р. провадження у справі № 908/1494/16 зупинено до розгляду Вищим господарським судом України касаційної скарги ПАТ "Світлотехніка" на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 05.07.2016р. у справі 908/1494/16 та повернення матеріалів справи до господарського суду Запорізької області.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 12.12.2016р. провадження у справі № 908/1494/16 поновлено, судове засідання призначено на 12.01.2017р.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 05.01.2017р. провадження у справі № 908/1494/16 зупинено до розгляду Вищим господарським судом України касаційної скарги ФО ОСОБА_9 на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 05.07.2016р. у справі 908/1494/16 та повернення матеріалів справи до Господарського суду Запорізької області.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 15.02.2017р. провадження у справі на підставі ст. 79 ГПК України поновлено з 02.03.2017р., судове засідання призначено на 02.03.2017р.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 28.02.2017р. провадження у справі №908/1494/16 зупинено до розгляду Вищим господарським судом України касаційної скарги ФО ОСОБА_9 на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 05.07.2016р. у справі 908/1494/16 та повернення матеріалів справи до господарського суду Запорізької області.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 24.04.2017р. провадження у справі №908/1494/16 поновлено з 23.05.2016р., судове засідання призначено на 23.05.2017р.

В судове засідання 23.05.2017р. представники Відповідача-2 та Третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1, крім ОСОБА_11 не з'явилися, про причини неявки суд не повідомляли.

10.05.2017р. від Позивачів надійшла заява про зменшення розміру позовних вимог, в якій зазначено, що Позивачам стало відомо, що на день подання цієї заяви реєстраційні дії на підставі протоколу річних загальних зборів ПАТ "Світлотехніка" від 29.02.2016р. не проводилися. Отже, вимога про скасування державної реєстрації змін до установчих документів може бути заявлена лише після проведення такої державної реєстрації.

За викладених обставин, у зв'язку зі зменшенням позовних вимог, Позивачі просять: Визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Світлотехніка" від 29.02.2016р., оформлені протоколом річних загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Світлотехніка" б/н від 29.02.2016р.

Заява не суперечить ст. 22 ГПК України, судом приймається, розглядаються зменшені позовні вимоги.

15.05.2017р. від Відповідача-2 надійшла заява, в якій просить справу розглядати без участі Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради. При цьому в заяві зазначає, що в Єдиному державному реєстрі 29.02.2016р. та після цієї дати не зафіксовано жодних змін до установчих документів. У реєстраційній справі (паперовому носії) на вищевказану дату матеріалів (протоколу загальних зборів тощо) не має, у зв'язку з чим відсутня можливість виконати вимоги суду щодо надання оригіналів документів. У зв'язку з викладеним вважає, що Департамент не перебуває з жодною зі сторін даного спору у правовідносинах, тому рішення суду не вплине на його права і обов'язки.

В судовому засіданні 23.05.2017р. від Відповідача-1 надійшов відзив на позов, в якому Відповідач заперечує проти позовних вимог з тих підстав, що одним з представників ПАТ "Світлотехніка" було втрачено деякі документи, що є доказами викладених у відзиві обставин, а на їх відновлення потрібен час, відтак зазначенні докази будуть надані пізніше в наступне судове засідання.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 23.05.2017р., на підставі ст. 77 ГПК України, розгляд справи відкладено на 07.06.2017р.

В судовому засіданні 07.06.2017р. за письмовим клопотанням представника Позивачів, представника Відповідача-1, представника Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог та Третя особа-1 яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача-1 розгляд справи здійснювався без застосування технічних засобів фіксації.

Представник Відповідача-2 в судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, про час та місце проведення судового засідання був належним чином повідомлений.

Представник Позивачів підтримав позовні вимоги в повному обсязі, з підстав викладених у позовній заяві та додаткових поясненнях.

У судовому засіданні 07.06.2017р. представником Публічного акціонерного товариства "Світлотехніка" були надані наступні документи: протокол річних загальних зборів акціонерів від 29.02.2016р.; журнал реєстрації учасників загальних зборів акціонерів товариства на зборах 29.02.2016р.; протокол реєстраційної комісії від 29.02.2016р.; пропозиції до порядку денного; заяви; відповіді на заяви; скріншот сайту товариства.

Третьою особою-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача-1 ОСОБА_11 в судовому засіданні були надані декілька клопотань, а саме: клопотання про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору усіх акціонерів ПАТ Світлотехніка; клопотання про оголошення перерви у слуханні справи у зв'язку з наданням часу для належної підготовки; клопотання про проведення розгляду справи у складі колегії суддів.

07.06.2017 р. через канцелярію господарського суду Запорізької області від Третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача-1, а саме від ФО ОСОБА_8 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, у зв'язку з його відсутністю з 06.06.2017р. по 19.06.2017р. у місті Запоріжжі, на підтвердження зазначених обставин надана копія електронного квитку. Вказане клопотання було розглянуто та задоволено в судовому засіданні.

Представник Позивачів ознайомився у судовому засіданні з вищезазначеними клопотаннями, зазначивши про доцільність задоволення клопотання про оголошення перерви в судовому засіданні з метою забезпечення змагальності сторін. Щодо проведення розгляду справи у складі колегії суддів, представник Позивачів вважає, що це не є доречним тому, що справа не є достатньо складною. З клопотанням про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору усіх акціонерів ПАТ "Світлотехніка" не погодився.

Представник Відповідача-1 погодився з усіма клопотаннями Третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача-1, вказавши на їх обґрунтованість та необхідність в їх задоволенні.

Відповідно до ст. 77 ГПК України, господарський суд відкладає розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні, такими обставинами, зокрема, є: нез'явлення в засідання представників сторін, інших учасників судового процесу, неподання витребуваних доказів, необхідність витребування нових доказів.

Отже, у зв'язку з нез'явленням в судове засідання Сторін у справі, а також з необхідністю витребування нових доказів необхідних для розгляду справи, на переконання суду, розгляд справи №908/1494/16 слід відкласти.

Разом з тим, розгляд клопотання Третьої особи ОСОБА_11 про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору усіх акціонерів ПАТ "Світлотехніка" та клопотання про проведення розгляду справи у складі колегії суддів відкладається до наступного судового засідання.

Крім цього, слід зазначити, що клопотання ОСОБА_11 про оголошення перерви у слуханні справи судом не розглядається, оскільки розгляд справи відкладено, на підставі ст. 77 ГПК України.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 77, 86 ГПК України, господарський суд Запорізької області

УХВАЛИВ:

1. Розгляд справи відкласти на 22.06.2017 року о 10 год. 30 хв.

Судове засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корпус 1, кабінет № 218.

2. Зобов'язати Публічне акціонерне товариство «Світлотехніка» надати реєстри власників іменних цінних паперів ПАТ «СВІТЛОТЕХНІКА» та на теперішній час із зазначенням кількості іменних цінних паперів, належних зазначеним власникам на праві власності, номінальної вартості і виду таких цінних паперів станом на 29.02.2016р. та на теперішній час.

3. Витребувати у ПАТ "Національний Депозитарій України" (04071, м. Київ, вул. Нижній Вал, буд. 17, кв. 8) реєстри власників іменних цінних паперів ПАТ «СВІТЛОТЕХНІКА» станом на 29.02.2016р. та на теперішній час із зазначенням кількості іменних цінних паперів, належних зазначеним власникам на праві власності, номінальної вартості і виду таких цінних паперів.

4. Копії письмових доказів, які подаються до суду, необхідно оформити відповідно до вимог статті 36 Господарського процесуального кодексу України та п. 5.27 Національного стандарту України ДСТУ 4163-2003 "Уніфікована система організаційно-розпорядчої документації" затвердженого Наказом Держспоживстандарту України №55 від 07.04.2003р.

Всі документи подавати із клопотанням про залучення до матеріалів справи, в якому обов'язково вказати перелік цих документів.

5. Зобов'язати учасників процесу направити в судове засідання компетентних представників, повноваження яких оформити у відповідності з вимогами статті 28 Господарського процесуального кодексу України, а також надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повноваження представників сторін (для приєднання до матеріалів справи) та оригінали цих документів (суду для огляду).

6. Попередити сторони, про передбачену п. 5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України відповідальність за невиконання вимог ухвали суду, а позивача попередити про передбачені п. 5 ч. 1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України правові наслідки.

7. Ухвалу суду надіслати учасникам судового процесу.

Суддя Л.М. Сушко