Рішення № 66961479, 31.05.2017, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

______________________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"31" травня 2017 р.Справа № 916/1134/17

Господарський суд Одеської області у складі судді Смелянець Г.Є.

При секретарі судового засідання Ігнатишеній А.О.

розглянувши справу №916/1134/17

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД"

до відповідача: Компанії KATERA FOOD P.H.U.

про стягнення 9195903,08 доларів США

за участю представників:

від позивача:. ОСОБА_1, довіреність від 17.05.2017р.

від відповідача: ОСОБА_2, довіреність від 10.03.2017р.

Суть спору: Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" звернулося до господарського суду Одеської області з позовом про стягнення з Компанії KATERA FOOD P.H.U. боргу в сумі 9 195 903,08 доларів США.

Позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобовязань за договором про переведення боргу №V-KF/1 від 08.05.2017р., Контрактами №B-KF/572994A від 05.04.2017р., №B-KF/572994FR від 13.04.2017р., №B-KF/572997FR від 14.04.2017р., №B-KF/572999FR від 20.04.2017р., №B-KF/572001-02FR від 27.04.2017р., №V-KF/559521FR від 17.04.2017р., №V-KF/559521E від 17.04.2017р., №V-KF/190417 від 19.04.2017р., №V-KF/040417 від 04/04.2017р., №SFO2604.1 від 26.04.2017р., Контрактами купівлі-продажу №B-KF/1551TC від 14.04.2017р., №B-KF/1551FR від 14.04.2017р., №B-KF/1542FR від 03.04.2017р., №B-KF/1544FR від 04.04.2017р., №V-KF/1556FR від 17.04.2017р. в частині повного та своєчасного повернення боргу.

23.05.2017р. за вх.№2-2787/17 господарський суд одержав уточнену позовну заяву (про збільшення позовних вимог), яка прийнята судом до розгляду та згідно з якою позивач просить суд стягнути з відповідача борг в сумі 11310903,08 доларів США, що еквівалентно 299 488 377,14 грн.

31.05.2017р. за вх.312089/17 господарський суд одержав заяву про визнання позову, згідно з якою відповідач визнає заявлені позовні вимоги в повному обсязі.

На підставі ст. 85 ГПК України у судовому засіданні 31.05.2017р. за участю представників сторін оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив:

01.12.2016р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "НПП "ГЕТЬМАН" (Комітент) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" (Комісіонер, позивач) укладений договір комісії №01/12-К, відповідно до якого Комітент доручає, а Комісіонер зобовязується від свого імені та за рахунок Комітенту за обумовлену винагороду здійснити одну або декілька зовнішньоекономічних угод з продажу сільськогосподарської (продовольчої) продукції, яка належить Комітенту в кількості, переліченої у відповідних додатках до даного договору комісії. Мінімальна експортна ціна вказується Комітентом у додатках. Згідно з п.10.1 договору цей договір вважається таким, що набрав чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2017р. Додатками до договору комісії №01/12-К від 01.12.2016р. передбачений перелік продукції, яку Комітент передає Комісіонеру олія соняшникова сира нерафінована, врожаю 2016р.

05.12.2016р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ІСТЕРН БЕВЕРІДЖ ТРЕЙДИНГ" (Комітент) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" (Комісіонер, позивач) укладений договір комісії №5/12/16, відповідно до якого Комітент доручає, а Комісіонер зобовязується від свого імені та за рахунок Комітенту за обумовлену винагороду здійснити одну або декілька зовнішньоекономічних угод з поставки на експорт товару, найменування, місцезнаходження, якісні характеристики, кількість, мінімальна експортна ціна якого вказується в додатках до даного договору, яке є невід'ємною частиною даного договору. Згідно з п. 10.1 договору цей договір вважається таким, що набрав чинності з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання ними своїх обовязків , або до моменту його розірвання в порядку, вказаному в даному договорі. Додатком №1 від 15.12.2016р. до договору комісії №5/12/16 від 05.12.2016р. передбачений перелік продукції, яку Комітент передає Комісіонеру олія соєва сира нерафінована, врожаю 2016р.

31.03.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" (Комісіонер, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ФОРА" (Комітент) укладений договір комісії №01/2017-Е, відповідно до якого Комісіонер зобовязується на умовах, визначених цим договором, за дорученням Комітента, за комісійну плату вчинити за рахунок Комітента від свого імені один або декілька правочинів щодо продажу продукції Комітента в асортименті та за ціною, не нижче узгодженої сторонами, а також вчиняти інші дії повязані з відправкою товарів на експорт. Згідно з п.п. 8.1, 8.2 договору цей договір набирає чинності з дати його підписання. Цей договір діє до 31.12.2017р., але у будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобовязань за цим договором. Договір вважається пролонгованим на тих самих умовах строком на один рік, якщо за один місяць до спливу терміну його дії жодна зі сторін не висловить бажання (у письмовому вигляді) його припинити. Додатками до договору комісії №01/2017-Е від 31.03.2017р. є специфікації, з яких вбачається, що продукція, яку Комітент передає Комісіонеру олія соняшникова сира нерафінована, врожаю 2016р.

03.04.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Акваресурс-1" (Комітент) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" (Комісіонер, позивач) укладений договір комісії №АР/17-0403, відповідно до якого Комітент доручає, а Комісіонер зобовязується від свого імені та за рахунок Комітенту за обумовлену винагороду здійснити одну або декілька зовнішньоекономічних угод з продажу сільськогосподарської (продовольчої) продукції, яка належить Комітенту. Згідно з п.12.1 договору цей договір вважається таким, що набрав чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2017р. Додатком до договору комісії №АР/17-0403 від 03.04.2017р. є специфікація №1 від 03.04.2017р., якою передбачений перелік продукції, яку Комітент передає Комісіонеру олія соняшникова сира нерафінована, врожаю 2016р.

04.04.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТАУН СЕРВІС" (Комітент) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" (Комісіонер, позивач) укладений договір комісії №ТС/17-0404, відповідно до якого Комітент доручає, а Комісіонер зобовязується від свого імені та за рахунок Комітенту за обумовлену винагороду здійснити одну або декілька зовнішньоекономічних угод з продажу сільськогосподарської (продовольчої) продукції, яка належить Комітенту. Згідно з п. 10.1 договору цей договір вважається таким, що набрав чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2017р. Додатком до договору комісії №ТС/17-0404 від 04.04.2017р. є специфікація №1 від 04.04.2017р., в якій передбачений перелік продукції, яку Комітент передає Комісіонеру олія соняшникова сира нерафінована, врожаю 2016р.

20.04.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" (Комісіонер, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "СІЛЬПО-ФУД" (Комітент) укладений договір комісії №2/2012-В, відповідно до якого Комісіонер зобовязується на умовах, визначених цим договором, за дорученням Комітента, за комісійну плату вчинити за рахунок Комітента від свого імені один або декілька правочинів щодо продажу продукції Комітента в асортименті та за ціною, не нижче узгодженої сторонами, а також вчиняти інші дії повязані з відправкою товарів на експорт. Згідно з п.п. 8.1, 8.2 договору цей договір набирає чинності з дати його підписання. Цей договір діє до 31.12.2017р., але у будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобовязань за цим договором. Договір вважається пролонгованим на тих самих умовах строком на один рік, якщо за один місяць до спливу терміну його дії жодна зі сторін не висловить бажання (у письмовому вигляді) його припинити. Додатком до договору комісії №2/2012-В від 20.04.2017р. є специфікація №1 від 20.04.2017р., з якої вбачається, що продукція, яку Комітент передає Комісіонеру олія соняшникова сира нерафінована, врожаю 2016р.

05.12.2016р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" (Продавець, позивач) та AMBERTOWN LLP (Покупець) укладений Контракт №В-АТ/36-37ГТ, відповідно до якого згідно договору комісії №01/12-К від 01.12.2016р. Продавець продає, а Покупець купує товар українська нерафінована соняшникова олія, з насіння соняшника врожаю 2016р. Упаковка наливом. Ціна становить 767 доларів США за 1 метричну тонну на умовах СРТ Миколаїв. Сума контракту 951080 доларів США(+/- 10%). Базис поставки СРТ Миколаїв, термінал ТОВ "Евері", вул. Громадянська, 117, м. Миколаїв, Україна. Термін поставки: з 05.12.2016р. по 25.01.2017р. (включно). Поставка пізніше вказаних термінів за письмовим узгодженням з Покупцем. Датою поставки товару слід вважати дату відмітки Терміналу в товарно-транспортній накладній. Покупець здійснює 100%-ву оплату вивантаженої партії шляхом банківського переказу протягом 3-х банківських днів з дати підписання інвойсу та акту прийому-передачі від Продавця до Покупця. Усі суперечки та розбіжності, які можуть виникнути протягом виконання даного Контракту або в звязку з ним вирішуватимуться у господарському суді Одеської області згідно з нормами матеріального та процесуального, а також діючого законодавства України. Місце розглядання спору м. Одеса. Мова арбітражу російська.

На виконання договору Продавець продав, а Покупець купив товар за контрактом №В-АТ/36-37ГТ від 05.12.2016р. на суму 896868,44 доларів США, про свідчать відповідні підписані сторонами та скріплені печатками сторін акти приймання-передачі товару від 25.12.2016р., 26.12.2016р., 30.12.2016р. На оплату товару Продавцем виставлено Покупцю відповідні рахунки-фактури (інвойси) №В-АТ/36-37ГТ-1 від 25.12.2016р., № В-АТ/36-37ГТ-2 від 26.12.2016р., № В-АТ/36-37ГТ-3 від 30.12.2016р.

Вказаний товар був вивезений за межі митної території України, що підтверджується митними деклараціями 504050000/2017/100833, 504050000/2017/100832, 504050000/2017/101123.

07.12.2016р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" (Продавець, позивач) та AMBERTOWN LLP (Покупець) укладений Контракт №В-АТ/572931ГТ, відповідно до якого згідно договору комісії №01/12-К від 01.12.2016р. Продавець продає, а Покупець купує товар українська нерафінована соняшникова олія, з насіння соняшника врожаю 2016р. Упаковка наливом. Ціна становить 752 доларів США за 1 метричну тонну на умовах СРТ Миколаїв. Сума контракту 75200 доларів США (+/- 10%). Базис поставки СРТ Миколаїв, термінал ТОВ "Евері", вул. Громадянська, 117, м. Миколаїв, Україна. Термін поставки: з 07.12.2016р. по 25.01.2017р. (включно). Поставка пізніше вказаних термінів за письмовим узгодженням з Покупцем. Датою поставки товару слід вважати дату відмітки Терміналу в товарно-транспортній накладній. Покупець здійснює 100%-ву оплату вивантаженої партії шляхом банківського переказу протягом 3-х банківських днів з дати підписання інвойсу та акту прийому-передачі від Продавця до Покупця. Усі суперечки та розбіжності, які можуть виникнути протягом виконання даного Контракту або в звязку з ним вирішуватимуться у господарському суді Одеської області згідно з нормами матеріального та процесуального, а також діючого законодавства України. Місце розглядання спору м. Одеса. Мова арбітражу російська.

На виконання договору Продавець продав, а Покупець купив товар за контрактом №В-АТ/572931ГТ від 07.12.2016р. на суму 80749,76 доларів США, про свідчать відповідні підписані сторонами та скріплені печатками сторін акти приймання-передачі товару від 21.12.2016р., 24.12.2016р., 26.12.2016р. На оплату товару Продавцем виставлено Покупцю відповідні рахунки-фактури (інвойси) №572931-1 від 21.12.2016р., №572931-2 від 24.12.2016р., №572931-3 від 26.12.2016р.

Вказаний товар був вивезений за межі митної території України, що підтверджується митною декларацією 504050000/2017/100834.

13.12.2016р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" (Продавець, позивач) та AMBERTOWN LLP (Покупець) укладений Контракт №V-AT/572941, відповідно до якого згідно договору комісії №01/12-К від 01.12.2016р. у порядку та на умовах, визначених цим контрактом, Продавець продає, а Покупець купує товар українська нерафінована соняшникова олія, з насіння соняшника врожаю 2016р. Упаковка наливом. Ціна становить 760 доларів США за 1 метричну тонну на умовах СРТ Миколаїв. Сума контракту 1064000 доларів США (+/- 10%). Базис поставки СРТ Миколаїв, термінал ТОВ "Евері", вул. Громадянська, 117, м. Миколаїв, Україна. Термін поставки: з 13.12.2016р. по 20.01.2017р. (включно). Поставка пізніше вказаних термінів за письмовим узгодженням з Покупцем. Датою поставки товару слід вважати дату відмітки Терміналу в товарно-транспортній накладній. Покупець здійснює 100%-ву оплату вивантаженої партії шляхом банківського переказу протягом 3-х банківських днів з дати підписання інвойсу та акту прийому-передачі від Продавця до Покупця. Усі суперечки та розбіжності, які можуть виникнути протягом виконання даного Контракту або в звязку з ним вирішуватимуться у господарському суді Одеської області згідно з нормами матеріального та процесуального, а також діючого законодавства України. Місце розглядання спору м. Одеса. Мова арбітражу російська.

На виконання договору Продавець продав, а Покупець купив товар за контрактом №V-AT/572941 від 13.12.2016р. на суму 1060504 доларів США, про свідчать відповідні підписані сторонами та скріплені печатками сторін акти приймання-передачі товару від 30.12.2016р., 28.12.2016р., 25.01.2017р. На оплату товару Продавцем виставлено Покупцю відповідні рахунки-фактури (інвойси) №572941-1 від 30.12.2016р., №572941-2 від 30.12.2016р., №572941-3 від 25.01.2017р.

Вказаний товар був вивезений за межі митної території України, що підтверджується митними деклараціями 504050000/2017/100831; 504050000/2017/101122.

15.12.2016р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" (Продавець, позивач) та AMBERTOWN LLP (Покупець) укладений Контракт купівлі-продажу №V-АТ/1488, відповідно до якого згідно договору комісії №5/12/16 від 05.12.2016р. у відповідності та на умовах даного контракту Продавець продає, а Покупець приймає та оплачує олію соєву сиру нерафіновану нон-ГМО, врожаю 2016р., країна походження Україна. Ціна становить 810 доларів США за 1 метричну тону. Загальна вартість контракту складає 97200 доларів США (+/- 10%). Поставкам товару здійснюється на умовах СРТ Комплекс з переробки та перевантаження тропічних олій в м. Южний та/або термінал ТОВ "ОЛІР РЕЗОРСІЗ", склад ПрАТ "ІМЖК" м. Іллічівськ Одеської обл. згідно ІНКОТЕРМС 2010, автомобільним транспортом. Прибуття всієї партії товару на Термінал з 15.12.2016р. по 10.02.2017р. Усі спірні питання, які виникають з бо у звязку з даним контрактом сторони мають вирішувати шляхом перемов. Якщо сторони не прийдуть до взаємного рішення, то всі спори вирішуватимуться у господарському суді Одеської області згідно з нормами матеріального та процесуального, а також діючого законодавства України. Місце розглядання спору м. Одеса. Мова арбітражу російська, місце проведення розглядів м. Одеса, Україна. Покупець здійснює банківський переказ в розмірі 100% вартості вивантаженої партії товару на Термінал згідно актів перевантаження Терміналу протягом 3-х календарних днів з дати інвойсу (рахунку-фактури) та акту приймання-передачі товару від Продавця до Покупця згідно наступних документів:1) рахунок-фактура (інвойс), 2) акт приймання-передачі на товар, який підтверджує передачу права власності на товар від Продавця до Покупця.

На виконання договору Продавець продав, а Покупець купив товар за контрактом №V-АТ/1488 від 15.12.2016р. на суму 91886 доларів США, про свідчить відповідний підписаний сторонами та скріплений печатками сторін акт приймання-передачі товару від 28.12.2016р. На оплату товару Продавцем виставлено Покупцю відповідний рахунок-фактуру (інвойс) №V-АТ/1488-1 від 28.12.2016р.

Вказаний товар був вивезений за межі митної території України, що підтверджується митною декларацією UA500170/2017/000258.

19.12.2016р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" (Продавець, позивач) та AMBERTOWN LLP (Покупець) укладений Контракт №V-АТ/572944ГТ, відповідно до якого згідно договору комісії №01/12-К від 01.12.2016р. Продавець продає, а Покупець купує товар українська нерафінована соняшникова олія, з насіння соняшника врожаю 2016р. Упаковка наливом. Ціна становить 760 доларів США за 1 метричну тонну на умовах СРТ Миколаїв. Сума контракту 456000 доларів США (+/- 10%). Базис поставки СРТ Миколаїв, термінал ТОВ "Евері", вул. Громадянська, 117, м. Миколаїв, Україна. Термін поставки: з 19.12.2016р. по 20.02.2017р. (включно). Поставка пізніше вказаних термінів за письмовим узгодженням з Покупцем. Датою поставки товару слід вважати дату відмітки Терміналу в товарно-транспортній накладній. Покупець здійснює 100%-ву оплату вивантаженої партії шляхом банківського переказу протягом 3-х банківських днів з дати підписання інвойсу та акту прийому-передачі від Продавця до Покупця. Усі суперечки та розбіжності, які можуть виникнути протягом виконання даного Контракту або в звязку з ним вирішуватимуться у господарському суді Одеської області згідно з нормами матеріального та процесуального, а також діючого законодавства України. Місце розглядання спору м. Одеса. Мова арбітражу російська.

На виконання договору Продавець продав, а Покупець купив товар за контрактом №V-АТ/572944ГТ від 19.12.2016р. на суму 425037,60 доларів США, про свідчать відповідні підписані сторонами та скріплені печатками сторін акти приймання-передачі товару від 28.01.2017р., 04.02.2017р. На оплату товару Продавцем виставлено Покупцю відповідні рахунки-фактури (інвойси) №V-АТ/572944ГТ-1 від 28.01.2017р., №V-АТ/572944ГТ-2 від 04.02.2017р.

Вказаний товар був вивезений за межі митної території України, що підтверджується митними деклараціями 504050000/2017/101120; UA504120/2017/101973.

19.12.2016р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" (Продавець, позивач) та AMBERTOWN LLP (Покупець) укладений Контракт купівлі-продажу №V-АТ/1488Г, відповідно до якого згідно договору комісії №01/12-К від 01.12.2016р. у відповідності та на умовах даного контракту Продавець продає, а Покупець приймає та оплачує олію соєву сиру нерафіновану нон-ГМО, врожаю 2016р., країна походження Україна. Ціна становить 810 доларів США за 1 метричну тону. Загальна вартість контракту складає 145800 доларів США (+/- 10%). Поставкам товару здійснюється на умовах СРТ Комплекс з переробки та перевантаження тропічних олій в м. Южний та/або термінал ТОВ "ОЛІР РЕЗОРСІЗ", склад ПрАТ "ІМЖК" м. Іллічівськ Одеської обл. згідно ІНКОТЕРМС 2010, автомобільним транспортом. Прибуття всієї партії товару на Термінал з 15.12.2016р. по 10.02.2017р. Усі спірні питання, які виникають з бо у звязку з даним контрактом сторони мають вирішувати шляхом перемов. Якщо сторони не прийдуть до взаємного рішення, то всі спори вирішуватимуться у господарському суді Одеської області згідно з нормами матеріального та процесуального, а також діючого законодавства України. Місце розглядання спору м. Одеса. Мова арбітражу російська, місце проведення розглядів м. Одеса, Україна. Покупець здійснює банківський переказ в розмірі 100% вартості вивантаженої партії товару на Термінал згідно актів перевантаження Терміналу протягом 3-х календарних днів з дати інвойсу (рахунку-фактури) та акту приймання-передачі товару від Продавця до Покупця згідно наступних документів:1) рахунок-фактура (інвойс), 2) акт приймання-передачі на товар, який підтверджує передачу права власності на товар від Продавця до Покупця.

На виконання договору Продавець продав, а Покупець купив товар за контрактом №V-АТ/1488Г від 19.12.2016р. на суму 147630,60 доларів США, про свідчать відповідні підписані сторонами та скріплені печатками сторін акти приймання-передачі товару від 01.01.2017р., 11.01.2017р. На оплату товару Продавцем виставлено Покупцю відповідні рахунки-фактури (інвойси) № V-АТ/1488Г-1 від 01.01.2017р., №V-АТ/1488Г-2 від 11.01.2017р.

Вказаний товар був вивезений за межі митної території України, що підтверджується митною декларацією UA500170/2017/000375.

16.01.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" (Продавець, позивач) та AMBERTOWN LLP (Покупець) укладений Контракт №V-AT/08411Г, відповідно до якого на виконання умов договору комісії №01/12-К від 01.12.2016р. у порядку та на умовах, визначених цим контрактом, Продавець продає, а Покупець приймає та оплачує олію соняшникову нерафіновану, українського походження, врожаю 2016р., наливом. Термін поставки товару за цим контрактом до 31.12.2017р. Товар постачається Продавцем на умовах СРТ перевезення оплачено до ТОВ Миколаївстке підприємство "Термінал-Укрхарчозбутсировина"/Дніпробугський морський торговий порт, Миколаївська обл., Україна автомобільним транспортом. СРТ має тлумачитись згідно ІНКОТЕРМС в редакції 2010р. за винятком того, якщо пункти, прямо передбачені в цьому контракті суперечать ІНКОТЕРМС 2010, то перевага надається таким прямо зазначеним положенням цього Контракту. Датою поставки товару слід вважається дата відмітки Терміналу про прийняття товару в відповідній товарно-транспортній накладній на товар. Ціна товару за даним контрактом складає 743 доларів США/т. Загальна вартість товару за даним контрактом складає 371500 доларів США (+/- 10%). Покупець здійснює оплату товару шляхом банківського перерахування грошових коштів на банківський рахунок Продавця протягом 3 календарних днів з дати рахунку-фактури та акту приймання-передачі товару. Усі суперечки та розбіжності, які можуть виникнути протягом виконання даного Контракту або в звязку з ним вирішуватимуться у господарському суді Одеської області згідно з нормами матеріального та процесуального, а також діючого законодавства України. Місце розглядання спору м. Одеса. Мова арбітражу російська.

На виконання договору Продавець продав, а Покупець купив товар за контрактом №V-AT/08411Г від 16.01.2017р. на суму 374902,94 доларів США, про свідчать відповідні підписані сторонами та скріплені печатками сторін акти приймання-передачі товару від 09.02.2017р., 11.02.2017р., 16.02.2017р. На оплату товару Продавцем виставлено Покупцю відповідні рахунки-фактури (інвойси) №V-AT/08411Г-1 від 09.02.2017р., №V-AT/08411Г-2 від 11.02.2017р., №V-AT/08411Г-3 від 16.02.2017р.

Вказаний товар був вивезений за межі митної території України, що підтверджується митною декларацією UA504010/2017/001211.

17.01.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" (Продавець, позивач) та AMBERTOWN LLP (Покупець) укладений Контракт №V-AT/08419Г, відповідно до якого на виконання умов договору комісії №01/12-К від 01.12.2016р. у порядку та на умовах, визначених цим контрактом, Продавець продає, а Покупець приймає та оплачує олію соняшникову нерафіновану, українського походження, врожаю 2016р., наливом. Термін поставки товару за цим контрактом до 31.12.2017р. товар постачається Продавцем на умовах СРТ перевезення оплачено до ТОВ Миколаївстке підприємство "Термінал-Укрхарчозбутсировина"/Дніпробугський морський торговий порт, Миколаївська обл., Україна автомобільним транспортом. СРТ має тлумачитись згідно ІНКОТЕРМС в редакції 2010р. за винятком того, якщо пункти, прямо передбачені в цьому контракті суперечать ІНКОТЕРМС2010, то перевага надається таким прямо зазначеним положенням цього Контракту. Датою поставки товару слід вважається дата відмітки Терміналу про прийняття товару в відповідній товарно-транспортній накладній на товар. Ціна товару за даним контрактом складає 743 доларів США/т. загальна вартість товару за даним контрактом складає 208040 доларів США (+/- 10%). Покупець здійснює оплату товару шляхом банківського перерахування грошових коштів на банківський рахунок Продавця протягом 3 календарних днів з дати рахунку-фактури та акту приймання-передачі товару. Усі суперечки та розбіжності, які можуть виникнути протягом виконання даного Контракту або в звязку з ним вирішуватимуться у господарському суді Одеської області згідно з нормами матеріального та процесуального, а також діючого законодавства України. Місце розглядання спору м. Одеса. Мова арбітражу російська.

На виконання договору Продавець продав, а Покупець купив товар за контрактом №V-AT/08419Г від 17.01.2017р. на суму 205811 доларів США, про свідчать відповідні підписані сторонами та скріплені печатками сторін акти приймання-передачі товару від 09.02.2017р., 11.02.2017р. На оплату товару Продавцем виставлено Покупцю відповідні рахунки-фактури (інвойси) № V-AT/08419Г-1 від 09.02.2017р., № V-AT/08419Г-2 від 11.02.2017р.

Вказаний товар був вивезений за межі митної території України, що підтверджується митною декларацією UA504120/2017/001210.

Строк оплати, встановлений вказаними контрактами, сплинув, водночас Компанією AMBERTOWN LLP наявний борг з оплати товару за контрактами у розмірі 3283390,74 доларів США не сплачений.

08.05.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" (Кредитор, позивач), Компанією AMBERTOWN LLP (Первісний боржник) та Компанією KATERA FOOD P.H.U. (ОСОБА_3 боржник, відповідач) укладений договір про перевід боргу №V-KF/1, яким регулюються відносини, повязані із заміною боргових зобовязань AMBERTOWN LLP, які виникли на підставі контрактів:

- №В-АТ/572931ГТ від 07.12.2016р.;

- №В-АТ/36-37ГТ від 05.12.2016р.;

- №V-AT/572941 від 13.12.2016р.;

- №V-АТ/572944ГТ від 19.12.2016р.;

- №V-AT/08419Г від 17.01.2017р.;

- №V-АТ/1488Г від 19.12.2016р.;

- №V-АТ/1488 від 15.12.2016р.;

- №V-AT/08411Г від 16.01.2017р. (основні договори), укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" та AMBERTOWN LLP, а також відповідно до якого Первісний боржник переводить на ОСОБА_3 боржника борг (грошові зобовязання) в розмірі 3283390,74 доларів США, які виникли на підставі основних договорів, а ОСОБА_3 боржник зобовязується виконати дане грошове зобовязання на умовах основних договорів.

Згідно з п.3 договору Кредитор не заперечує проти заміни Первісного боржника ОСОБА_3 боржником в Основному договорі і, підписуючи зі своєї сторони цей договір, надає свою згоду на перевід боргу на ОСОБА_3 боржника.

Пунктом 4 договору встановлено, що з моменту підписання даного договору ОСОБА_3 боржник приймає на себе зобовязання та становиться боржником по основним договорам в сумі 3283390,74 доларів США.

Відповідно до п.9 договору у випадку порушення зобовязань, які випливають з даного договору, сторони несуть відповідальність у відповідності до діючого законодавства України на умовах, які обумовлені основними договорами. Всі спори та розбіжності, які можуть виникнути протягом виконання даного договору або у звязку з ним вирішуються в господарському суді Одеської області відповідно до умов матеріального та процесуального права, а також діючого законодавства України. Місце розгляду спору - м. Одеса, мова арбітражу - російська.

Окрім того, між сторонами у справі укладені наступні контракти.

03.04.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" (Продавець, позивач) та KATERA FOOD P.H.U. (Покупець, відповідач) укладений Контракт купівлі-продажу №B-KF/1542FR, відповідно до якого згідно договору комісії №01/2017-Е від 31.03.2017р. у відповідності та на умовах, визначених цим контрактом, Продавець продає, а Покупець приймає та оплачує олію соняшникову сиру нерафіновану, врожаю 2016р., країна походження Україна. Ціна складає 705 доларів США за 1 метричну тонну. Загальна вартість контракту становить 528750 доларів США (+/- 10%). Поставка товару здійснюється на умовах СРТ Комплекс з переробки та перевантаження тропічних олій в м. Южний та/або термінал Рісоіл-Юг, п. Южний згідно з ІНКОТЕРМС 2010, автомобільним транспортом. Прибуття всієї партії товару на Термінал з 03.04.2017р. по 30.04.2017р. Усі спірні питання, які виникають з або у звязку з даним контрактом сторони мають вирішувати шляхом перемов. Якщо сторони не прийдуть до взаємного рішення, то всі спори вирішуватимуться у господарському суді Одеської області згідно з нормами матеріального та процесуального, а також діючого законодавства України. Місце розглядання спору м. Одеса. Мова арбітражу російська, місце проведення розглядів м. Одеса, Україна. Покупець здійснює банківський переказ в розмірі 100% вартості вивантаженої партії товару на Термінал згідно актів перевантаження Терміналу протягом 3-х календарних днів з дати інвойсу (рахунку-фактури) та акту приймання-передачі товару від Продавця до Покупця згідно наступних документів:1) рахунок-фактура (інвойс), 2) акт приймання-передачі на товар, який підтверджує передачу права власності на товар від Продавця до Покупця.

На виконання договору Продавець продав, а Покупець купив товар за контрактом № B-KF/1542FR від 03.04.2017р. на суму 526888,80 доларів США, про свідчить відповідні підписані сторонами та скріплені печатками сторін акти приймання-передачі товару від 10.04.2017р., 13.04.2017р. На оплату товару Продавцем виставлено Покупцю відповідний рахунок-фактуру (інвойс) №1542-1 від 10.04.2017р., №1542-2 від 13.04.2017р.

Вказаний товар був вивезений за межі митної території України, що підтверджується митною декларацією UA500170/2017/004249.

04.04.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" (Продавець, позивач) та KATERA FOOD P.H.U. (Покупець, відповідач) укладений Контракт купівлі-продажу №B-KF/1544FR, відповідно до якого згідно договору комісії №01/2017-Е від 31.03.2017р. у відповідності та на умовах, визначених цим контрактом, Продавець продає, а Покупець приймає та оплачує олію соняшникову сиру нерафіновану, врожаю 2016р., країна походження Україна. Ціна складає 705 доларів США за 1 метричну тонну. Загальна вартість контракту становить 528750 доларів США (+/- 10%). Поставка товару здійснюється на умовах СРТ Комплекс з переробки та перевантаження тропічних олій в м. Южний та/або термінал Рісоіл-Юг, п. Южний згідно з ІНКОТЕРМС 2010, автомобільним транспортом. Прибуття всієї партії товару на Термінал з 03.04.2017р. по 30.04.2017р. Усі спірні питання, які виникають з або у звязку з даним контрактом сторони мають вирішувати шляхом перемов. Якщо сторони не прийдуть до взаємного рішення, то всі спори вирішуватимуться у господарському суді Одеської області згідно з нормами матеріального та процесуального, а також діючого законодавства України. Місце розглядання спору м. Одеса. Мова арбітражу російська, місце проведення розглядів м. Одеса, Україна. Покупець здійснює банківський переказ в розмірі 100% вартості вивантаженої партії товару на Термінал згідно актів перевантаження Терміналу протягом 3-х календарних днів з дати інвойсу (рахунку-фактури) та акту приймання-передачі товару від Продавця до Покупця згідно наступних документів:1) рахунок-фактура (інвойс), 2) акт приймання-передачі на товар, який підтверджує передачу права власності на товар від Продавця до Покупця.

На виконання договору Продавець продав, а Покупець купив товар за контрактом № B-KF/1544FR від 04.04.2017р. на суму 528707,70 доларів США, про свідчить відповідні підписані сторонами та скріплені печатками сторін акти приймання-передачі товару від 09.04.2017р., 21.04.2017р. На оплату товару Продавцем виставлено Покупцю відповідний рахунок-фактуру (інвойс) №1544-1 від 21.04.2017р., №1544-2 від 21.04.2017р.

Вказаний товар був вивезений за межі митної території України, що підтверджується митними деклараціями UA500170/2017/004247; UA500170/2017/004248.

04.04.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" (Продавець, позивач) та KATERA FOOD P.H.U. (Покупець, відповідач) укладений Контракт купівлі-продажу №V-KF/040417, відповідно до якого у виконання договору комісії №МИМ-0404 від 04.04.2017р. Продавець продає, а Покупець купує макуху соняшникову (не гранульовану), українського походження, насипом, нормальної товарної якості. Ціна становить 160 доларів США за 1 метричну тонну. Вартість контракту 80000 доларів США (+/- 10%). Базис поставки СРТ Термінал ТОВ "БС Шіппінг Сервіс Лтд", м. Одеса, Одеська обл. (згідно з INCOTERMS 2010), за винятком застережень, прямо передбачених у цьому контракті. Датою поставки є дата прийняття/вивантаження товару, що вказана в реєстрі Терміналу. Строк поставки з 04.04.2017р. по 30.04.2017р. поставка пізніше зазначених строків за письмовим узгодженням з Покупцем. Покупець здійснює 100%-ву оплату вивантаженої партії шляхом банківського переказу протягом 3-х банківських днів з дати підписання інвойсу та акту прийому-передачі від Продавця до Покупця. Усі суперечки та розбіжності, які можуть виникнути протягом виконання даного Контракту або в звязку з ним вирішуватимуться у господарському суді Одеської області згідно з нормами матеріального та процесуального, а також діючого законодавства України. Місце розглядання спору м. Одеса. Мова арбітражу російська.

На виконання договору Продавець продав, а Покупець купив товар за контрактом №V-KF/040417 від 04.04.2017р. на суму 82803,20 доларів США, про свідчать відповідні підписані сторонами та скріплені печатками сторін акти приймання-передачі товару від 07.04.2017р., 11.04.2017р. На оплату товару Продавцем виставлено Покупцю відповідні рахунки-фактури (інвойси) №040417-1 від 07.04.2017р., №040417-2 від 11.04.2017р.

05.04.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" (Продавець, позивач) та KATERA FOOD P.H.U. (Покупець, відповідач) укладений Контракт №B-KF/572994A, відповідно до якого згідно договору комісії №АР/17-0403 від 03.04.2017р. Продавець продає, а Покупець купує українську нерафіновану соняшникову олію, з насіння врожаю 2016р., наливом. Ціна становить 705 доларів США за 1 метричну тонну на умовах СРТ Миколаїв. Сума контракту 585150 доларів США (+/- 10%). Базис поставки СРТ Миколаїв, термінал ТОВ "Евері", вул. Громадянська, 117, м. Миколаїв, Україна. Термін поставки: з 05.04.2017р. до 30.04.2017р. (включно). Поставка пізніше вказаних термінів за письмовим узгодженням з Покупцем. Датою поставки товару слід вважати дату відмітки Терміналу в товарно-транспортній накладній. Покупець здійснює 100%-ву оплату вивантаженої партії шляхом банківського переказу протягом 3-х банківських днів з дати підписання інвойсу та акту прийому-передачі від Продавця до Покупця. Усі суперечки та розбіжності, які можуть виникнути протягом виконання даного Контракту або в звязку з ним вирішуватимуться у господарському суді Одеської області згідно з нормами матеріального та процесуального, а також діючого законодавства України. Місце розглядання спору м. Одеса. Мова арбітражу російська.

На виконання договору Продавець продав, а Покупець купив товар за контрактом №B-KF/572994A від 05.04.2017р. на суму 582612 доларів США, про свідчать відповідні підписані сторонами та скріплені печатками сторін акти приймання-передачі товару від 16.04.2017р., 20.04.2017р. На оплату товару Продавцем виставлено Покупцю відповідні рахунки-фактури (інвойси) №572994A-1 від 16.04.2017р., №572994A-2 від 20.04.2017р.

Вказаний товар був вивезений за межі митної території України, що підтверджується митними деклараціями UA504120/2017/103450; UA504120/2017/103787.

13.04.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" (Продавець, позивач) та KATERA FOOD P.H.U. (Покупець, відповідач) укладений Контракт №B-KF/572994FR, відповідно до якого згідно договору комісії №01/2017-Е від 31.03.2017р. Продавець продає, а Покупець купує українську нерафіновану соняшникову олію, з насіння врожаю 2016р., наливом. Ціна становить 705 доларів США за 1 метричну тонну на умовах СРТ Миколаїв. Сума контракту 401850 доларів США (+/- 10%). Базис поставки СРТ Миколаїв, термінал ТОВ "Евері", вул. Громадянська, 117, м. Миколаїв, Україна. Термін поставки: з 13.04.2017р. до 30.04.2017р. (включно). Поставка пізніше вказаних термінів за письмовим узгодженням з Покупцем. Датою поставки товару слід вважати дату відмітки Терміналу в товарно-транспортній накладній. Покупець здійснює 100%-ву оплату вивантаженої партії шляхом банківського переказу протягом 3-х банківських днів з дати підписання інвойсу та акту прийому-передачі від Продавця до Покупця. Усі суперечки та розбіжності, які можуть виникнути протягом виконання даного Контракту або в звязку з ним вирішуватимуться у господарському суді Одеської області згідно з нормами матеріального та процесуального, а також діючого законодавства України. Місце розглядання спору м. Одеса. Мова арбітражу російська.

На виконання договору Продавець продав, а Покупець купив товар за контрактом №B-KF/572994FR від 13.04.2017р. на суму 441428,70 доларів США, про свідчать відповідні підписані сторонами та скріплені печатками сторін акти приймання-передачі товару від 21.04.2017р., 24.04.2017р. На оплату товару Продавцем виставлено Покупцю відповідні рахунки-фактури (інвойси) №572994-1 від 21.04.2017р., №572994-2 від 24.04.2017р.

Вказаний товар був вивезений за межі митної території України, що підтверджується митною декларацією UA504120/2017/103816.

14.04.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" (Продавець, позивач) та KATERA FOOD P.H.U. (Покупець, відповідач) укладений Контракт купівлі-продажу №B-KF/1551TC, відповідно до якого згідно договору комісії №ТС/17-0404 від 04.04.2017р. у відповідності та на умовах, визначених цим контрактом, Продавець продає, а Покупець приймає та оплачує олію соняшникову сиру нерафіновану, врожаю 2016р., країна походження Україна. Ціна складає 705 доларів США за 1 метричну тонну. Загальна вартість контракту становить 317250 доларів США (+/- 10%). Поставка товару здійснюється на умовах СРТ Комплекс з переробки та перевантаження тропічних олій в м. Южний та/або термінал Рісоіл-Юг, п. Южний згідно з ІНКОТЕРМС 2010, автомобільним транспортом. Прибуття всієї партії товару на Термінал з 14.04.2017р. по 30.04.2017р. Усі спірні питання, які виникають з або у звязку з даним контрактом сторони мають вирішувати шляхом перемов. Якщо сторони не прийдуть до взаємного рішення, то всі спори вирішуватимуться у господарському суді Одеської області згідно з нормами матеріального та процесуального, а також діючого законодавства України. Місце розглядання спору м. Одеса. Мова арбітражу російська, місце проведення розглядів м. Одеса, Україна. Покупець здійснює банківський переказ в розмірі 100% вартості вивантаженої партії товару на Термінал згідно актів перевантаження Терміналу протягом 3-х календарних днів з дати інвойсу (рахунку-фактури) та акту приймання-передачі товару від Продавця до Покупця згідно наступних документів:1) рахунок-фактура (інвойс), 2) акт приймання-передачі на товар, який підтверджує передачу права власності на товар від Продавця до Покупця.

На виконання договору Продавець продав, а Покупець купив товар за контрактом №B-KF/1551TC від 14.04.2017р. на суму 290671,50 доларів США, про свідчать відповідні підписані сторонами та скріплені печатками сторін акти приймання-передачі товару від 10.04.2017р., 13.04.2017р. На оплату товару Продавцем виставлено Покупцю відповідні рахунки-фактури (інвойси) №1551TC-1 від 10.04.2017р., №1551TC-2 від 13.04.2017р.

Вказаний товар був вивезений за межі митної території України, що підтверджується митною декларацією UA500170/2017/003885.

14.04.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" (Продавець, позивач) та KATERA FOOD P.H.U. (Покупець, відповідач) укладений Контракт купівлі-продажу №B-KF/1551FR, відповідно до якого згідно договору комісії №01/2017-Е від 31.03.2017р. у відповідності та на умовах, визначених цим контрактом, Продавець продає, а Покупець приймає та оплачує олію соняшникову сиру нерафіновану, врожаю 2016р., країна походження Україна. Ціна складає 705 доларів США за 1 метричну тонну. Загальна вартість контракту становить 423000 доларів США (+/- 10%). Поставка товару здійснюється на умовах СРТ Комплекс з переробки та перевантаження тропічних олій в м. Южний та/або термінал Рісоіл-Юг, п. Южний згідно з ІНКОТЕРМС 2010, автомобільним транспортом. Прибуття всієї партії товару на Термінал з 14.04.2017р. по 30.04.2017р. Усі спірні питання, які виникають з або у звязку з даним контрактом сторони мають вирішувати шляхом перемов. Якщо сторони не прийдуть до взаємного рішення, то всі спори вирішуватимуться у господарському суді Одеської області згідно з нормами матеріального та процесуального, а також діючого законодавства України. Місце розглядання спору м. Одеса. Мова арбітражу російська, місце проведення розглядів м. Одеса, Україна. Покупець здійснює банківський переказ в розмірі 100% вартості вивантаженої партії товару на Термінал згідно актів перевантаження Терміналу протягом 3-х календарних днів з дати інвойсу (рахунку-фактури) та акту приймання-передачі товару від Продавця до Покупця згідно наступних документів:1) рахунок-фактура (інвойс), 2) акт приймання-передачі на товар, який підтверджує передачу права власності на товар від Продавця до Покупця.

На виконання договору Продавець продав, а Покупець купив товар за контрактом № B-KF/1551FR від 14.04.2017р. на суму 431319 доларів США, про свідчить відповідний підписаний сторонами та скріплений печатками сторін акт приймання-передачі товару від 16.04.2017р. На оплату товару Продавцем виставлено Покупцю відповідний рахунок-фактуру (інвойс) №1551FR -1 від 16.04.2017р.

Вказаний товар був вивезений за межі митної території України, що підтверджується митною декларацією UA500170/2017/003886.

14.04.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" (Продавець, позивач) та KATERA FOOD P.H.U. (Покупець, відповідач) укладений Контракт №B-KF/572997FR, відповідно до якого згідно договору комісії №01/2017-Е від 31.03.2017р. Продавець продає, а Покупець купує українську нерафіновану соняшникову олію, з насіння врожаю 2016р., наливом. Ціна становить 704 доларів США за 1 метричну тонну на умовах СРТ Миколаїв. Сума контракту 633600 доларів США (+/- 10%). Базис поставки СРТ Миколаїв, термінал ТОВ "Евері", вул. Громадянська, 117, м. Миколаїв, Україна. Термін поставки: з 14.04.2017р. до 30.04.2017р. (включно). Поставка пізніше вказаних термінів за письмовим узгодженням з Покупцем. Датою поставки товару слід вважати дату відмітки Терміналу в товарно-транспортній накладній. Покупець здійснює 100%-ву оплату вивантаженої партії шляхом банківського переказу протягом 3-х банківських днів з дати підписання інвойсу та акту прийому-передачі від Продавця до Покупця. Усі суперечки та розбіжності, які можуть виникнути протягом виконання даного Контракту або в звязку з ним вирішуватимуться у господарському суді Одеської області згідно з нормами матеріального та процесуального, а також діючого законодавства України. Місце розглядання спору м. Одеса. Мова арбітражу російська.

На виконання договору Продавець продав, а Покупець купив товар за контрактом №B-KF/572997FR від 14.04.2017р. на суму 678487,04 доларів США, про свідчать відповідні підписані сторонами та скріплені печатками сторін акти приймання-передачі товару від 25.04.2017р., 30.04.2017р. На оплату товару Продавцем виставлено Покупцю відповідні рахунки-фактури (інвойси) №572997-1 від 25.04.2017р., №572997-2 від 30.04.2017р.

Вказаний товар був вивезений за межі митної території України, що підтверджується митною декларацією UA504120/2017/103815.

17.04.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" (Продавець, позивач) та KATERA FOOD P.H.U. (Покупець, відповідач) укладений Контракт купівлі-продажу №V-KF/1556FR, відповідно до якого згідно договору комісії №01/2017-Е від 31.03.2017р. у відповідності та на умовах, визначених цим контрактом, Продавець продає, а Покупець приймає та оплачує олію соняшникову сиру нерафіновану, врожаю 2016р., країна походження Україна. Ціна складає 700 доларів США за 1 метричну тонну. Загальна вартість контракту становить 280000 доларів США (+/- 10%). Поставка товару здійснюється на умовах СРТ Комплекс з переробки та перевантаження тропічних олій в м. Южний та/або термінал Рісоіл-Юг, п. Южний згідно з ІНКОТЕРМС 2010, автомобільним транспортом. Прибуття всієї партії товару на Термінал з 17.04.2017р. по 30.04.2017р. Усі спірні питання, які виникають з або у звязку з даним контрактом сторони мають вирішувати шляхом перемов. Якщо сторони не прийдуть до взаємного рішення, то всі спори вирішуватимуться у господарському суді Одеської області згідно з нормами матеріального та процесуального, а також діючого законодавства України. Місце розглядання спору м. Одеса. Мова арбітражу російська, місце проведення розглядів м. Одеса, Україна. Покупець здійснює банківський переказ в розмірі 100% вартості вивантаженої партії товару на Термінал згідно актів перевантаження Терміналу протягом 3-х календарних днів з дати інвойсу (рахунку-фактури) та акту приймання-передачі товару від Продавця до Покупця згідно наступних документів:1) рахунок-фактура (інвойс), 2) акт приймання-передачі на товар, який підтверджує передачу права власності на товар від Продавця до Покупця.

На виконання договору Продавець продав, а Покупець купив товар за контрактом №V-KF/1556FR від 17.04.2017р. на суму 148652 доларів США, про свідчить відповідні підписані сторонами та скріплені печатками сторін акти приймання-передачі товару від 25.04.2017р., 27.04.2017р. На оплату товару Продавцем виставлено Покупцю відповідні рахунки-фактури (інвойси) №1556FR -1 від 25.04.2017р., №1556FR -2 від 27.04.2017р.

17.04.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" (Продавець, позивач) та KATERA FOOD P.H.U. (Покупець, відповідач) укладений Контракт №B-KF/559521FR, відповідно до якого згідно договору комісії №01/2017-Е від 31.03.2017р. Продавець продає, а Покупець купує українську нерафіновану соняшникову олію, з насіння врожаю 2016р., наливом. Ціна становить 705 доларів США за 1 метричну тонну на умовах СРТ Миколаїв. Сума контракту 88125 доларів США (+/- 10%). Базис поставки СРТ Миколаїв, термінал ТОВ "Евері", вул. Громадянська, 117, м. Миколаїв, Україна. Термін поставки: з 17.04.2017р. до 30.04.2017р. (включно). Поставка пізніше вказаних термінів за письмовим узгодженням з Покупцем. Датою поставки товару слід вважати дату відмітки Терміналу в товарно-транспортній накладній. Покупець здійснює 100%-ву оплату вивантаженої партії шляхом банківського переказу протягом 3-х банківських днів з дати підписання інвойсу та акту прийому-передачі від Продавця до Покупця. Усі суперечки та розбіжності, які можуть виникнути протягом виконання даного Контракту або в звязку з ним вирішуватимуться у господарському суді Одеської області згідно з нормами матеріального та процесуального, а також діючого законодавства України. Місце розглядання спору м. Одеса. Мова арбітражу російська.

На виконання договору Продавець продав, а Покупець купив товар за контрактом №B-KF/559521FR від 17.04.2017р. на суму 87927,60 доларів США, про свідчать відповідний підписаний сторонами та скріплений печатками сторін акт приймання-передачі товару від 28.04.2017р. На оплату товару Продавцем виставлено Покупцю відповідний рахунок-фактуру (інвойс) №559521-2 від 28.04.2017р.

17.04.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" (Продавець, позивач) та KATERA FOOD P.H.U. (Покупець, відповідач) укладений Контракт купівлі-продажу №V-KF/559521Е, відповідно до якого згідно договору комісії №ЕТ/2017-0403 від 03.04.2017р. Продавець продає, а Покупець купує українську нерафіновану соняшникову олію, з насіння врожаю 2016р., наливом. Ціна становить 705 доларів США за 1 метричну тонну на умовах СРТ Миколаїв. Сума контракту 387750 доларів США (+/- 10%). Базис поставки СРТ Миколаїв, термінал ТОВ "Евері", вул. Громадянська, 117, м. Миколаїв, Україна. Термін поставки: з 17.04.2017р. до 30.04.2017р. (включно). Поставка пізніше вказаних термінів за письмовим узгодженням з Покупцем. Датою поставки товару слід вважати дату відмітки Терміналу в товарно-транспортній накладній. Покупець здійснює 100%-ву оплату вивантаженої партії шляхом банківського переказу протягом 3-х банківських днів з дати підписання інвойсу та акту прийому-передачі від Продавця до Покупця. Усі суперечки та розбіжності, які можуть виникнути протягом виконання даного Контракту або в звязку з ним вирішуватимуться у господарському суді Одеської області згідно з нормами матеріального та процесуального, а також діючого законодавства України. Місце розглядання спору м. Одеса. Мова арбітражу російська.

На виконання договору Продавець продав, а Покупець купив товар за контрактом № V-KF/559521Е від 17.04.2017р. на суму 369391,80 доларів США, про свідчать відповідні підписані сторонами та скріплені печатками сторін акти приймання-передачі товару від 28.04.2017р., 05.05.2017р. На оплату товару Продавцем виставлено Покупцю відповідний рахунок-фактуру (інвойс) №559521Е-1 від 28.04.2017р., №559521Е-2 від 03.05.2017р.

19.04.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" (Продавець, позивач) та KATERA FOOD P.H.U. (Покупець, відповідач) укладений Контракт купівлі-продажу №V-KF/190417, відповідно до якого у виконання договору комісії №01/2017-Е від 31.03.2017р. Продавець продає, а Покупець купує шрот соняшниковий (не гранульований), українського походження, насипом, нормальної товарної якості. Ціна становить 146,50 доларів США за 1 метричну тонну. Вартість контракту 131850 доларів США (+/- 10%). Базис поставки СРТ ТОВ "УкрТрансАгро", м. Маріуполь, вул. Луніна, 50 (згідно з INCOTERMS 2010), за винятком застережень, прямо передбачених у цьому контракті. Датою поставки є дата прийняття/вивантаження товару, що вказана в реєстрі Терміналу. Строк поставки з 19.04.2017р. по 30.04.2017р. поставка пізніше зазначених строків за письмовим узгодженням з Покупцем. Покупець здійснює 100%-ву оплату вивантаженої партії шляхом банківського переказу протягом 3-х банківських днів з дати підписання інвойсу та акту прийому-передачі від Продавця до Покупця. Усі суперечки та розбіжності, які можуть виникнути протягом виконання даного Контракту або в звязку з ним вирішуватимуться у господарському суді Одеської області згідно з нормами матеріального та процесуального, а також діючого законодавства України. Місце розглядання спору м. Одеса. Мова арбітражу російська.

На виконання договору Продавець продав, а Покупець купив товар за контрактом №V-KF/190417 від 19.04.2017р. на суму 115664,68 доларів США, про свідчать відповідні підписані сторонами та скріплені печатками сторін акти приймання-передачі товару від 26.04.2017р., 03.05.2017р. На оплату товару Продавцем виставлено Покупцю відповідні рахунки-фактури (інвойси) №190417-1 від 26.04.2017р., №190417-2 від 03.05.2017р.

20.04.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" (Продавець, позивач) та KATERA FOOD P.H.U. (Покупець, відповідач) укладений Контракт №B-KF/572999FR, відповідно до якого згідно договору комісії №01/2017-Е від 31.03.2017р. Продавець продає, а Покупець купує українську нерафіновану соняшникову олію, з насіння врожаю 2016р., наливом. Ціна становить 706 доларів США за 1 метричну тонну на умовах СРТ Миколаїв. Сума контракту 917800 доларів США (+/- 10%). Базис поставки СРТ Миколаїв, термінал ТОВ "Евері", вул. Громадянська, 117, м. Миколаїв, Україна. Термін поставки: з 20.04.2017р. до 30.04.2017р. (включно). Поставка пізніше вказаних термінів за письмовим узгодженням з Покупцем. Датою поставки товару слід вважати дату відмітки Терміналу в товарно-транспортній накладній. Покупець здійснює 100%-ву оплату вивантаженої партії шляхом банківського переказу протягом 3-х банківських днів з дати підписання інвойсу та акту прийому-передачі від Продавця до Покупця. Усі суперечки та розбіжності, які можуть виникнути протягом виконання даного Контракту або в звязку з ним вирішуватимуться у господарському суді Одеської області згідно з нормами матеріального та процесуального, а також діючого законодавства України. Місце розглядання спору м. Одеса. Мова арбітражу російська.

На виконання договору Продавець продав, а Покупець купив товар за контрактом №B-KF/572999FR від 20.04.2017р. на суму 990574,48 доларів США, про свідчать відповідні підписані сторонами та скріплені печатками сторін акти приймання-передачі товару від 27.04.2017р., 30.04.2017р. На оплату товару Продавцем виставлено Покупцю відповідні рахунки-фактури (інвойси) №572999-1 від 27.04.2017р., №572999-2 від 30.04.2017р.

Вказаний товар був вивезений за межі митної території України, що підтверджується митною декларацією UA504120/2017/103814, UA504120/2017/104147.

26.04.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" (Продавець, позивач) та KATERA FOOD P.H.U. (Покупець, відповідач) укладений Контракт №SFO2604.1, відповідно до якого згідно договору комісії №02/2017-В від 20.04.2017р. Продавець продає, а Покупець купує сиру нерафіновану олію з насіння соняшника врожаю 2016 року, українського походження, наливом. Продавець постачає товар на умовах срт Ізмаїльський морський торговельний порт згідно умов поставки "Інкотермс-2010". Ціна становить 705 доларів США за 1 метричну тонну. Загальна вартість контракту становить доларів США +/- 2% у відповідності до п.3.1. оплата за даним контрактом здійснюється наступним чином: Покупець шляхом банківського переводу проводить 100% оплату на розрахунковий рахунок Продавця протягом 3-х (трьох) календарних днів з дати інвойсу та акту приймання-передачі товару від Продавця до Покупця.

На виконання договору Продавець продав, а Покупець купив товар за контрактом №SFO2604.1 від 26.04.2017р. на суму 2115000 доларів США, про свідчить відповідний підписаний сторонами та скріплений печатками сторін акт приймання-передачі товару від 13.05.2017р. На оплату товару Продавцем виставлено Покупцю відповідні рахунки-фактури (інвойси) №2604.1-1 від 13.05.2017р.

Вказаний товар був вивезений за межі митної території України, що підтверджується митною декларацією UA500490/2017/000576.

27.04.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" (Продавець, позивач) та KATERA FOOD P.H.U. (Покупець, відповідач) укладений Контракт №B-KF/572001-02FR, відповідно до якого згідно договору комісії №01/2017-Е від 31.03.2017р. Продавець продає, а Покупець купує українську нерафіновану соняшникову олію, з насіння врожаю 2016р., наливом. Ціна становить 713 доларів США за 1 метричну тонну на умовах СРТ Миколаїв. Сума контракту 713000 доларів США (+/- 10%). Базис поставки СРТ Миколаїв, термінал ТОВ "Евері", вул. Громадянська, 117, м. Миколаїв, Україна. Термін поставки: з 27.04.2017р. до 15.05.2017р. (включно). Поставка пізніше вказаних термінів за письмовим узгодженням з Покупцем. Датою поставки товару слід вважати дату відмітки Терміналу в товарно-транспортній накладній. Покупець здійснює 100%-ву оплату вивантаженої партії шляхом банківського переказу протягом 3-х банківських днів з дати підписання інвойсу та акту прийому-передачі від Продавця до Покупця. Усі суперечки та розбіжності, які можуть виникнути протягом виконання даного Контракту або в звязку з ним вирішуватимуться у господарському суді Одеської області згідно з нормами матеріального та процесуального, а також діючого законодавства України. Місце розглядання спору м. Одеса. Мова арбітражу російська.

На виконання договору Продавець продав, а Покупець купив товар за контрактом №B-KF/572001-02FR від 27.04.2017р. на суму 718133,60 доларів США, про свідчить відповідний підписаний сторонами та скріплений печатками сторін акт приймання-передачі товару від 03.05.2017р. На оплату товару Продавцем виставлено Покупцю відповідні рахунки-фактури (інвойси) №572001-1 від 03.05.2017р.

Вказаний товар був вивезений за межі митної території України, що підтверджується митними деклараціями UA504120/2017/104155, UA504120/2017/104295.

Між тим, відповідач наявний борг за договором про переведення боргу №V-KF/1 від 08.05.2017р., Контрактами №B-KF/572994A від 05.04.2017р., №B-KF/572994FR від 13.04.2017р., №B-KF/572997FR від 14.04.2017р., №B-KF/572999FR від 20.04.2017р., №B-KF/572001-02FR від 27.04.2017р., №V-KF/559521FR від 17.04.2017р., №V-KF/559521E від 17.04.2017р., №V-KF/190417 від 19.04.2017р., №V-KF/040417 від 04/04.2017р., №SFO2604.1 від 26.04.2017р., Контрактами купівлі-продажу №B-KF/1551TC від 14.04.2017р., №B-KF/1551FR від 14.04.2017р., №B-KF/1542FR від 03.04.2017р., №B-KF/1544FR від 04.04.2017р., №V-KF/1556FR від 17.04.2017р. не сплатив, що також підтверджується обома сторонами.

Неналежне виконання відповідачем своїх зобовязань за договором про переведення боргу №V-KF/1 від 08.05.2017р., та Контрактами №B-KF/572994A від 05.04.2017р., №B-KF/572994FR від 13.04.2017р., №B-KF/572997FR від 14.04.2017р., №B-KF/572999FR від 20.04.2017р., №B-KF/572001-02FR від 27.04.2017р., №V-KF/559521FR від 17.04.2017р., №V-KF/559521E від 17.04.2017р., №V-KF/190417 від 19.04.2017р., №V-KF/040417 від 04/04.2017р., №SFO2604.1 від 26.04.2017р., Контрактами купівлі-продажу №B-KF/1551TC від 14.04.2017р., №B-KF/1551FR від 14.04.2017р., №B-KF/1542FR від 03.04.2017р., №B-KF/1544FR від 04.04.2017р., №V-KF/1556FR від 17.04.2017р. стало підставою для звернення позивача до господарського суду з відповідним позовом.

Відповідач визнав позовні вимоги в повному обсязі.

Проаналізувавши наявні у справі докази та надавши їм правову оцінку, суд дійшов висновку про задоволення позову, виходячи з наступного:

Відповідно до ст.5 Закону України Про міжнародне приватне право у випадках, передбачених законом, учасники (учасник) правовідносин можуть самостійно здійснювати вибір права, що підлягає застосуванню до змісту правових відносин. Вибір права згідно з частиною першою цієї статті має бути явно вираженим або прямо випливати з дій сторін правочину, умов правочину чи обставин справи, які розглядаються в їх сукупності, якщо інше не передбачено законом. Вибір права може бути здійснений щодо правочину в цілому або його окремої частини.

Згідно з п.1 ч.1 ст.76 Закону України Про міжнародне приватне право суди можуть приймати до свого провадження і розглядати будь-які справи з іноземним елементом, якщо сторони передбачили своєю угодою підсудність справи з іноземним елементом судам України, крім випадків, передбачених у статті 77 цього Закону.

Статтею 38 Закону України Про зовнішньоекономічну діяльність передбачено, що спори, що виникають між субєктами зовнішньоекономічної діяльності, іноземними субєктами господарської діяльності у процесі такої діяльності можуть розглядатися судами України, а також за згодою сторін спору Міжнародним комерційним арбітражним судом та Морською арбітражною комісією при Торгово-промисловій палаті України та іншими органами вирішення спору, якщо це не суперечить чинним законам України або передбачено міжнародними договорами України.

У відповідності до вимог ч.1 ст. 9 Конституції України, які кореспондуються з вимогами ч.1 ст. 19 Закону України Про міжнародні договори України та ч.1 ст. 10 Цивільного Кодексу України, чинні міжнародні договори, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, є частиною національного законодавства України.

Згідно з ч.1 ст.1 Конвенції Організації Обєднаних Націй про договори міжнародної купівлі-продажу товарів від 11.04.1980р. (дата приєднання Україною - 23.08.1989р., дата набуття чинності для України - 01.02.1991р.) ця Конвенція застосовується до договорів купівлі-продажу товарів між сторонами, комерційні підприємства яких перебувають у різних державах: коли ці держави є Договірними державами або коли згідно з нормами міжнародного приватного права застосовано право Договірної держави.

Договором про переведення боргу №V-KF/1 від 08.05.2017р., Контрактами №B-KF/572994A від 05.04.2017р., №B-KF/572994FR від 13.04.2017р., №B-KF/572997FR від 14.04.2017р., №B-KF/572999FR від 20.04.2017р., №B-KF/572001-02FR від 27.04.2017р., №V-KF/559521FR від 17.04.2017р., №V-KF/559521E від 17.04.2017р., №V-KF/190417 від 19.04.2017р., №V-KF/040417 від 04/04.2017р., №SFO2604.1 від 26.04.2017р., Контрактами купівлі-продажу №B-KF/1551TC від 14.04.2017р., №B-KF/1551FR від 14.04.2017р., №B-KF/1542FR від 03.04.2017р., №B-KF/1544FR від 04.04.2017р., №V-KF/1556FR від 17.04.2017р. передбачено вирішення спорів, які виникають на їх підставі, в господарському суді Одеської області на підставі норм матеріального та процесуального права України.

Відповідачем у даній справі є Компанія KATERA FOOD P.H.U., зареєстрована в ОСОБА_4.

За таких обставин, враховуючи, що відповідально до Закону України Про міжнародне приватне право сторони - учасники правовідносин можуть самостійно здійснювати вибір права, що підлягає застосуванню до змісту правових відносин, приймаючи до уваги, що сторони, користуючись таким правом, визначили в договорі законодавство України як таке, що має застосовуватись до спірних правовідносин, господарський суд дійшов висновку, що в даному випадку мають застосовуватись саме норми законодавства України.

Відповідно до ч.1 ст.509 ЦК України зобовязанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобовязана вчинити на користь другої сторони (кредитор) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послуги, платити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обовязку. Зобовязання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

У п.1 ч.2 ст.11 ЦК України встановлено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обовязків є договір, який в силу вимог ч.1 ст.629 ЦК України є обовязковим для виконання сторонами.

Як вище встановлено господарським судом, між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" та Компанією AMBERTOWN LLP укладено наступні контракти з купівлі-продажу:

- №В-АТ/572931ГТ від 07.12.2016р.;

- №В-АТ/36-37ГТ від 05.12.2016р.;

- №V-AT/572941 від 13.12.2016р.;

- №V-АТ/572944ГТ від 19.12.2016р.;

- №V-AT/08419Г від 17.01.2017р.;

- №V-АТ/1488Г від 19.12.2016р.;

- №V-АТ/1488 від 15.12.2016р.;

- №V-AT/08411Г від 16.01.2017р.

На виконання вказаних контрактів позивач продав, а Компанія AMBERTOWN LLP придбала товар на загальну суму 3283390,74 доларів США, про що свідчать відповідні акти приймання-передачі товару. Вказаний товар було вивезено за митну територію України, про що свідчать відповідні митні декларації.

В подальшому, 08.05.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД", Компанією AMBERTOWN LLP та Компанією KATERA FOOD P.H.U. укладений договір про перевід боргу №V-KF/1, за яким до відповідача перейшов борг (грошові зобовязання) в розмірі 3283390,74 доларів США, який виник на підставі вищевказаних контактів.

Окрім того, між сторонами у справі укладено наступні контракти: №B-KF/572994A від 05.04.2017р., №B-KF/572994FR від 13.04.2017р., №B-KF/572997FR від 14.04.2017р., №B-KF/572999FR від 20.04.2017р., №B-KF/572001-02FR від 27.04.2017р., №V-KF/559521FR від 17.04.2017р., №V-KF/559521E від 17.04.2017р., №V-KF/190417 від 19.04.2017р., №V-KF/040417 від 04/04.2017р., №SFO2604.1 від 26.04.2017р.; а також контракти купівлі-продажу: №B-KF/1551TC від 14.04.2017р., №B-KF/1551FR від 14.04.2017р., №B-KF/1542FR від 03.04.2017р., №B-KF/1544FR від 04.04.2017р., №V-KF/1556FR від 17.04.2017р.

Згідно з ч.1 ст. 510 ЦК України сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор.

Частиною першою ст. 512 ЦК України передбачено, що кредитор у зобовязанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

У відповідності до ч.1 ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до с.1 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 53 Конвенції Організації Обєднаних Націй про договори міжнародної купівлі-продажу товарів передбачено, що покупець зобовязаний сплатити вартість товару і прийняти поставку товару згідно з вимогами договору та цієї Конвенції.

Відповідно до ч.1 ст.610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Згідно з ч.1 ст.612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив бо виконання зобовязання або не виконав його у строк, вставлений договором або законом.

Станом на даний час відповідач своїх зобовязань перед позивачем за договором про переведення боргу №V-KF/1 від 08.05.2017р., та Контрактами №B-KF/572994A від 05.04.2017р., №B-KF/572994FR від 13.04.2017р., №B-KF/572997FR від 14.04.2017р., №B-KF/572999FR від 20.04.2017р., №B-KF/572001-02FR від 27.04.2017р., №V-KF/559521FR від 17.04.2017р., №V-KF/559521E від 17.04.2017р., №V-KF/190417 від 19.04.2017р., №V-KF/040417 від 04/04.2017р., №SFO2604.1 від 26.04.2017р., Контрактами купівлі-продажу №B-KF/1551TC від 14.04.2017р., №B-KF/1551FR від 14.04.2017р., №B-KF/1542FR від 03.04.2017р., №B-KF/1544FR від 04.04.2017р., №V-KF/1556FR від 17.04.2017р. не виконав.

Розмір заборгованості відповідача становить 11310903,08 доларів США, що еквівалентно 299 448 377.14 грн.

При цьому, жодних заперечень щодо наявного боргу відповідач до суду не надав. А навпаки, визнав заявлений позов у повному обсязі.

Відповідно до вимог ч.5 ст. 78 ГПК України у разі визнання відповідачем позову господарський суд приймає рішення про задоволення позову за умови, що дії відповідача не суперечать законодавству або не порушують прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб.

Таким чином, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" підлягають задоволенню господарським судом.

На підставі ст.44,49 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 44, 49, ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В:

1.Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" задовольнити.

2. Стягнути з Компанії KATERA FOOD P.H.U. (вул. SW. MARCIN 29/5, 61-806, Познань, Польща REGON 363804763 NIP НОМЕР_1; банківські реквізити: Bank Pekao S.A., Rzeszowie, ОСОБА_4 SWIFT: PKOP PL PW, рахунок: 70124017631787001072449223) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІНАГРО-ФУД" (21037, м. Вінниця, вул. Пирогова, буд. 148, код ЄДРПОУ 40002930) 11 310 903 (одинадцять мільйонів триста десять тисяч девятсот три) доларів США 08 центів боргу, що еквівалентно 299 448 377 (двісті девяносто дев'ять мільйонів чотириста сорок вісім тисяч триста сімдесят сім) грн. 14 коп., та 240 000 (двісті сорок тисяч) грн. судового збору.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку ст. 85 Господарського процесуального кодексу України і може бути оскаржено у встановленому законом порядку.

Повне рішення складено 06 червня 2017 р.

Суддя Г.Є. Смелянець