Ухвала суду № 66747129, 24.05.2017, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

УХВАЛА

"24" травня 2017 р.Справа № 922/1184/17

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Лавровой Л.С.

при секретарі судового засідання Пунтус Д.А.

розглянувши матеріали справи

за позовом Private Joint-Stock Limited Liability Company Agrosvit Limited (Приватна АТ з обмеженою відповідальністю "Агросвіт Лімітед") до ТОВ агропромислова асоціація "Агросвіт", м. Харків , ТОВ "ОСОБА_1 з управління активами "ДІКВ-Л", м. Харків про визнання недійсними договорів за участю представників:

позивач - ОСОБА_2, довіреність № б/н від 01.03.16 р., ОСОБА_3, на підставі договору про надання правової допомоги № 2 від 03.07.15 р., ОСОБА_4 на підставі договору про надання правової допомоги від 01.03.16 р

1-й відповідач (ТОВ АПА "Агросвіт") - ОСОБА_5 за дов. № б/н від 03.01.17 р., ОСОБА_6, директор,

2-й відповідач (ТОВ "КУА "Дікв-Л") - ОСОБА_7 за дов. № бн від 27.03.17 р.

ВСТАНОВИВ:

У квітні 2017 року до господарського суду Харківської області надійшла позовна заява Private Joint-Stock Limited Liability Company Agrosvit Limited (Приватна акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю "Агросвіт Лімітед" зареєстрована в Республіці Кіпр) (надалі - позивач) з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ», м. Харків (відповідач-1) і Товариства з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_1 з управління активами «ДІКВ-Л», м. Харків (відповідач-2, яка діє в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «БІЗНЕС РЕСУРС-4») та просить суд:

- визнати недійсним з моменту його укладення договір поруки № 5П-БР5 від 31.03.2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ» і Товариством з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_1 з управління активами «ДІКВ-Л», яке діє в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «БІЗНЕС РЕСУРС-5»;

- визнати недійсним з моменту його укладення договір поруки № 1/2П-БР5 від 31.03.2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ» і Товариством з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_1 з управління активами «ДІКВ-Л», яке діє в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «БІЗНЕС РЕСУРС-5»;

- визнати недійсним з моменту його укладення договір поруки № 6П-БР5 від 31.03.2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ» і Товариством з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_1 з управління активами «ДІКВ-Л», яке діє в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «БІЗНЕС РЕСУРС-5»;

- визнати недійсним з моменту його укладення договір поруки № 6/1П-БР5 від 31.03.2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ» і Товариством з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_1 з управління активами «ДІКВ-Л», яке діє в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «БІЗНЕС РЕСУРС-5»;

- визнати недійсним з моменту його укладення договір поруки №7/2П-БР5 від 31.03.2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ» і Товариством з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_1 з управління активами «ДІКВ-Л», яке діє в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «БІЗНЕС РЕСУРС-5»;

- визнати недійсним з моменту його укладення договір поруки № 7/ЗП-БР5 від 31.03.2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ» і Товариством з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_1 з управління активами «ДІКВ-Л», яке діє в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «БІЗНЕС РЕСУРС-5»;

- визнати недійсним з моменту його укладення договір поруки № 8П-БР4 від 31.03.2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ» і Товариством з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_1 з управління активами «ДІКВ-Л», яке діє в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «БІЗНЕС РЕСУРС-4».

Позовні вимоги вмотивовано тим, що укладення перелічених договорів поруки порушує права позивача ОСОБА_1 АГРОСВІТ ЛІМІТЕД на участь в управління ТОВ АПА «АГРОСВІТ» в частині попереднього погодження правочинів на суму більш ніж 500 тис. грн.

Ухвалою суду від 11.04.2017 р. прийнято позовну заяву до розгляду, порушено провадження у справі та призначено її до розгляду.

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: КП Діловодство спеціалізованого суду, серійний номер диску CD-R cicx - 10175.

Через канцелярію господарського суду 24.05.2017 р. (вх. № 16904) за підписом Директора ТОВ АПА «Агросвіт» ОСОБА_8, надійшла копія протоколу загальних зборів учасників ТОВ АПА «Агросвіт» від 14.03.2015 р. для долучення до матеріалів справи.

Представник позивача, через канцелярію господарського суду 24.05.2017 р. за вх. № 16902, надав пояснення.

Позивач заперечує факт прийняття рішення про надання згоди виконавчому органу товариства на укладення спірних договорів поруки.

Позивач вважає, що датований 01.07.2013 р. протокол загальних зборів учасників ТОВ АПА «Агросвіт» не є доказом, не має доказового значення для вирішення спору та не повинен враховуватися судом при ухваленні рішення по справі.

Надані пояснення разом з доданими документами судом досліджені та долучені до матеріалів справи.

Від представника другого відповідача надійшло клопотання про витребування у ТОВ АПА «Агросвіт» оригіналу протоколу загальних зборів учасників ТОВ АПА «Агросвіт» від 14.03.2015 р. для долучення до матеріалів справи.

Відповідно до ч. 2 ст. 22 ГПК України сторони мають право подавати докази, брати участь у дослідженні доказів, заявляти клопотання, а також користуватися іншими процесуальними правами, наданими їм цим Кодексом. Обґрунтовувати свої вимоги і заперечення поданими суду доказами (ч.2 ст.43 ГПК України), якими в силу ст.32 ГПК України є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інших обставин, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

У відповідності до ст. 4-3 ГПК України сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Згідно ст.38 ГПК України сторона або прокурор у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування господарським судом доказів.

З урахуванням викладеного, суд приходить до висновку про наявність підстав для задоволення клопотання відповідача-2, з метою забезпечення повноти та обєктивності дослідження обставин справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні.

За таких обставин суд дійшов до висновку, що справу не може бути вирішено у даному судовому засіданні, у зв'язку з чим розгляд справи підлягає відкладенню.

Керуючись ст. ст. 22, 38, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Розгляд справи відкласти на "26" травня 2017 р. о 10:00

Зобовязати ТОВ АПА «Агросвіт» надати оригінал протоколу загальних зборів учасників ТОВ АПА «Агросвіт» від 14.03.2015 р.

Суддя ОСОБА_9