Постанова № 66714035, 16.03.2017, Київський апеляційний господарський суд

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" березня 2017 р. Справа№ 910/8135/16

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Корсакової Г.В.

суддів: Михальської Ю.Б.

Власова Ю.Л.

при секретарі судового засідання Іванову О.О.

за участю представників сторін:

від позивача: Дербеньова С.В. - за довіреністю;

від відповідача 1: не з'явився;

від відповідача 2: не з'явився;

від третьої особи: Вернигора В.А. - за довіреністю;

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "КА-Трансбуд" на рішення господарського суду міста Києва від 14.07.2016 (дата підписання 15.07.2016)

у справі № 910/8135/16 (суддя Дупляк О.М..)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КА-Трансбуд"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Будконстракшн"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Автогран"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Регіональний сервісний центр МВС в м. Києві

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ка-Трансбуд" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будконстракшн" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Автогран" про визнання договору купівлі-продажу транспортних засобів від 05.11.2015 недійсним.

24.05.2016 до суду першої інстанції позивачем подано заяву про зміну предмету позову, в якій позивач також просить суд застосувати наслідки недійсності договору купівлі - продажу транспортних засобів від 05.11.2015.

11.07.2016 до суду першої інстанції позивачем подано заяву про зміну предмету позову, в якій позивач просить вважати вірною наступну редакцію пункту третього прохальної частини позовної заяви від 29.04.2016 з урахуванням заяви від 23.05.2016 (подану до суду 24.05.2016) про зміну предмету позову:

"3) Визнати недійсним договір купівлі - продажу транспортних засобів від 04.11.2015, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Будконстракшн" (ідентифікаційний код 36925324; 01103, м. Київ, Залізничне шосе, 25) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Автогран" (ідентифікаційний код 36474069; 01103, м. Київ, Залізничне шосе, 25)".

Суд першої інстанції прийняв вказані заяви до розгляду.

Рішенням господарського суду міста Києва від 14.07.2016 у справі № 910/8135/16 в задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "КА-Трансбуд" звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення господарського суду міста Києва від 14.07.2016 та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги, з урахуванням заяв про зміну предмету позову задовольнити.

Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржуване рішення прийняте з порушенням та неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, з неповним з'ясуванням обставин, що мають значення для справи, а також висновки суду не відповідають обставинам справи.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 09.08.2016 колегією суддів у складі: головуючого судді Федорчука Р.В., суддів: Яковлєва М.Л., Лобаня О.І. прийнято апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "КА-Трансбуд" на рішення господарського суду міста Києва від 14.07.2016 у справі № 910/8135/16 до провадження та розгляд справи призначено на 07.09.2016.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 07.09.2016 відкладено розгляд справи на 10.10.2016.

Розпорядженням керівника апарату Київського апеляційного господарського суду № 09-52/5463/16 від 10.10.2016 у зв'язку з припиненням повноважень головуючого судді (судді-доповідача) Федорчука Р.В., у зв'язку із звільненням у відставку, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/8135/16.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.10.2016 для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Корсакової Г.В., суддів: Власова Ю.Л., Станіка С.Р.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 12.10.2016 прийнято справу № 910/8135/16 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "КА-Трансбуд" на рішення господарського суду міста Києва від 14.07.2016 до провадження у складі колегії суддів: головуючого судді Корсакової Г.В., суддів: Власова Ю.Л., Станіка С.Р., розгляд справи призначено на 23.11.2016.

Відповідно до розпорядження начальника відділу Київського апеляційного господарського суду № 09-52/6233/16 від 23.11.2016 у зв'язку з участю суддів Власова Ю.Л. та Станіка С.Р., які не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у підготовці в Національній школі суддів України, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/8135/16.

Відповідно до протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 23.11.2016 для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Корсакової Г.В. суддів: Хрипуна О.О., Іоннікової І.А.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 23.11.2016 прийнято справу № 910/8135/16 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "КА-Трансбуд" на рішення господарського суду міста Києва від 14.07.2016 до провадження у наступному складі колегії суддів: головуючий суддя - Корсакова Г.В., судді: Хрипун О.О., Іоннікова І.А., розгляд справи призначено на 19.01.2017.

19.01.2017 до канцелярії суду від відповідача 1 надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого відповідач 1 просить суд оскаржуване рішення залиши без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Відповідно до розпорядження начальника відділу Київського апеляційного господарського суду № 09-53/225/17 від 19.01.2017 у зв'язку з перебуванням судді Хрипуна О.О., який не є головуючим суддею (суддею-доповідачем) та судді Іоннікової І.А., яка не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/8135/16.

Відповідно до протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 19.01.2017 для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Корсакової Г.В. суддів: Михальської Ю.Б., Власова Ю.Л.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 19.01.2017 прийнято справу № 910/8135/16 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "КА-Трансбуд" на рішення господарського суду міста Києва від 14.07.2016 до провадження у наступному складі колегії суддів: головуючий суддя - Корсакова Г.В., судді: Михальська Ю.Б., Власов Ю.Л., розгляд справи призначено на 01.03.2017.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 01.03.2017 розгляд справи відкладено на 16.03.2017.

16.03.2017 до канцелярії суду від позивача надійшли письмові пояснення по справі.

В судове засідання 16.03.2017 представники відповідачів 1 та 2 не з'явилися, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце судового розгляду повідомлялись належним чином.

Колегія суддів вважає за можливе розглянути справу за відсутності представників відповідачів 1, 2, явка яких обов'язковою в судове засідання не визнавалася.

В судовому засіданні 16.03.2017 представник позивача підтримав апеляційну скаргу, просив суд її задовольнити, скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове, яким задовольнити його позовні вимоги. Представник третьої особи заперечив проти задоволення апеляційної скарги, просив суд оскаржуване рішення залишити без змін.

Статтею 101 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Згідно із ст. 99 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами, наданими суду першої інстанції.

Перевіривши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників позивача та третьої особи, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів Київського апеляційного господарського суду дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, 02.11.2015 між відповідачем - 1, як продавцем та відповідачем - 2, як покупцем були укладені:

- договір № 3 купівлі - продажу (далі за текстом - договір - 1), відповідно до п. 1.1. якого продавець зобов'язується передати у власність покупця вантажний самоскид - с RENAUL KERAX 380.34 рік випуску 2007, шасі № VF634DPA000002994, в кількості 1 одиниця, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити товар;

- договір № 4 купівлі - продажу (далі за текстом - договір - 2), відповідно до п. 1.1. якого продавець зобов'язується передати у власність покупця вантажний самоскид - с RENAUL KERAX 380.34 рік випуску 2007, шасі № VF634DPA000003191, в кількості 1 одиниця, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити товар;

- договір № 5 купівлі - продажу (далі за текстом - договір - 3), відповідно до п. 1.1. якого продавець зобов'язується передати у власність покупця вантажний самоскид - с RENAUL KERAX 440.42 рік випуску 2007, шасі № VF634FPA000008292, в кількості 1 одиниця, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити товар.

В день підписання договорів - 1, 2, 3 їх сторонами були складені акти приймання - передачі за якими продавець передав, а покупець прийняв відповідні вантажні самоскиди, свідоцтва про реєстрації машини та комплекти ключів. Крім того, були оформлені видаткові накладні № ЛНА-000003, № ЛНА - 000004 та № ЛНА - 000005 від 02.11.2015, що свідчать про передачу товару продавцем покупцю, та про його прийняття останнім.

Пунктами 2.2. договорів - 1, 2, 3 сторони погодили, що покупець сплачує продавцю вартість товару, вказаної в п. 2.1. договорів 1, 2, 3.

Загальна вартість товару за договорами - 1, 2, 3 складає суму 870 273, 30 грн.

Відповідно до п. 3.1. договорів - 1, 2, 3 право власності на товар переходить до покупця з дати підписання акту прийому - передачі та виконання покупцем умов п. 2.2. договору.

Договори - 1, 2, 3 підписані уповноваженими представниками та скріплені печатками сторін.

Між відповідачем - 1 та відповідачем - 2 19.02.2016 укладена угода про зарахування зустрічних грошових вимог, відповідно до п. 1.1. якої сторони маючи одна до одної зустрічні однорідні (грошові) вимоги, строк виконання яких настав, на підставі ст. 601, 604 Цивільного кодексу України дійшли взаємної згоди про зарахування зустрічних однорідних вимог, підстави виникнення яких вказані в угоді, на загальну суму 870 273, 30 грн.

В п. 1.1. угоди про зарахування зустрічних грошових вимог сторони досягли згоди, що на підставі угоди про зарахування припиняється зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Автогран" щодо оплати вартості майна, набутого на підставі договору № 3 купівлі - продажу від 02.11.2015, договору № 4 купівлі - продажу від 02.11.2015, Договору № 5 купівлі - продажу від 02.11.2015, загальною вартістю 870 273, 30 грн, та припиняється зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Будконстракшн" щодо оплати вартості робіт на підставі договору підряду № 02/03/15 від 02.03.2015 у розмірі 870 273, 30 грн.

Відповідно до документів, що надані Реєстраційним сервісним центром МВС в м. Києві, а саме: облікових карток, результатів перевірки з підсистем НАІС ДДАІ МВС України, реєстраційних карток транспортних засобів, 05.11.2015 здійснено перереєстрацію трьох транспортних засобів, а саме: самоскиду RENAUL KERAX 440.42 (номер двигуна: 275812) та двох самоскидів RENAUL KERAX 10837 (2007 р.в.; номер двигуна: 123549 та номер двигуна: 126493), на нового власника - ТОВ "Автогран" (відповідача - 2) за довідками-рахунками № ААЕ 429947, № ААЕ 429964, № ААЕ 429945 виданими 04.11.2015 Обухівською філією ТОВ "Автопровайдер".

На думку позивача, договори - 1, 2, 3 не мали наслідком зміни власника трьох транспортних засобів та не слугували підставою для державної перереєстрації 05.11.2015 транспортних засобів, відповідно договори - 1 , 2, 3 не є документами, що підтверджують правомірність придбання транспортних засобів, і відповідно є не належними доказами по справі.

На тій підставі, що перереєстрація транспортних засобів відбулася на підставі довідок - рахунків від 04.11.2015 позивач вважає, що відчуження транспортних засобів відповідачем - 1 відповідачу - 2 відбулося на підставі договору купівлі - продажу транспортних засобів від 04.11.2015, яким фактично є три довідки-рахунки від 04.11.2015, і відповідно просить визнати такий договір недійсним та застосувати наслідки недійсного правочину.

З матеріалів справи вбачається, що рішенням господарського суду міста Києва від 02.12.2015 у справі № 910/26006/15 первісний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Ка-Трансбуд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будконстракшн" задоволено частково, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Будконстракшн" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ка-Трансбуд" заборгованість у розмірі 150 000, 00 грн. за договором оренди техніки № 01/03/15. На виконання рішення Господарського суду міста Києва від 02.12.2015 у справі № 910/26006/15 був виданий 12.02.2016 відповідний наказ. В рамках виконавчого провадження по наказу від 12.02.2016 № 910/26006/15 на майно відповідача - 1 було накладено арешт та заборону на відчуження, проте не виявлено грошових коштів та майна, на яке може бути здійснено стягнення.

Позивач обґрунтовує свої позовні вимоги тим, що оспорюваний договір був укладений з порушенням норм чинного законодавства та підлягає визнанню недійсним на підставі ст. ст. 203, 215 ЦК України, оскільки відчуження транспортних засобів відбулося між пов'язаними особами, жодних грошових коштів від відповідача 2 відповідач 1 не отримував, а тому оспорюваний правочин не був спрямований на реальне настання правових наслідків, які обумовлені ним, вчинений з метою умисного невиконання відповідачем 1 своїх зобов'язань перед позивачем за договором оренди техніки від 01.03.2015 та умисного невиконання судового рішення у справі № 910/26006/15.

Згідно з частинами першою - третьою, п'ятою статті 203 Цивільного кодексу України (далі за текстом - ЦК України) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до вимог частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

У п. 2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» роз'яснено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

За змістом частини першої статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Порядком державної реєстрації (перереєстрації), зняття з обліку автомобілів, автобусів, а також самохідних машин, сконструйованих на шасі автомобілів, мотоциклів усіх типів, марок і моделей, причепів, напівпричепів, мотоколясок, інших прирівняних до них транспортних засобів та мопедів, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 7 вересня 1998 року N 1388 (далі за текстом - Порядок), встановлюється єдина на території України процедура державної реєстрації (перереєстрації), зняття з обліку автомобілів, автобусів, а також самохідних машин, сконструйованих на шасі автомобілів, мотоциклів усіх типів, марок і моделей, причепів, напівпричепів, мотоколясок, інших прирівняних до них транспортних засобів та мопедів (далі - транспортні засоби), оформлення та видачі реєстраційних документів і номерних знаків (п. 1 Порядку).

Пунктом 7 Порядку встановлено, що власники транспортних засобів та особи, що експлуатують такі засоби на законних підставах, або їх представники (далі - власники) зобов'язані зареєструвати (перереєструвати) транспортні засоби протягом десяти діб після придбання (одержання) або митного оформлення, або тимчасового ввезення на територію України, або виникнення обставин, що є підставою для внесення змін до реєстраційних документів.

Документами, що підтверджують правомірність придбання транспортних засобів, їх складових частин, що мають ідентифікаційні номери, є, в тому числі, оформлена в установленому порядку довідка-рахунок за формою згідно з додатком 1, видана суб'єктом господарювання, діяльність якого пов'язана з реалізацією транспортних засобів та їх складових частин, що мають ідентифікаційні номери.

Форма такої довідки - рахунку затверджена зазначеним Порядком, і в ній зазначаються: серія, номер; організація видавник довідки; транспортний засіб; порядок оплати; запис про одержання транспортного засобу.

За своїм правовим змістом довідка-рахунок підтверджує вчинення правочину договору купівлі-продажу та правомірність придбання транспортного засобу.

В результаті укладання спірного договору між сторонами змінився власник відчужених транспортних засобів з відповідача - 1 на відповідача - 2, і як встановлено судом такі зміни (зміни щодо власника транспортного засобу) були зареєстровані в порядку передбаченому законодавством, що свідчить про реальне настання правових наслідків за таким договором.

Судом першої інстанції правомірно відхилені доводи позивача щодо не перерахунку грошових коштів на виконання укладеного договору купівлі-продажу транспортних засобів, оскільки за загальним правилом невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним.

Крім того, матеріалами справи підтверджено, що спірний договір був виконаний його сторонами, товар був переданий покупцю та оплачений останнім шляхом зарахування зустрічних грошових вимог.

Відповідно до ст. 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідач - 1 та відповідач - 2 є різними суб'єктами господарської діяльності, які мають різні ідентифікаційні коди, різних керівників, і той факт, що вони мають одного і того самого засновника не ототожнює таких суб'єктів господарської діяльності та не свідчить про недійсність укладених між такими суб'єктами правочинів.

На момент укладання спірного договору жодних заборон щодо відчуження належного відповідачу - 1 майна накладено не було. Чинне законодавство не містить заборон на укладання правочинів між пов'язаними особами, натомість відповідно до положень Податкового кодексу України операції з пов'язаними особами просто мають особливості при оподаткуванні.

З огляду на зазначене, позивачем не доведено, що спірний договір не відповідає вимогам чинного законодавства, а також є таким, що не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За таких обставин, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що позовні вимоги позивача є необґрунтованими, недоведеними належними доказами та такими, що не підлягають задоволенню.

Відповідно до статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу, а господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно частини 1 статті 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

На підставі вищевикладеного, колегія суддів прийшла до висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги в зв'язку з її необґрунтованістю. Доводи апеляційної скарги висновків суду першої інстанції не спростовують, а тому рішення господарського суду міста Києва від 14.07.2016 у справі № 910/8135/16 слід залишити без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "КА-Трансбуд" - без задоволення.

Керуючись статтями 99, 101, 102, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "КА-Трансбуд" на рішення господарського суду міста Києва від 14.07.2016 у справі № 910/8135/16 залишити без задоволення.

2. Рішення господарського суду міста Києва від 14.07.2016 у справі № 910/8135/16 залишити без змін.

3. Матеріали справи № 910/8135/16 повернути до господарського суду міста Києва.

Головуючий суддя Г.В. Корсакова

Судді Ю.Б. Михальська

Ю.Л. Власов