Постанова № 66479195, 10.05.2017, Харківський апеляційний господарський суд

ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" травня 2017 р. Справа № 922/396/17

Колегія суддів у складі:

головуючий суддя Сіверін В. І., суддя Терещенко О.І. , суддя Слободін М.М.

при секретарі Новіковій Ю.В.

за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_1,

першого відповідача - ОСОБА_1,

другого відповідача - не з'явився,

третього відповідача - Щербак Л.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу області від 20.03.17 у справі

за позовом ОСОБА_3, м. Лозова

до:

1) ТОВ «Сурят», с. Веселе

2) ОСОБА_4, м. Горлівка

3) Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради, м. Харків

про визнання недійсним рішення загальних зборів та договору купівлі-продажу частки в статусному капіталі, скасування державної реєстрації

ВСТАНОВИЛА:

ОСОБА_3 звернувся до господарського суду Харківської області з позовом до відповідачів товариства з обмеженою відповідальністю «Сурят», ОСОБА_4, Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради, в якому просить визнати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Сурят» від 10 січня 2017 року недійсним; визнати рішення загальних зборів ТОВ «Сурят», зафіксоване у протоколі загальних зборів учасників №1/2017 від 10 січня 2017 року недійсним; визнати недійсною заяву від 06 січня 2017 року про відступлення (безоплатну передачу) ОСОБА_3 на користь громадянина України ОСОБА_4 частки у статутному капіталі ТОВ «Сурят», посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Трубінською О.О. та зареєстровану в реєстрі за №16; скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, номер реєстраційної дії 14761050026001258 від 12 січня 2017 року, та державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані із змінами до установчих документів, номер реєстраційної дії 14761070027001258 від 12 січня 2017 року щодо ТОВ «Сурят», проведену державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради Кравченко Н.В.

Свої вимоги обґрунтовує тим, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Сурят» від 10 січня 2017 року не укладав, загальні збори учасників ТОВ «Сурят» не скликались та не проводились; участі у зборах та у прийнятті рішень зборами ОСОБА_3 не приймав; заяв про відступлення частки у статутному капіталі ОСОБА_3 не складав та не подавав; підписи від його імені у вказаному договорі, заяві та у протоколі загальних зборів учасників ТОВ «Сурят» №1/2017 від 10 січня 2017 року здійснені невідомою особою. Крім того, на підставі оскаржуваних документів державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради Кравченко Н.В. було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «Сурят». Здійснюючи правове обґрунтування посилається на ст.ст. 203, 215, 626 Цивільного кодексу України, ст.ст. 58, 59, 60 Закону України «Про господарські товариства».

Рішенням господарського суду Харківської області від 20.03.2017 року (суддя Новікова Н.А.) позовні вимоги ОСОБА_3 до відповідачів товариства з обмеженою відповідальністю «Сурят», ОСОБА_4, Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради задоволені.

Визнано договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Сурят» від 10 січня 2017 року недійсним; визнано рішення загальних зборів ТОВ «Сурят», зафіксоване у протоколі загальних зборів учасників №1/2017 від 10 січня 2017 року недійсним; визнано недійсною заяву від 06 січня 2017 року про відступлення (безоплатну передачу) ОСОБА_3 на користь громадянина України ОСОБА_4 частки у статутному капіталі ТОВ «Сурят», посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Трубінською О.О. та зареєстровану в реєстрі за №16; скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, номер реєстраційної дії 14761050026001258 від 12 січня 2017 року, та державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані із змінами до установчих документів, номер реєстраційної дії 14761070027001258 від 12 січня 2017 року щодо ТОВ «Сурят», проведену державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради Кравченко Н.В.

Третій відповідач із вказаним рішенням місцевого господарського суду не погодився, звернувся до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить вищенаведене рішення скасувати в частині стягнення з Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради судовий збір, сплачений позивачем за подання позову, а саме у розмірі 2133,33 грн., прийняти в цій частині нове рішення, яким у позові відмовити, а в іншій частині рішення залишити без змін.

В обґрунтування апеляційної скарги третій відповідач зазначає, що Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради та його посадові особи діють на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією і законами України. У своїй діяльності керуються Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань». 12.01.2017 представником ТОВ «Сурят» було подано комплект документів для проведення державної реєстрації змін до установчих документів, передбачених ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань». На момент проведення реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Сурят» жодних відомостей про будь-які заборони від судових та правовоохоронних органів на проведення реєстраційних дій на той час не надходило та в ЄДР не значились. Підстав для зупинення розгляду документів або відмови у проведенні державної реєстрації не було. Перевірка справжності підписів сторін на установчих документах не входить до повноважень державного реєстратора. Статут ТОВ «Сурят», що був поданий на державну реєстрацію, був належним чином оформлений та відповідав вимогам закону.

Скаржник вважає, що вказані обставини були залишені поза увагою місцевого господарського суду, що є підставою для задоволення апеляційної скарги.

В судовому засіданні представник третього відповідача апеляційну скаргу підтримав у повному обсязі, просив її задовольнити.

Представник позивача в судовому засіданні проти доводів апеляційної скарги заперечував, просив залишити її без задоволення.

Представник першого відповідача в судовому засіданні проти доводів апеляційної скарги заперечував, просив залишити її без задоволення.

У відзиві представник першого відповідача, із посиланням на заяву про визнання позову, яка була подана господарському суду першої інстанції, із доводами апеляційної скарги не погоджується та зазначає, що договір, заяву, рішення загальних зборів учасників ТОВ «Сурят» слід вважати недійсними, так як договір ОСОБА_3 не укладав; загальні збори учасників ТОВ «Сурят» у 2017 році не скликалися та не проводилися; ОСОБА_3 участі у зборах та у прийнятті рішень не приймав; підписи від імені ОСОБА_3 у договорі, заяві та у протоколі загальних зборів учасників ТОВ «Сурят» №1/2017 від 10 січня 2017 року зроблені невідомою особою та не відповідають його справжньому підпису.

Крім того, ніяких заяв про відступлення частки у статутному капіталі ОСОБА_3 не складав та не подавав. Вказаних документів в оригіналі, або у належним чином засвідченій копії ТОВ «Сурят» не має та не може мати, оскільки такі документи не складалися та не могли складатися, про їх існування стало відомо товариству лише під час ознайомлення із матеріалами кримінального провадження.

На підставі оскаржуваних документів 12 січня 2017 року державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради Кравченко Н.В. було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «Сурят», внаслідок чого порушено як законні права та інтереси засновника товариства, так і товариства.

Заява від 06.01.2017 про відступлення (безоплатну передачу) частки у статутному капіталі ТОВ «Сурят » на користь ОСОБА_4, посвідчена приватним нотаріусом, не відповідає вимогам Закону України «Про нотаріат» та Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затвердженого Наказом Міністерства юстиції України від 22.02.2012 №296/5, оскільки вказана заява викладена не на спеціальному бланку нотаріальних документів, що свідчить про порушення вимог законодавства при її складанні.

Загальні збори учасників ТОВ «Сурят» ні 10 січня 2017 року, ні взагалі протягом 2017 року не проводились та не скликались, тому не могло бути прийнято ніяких рішень, та не могло бути складено ніяких протоколів, у тому числі і протоколу загальних зборів №1/2017 від 10 січня 2017 року. Крім того, ОСОБА_3 є єдиним власником 100% статутного капіталу ТОВ «Сурят», тому загальні збори не можуть проводитися та бути повноважними без його участі.

Оскільки державна реєстрація змін проводилась на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Сурят» №1/2017 від 10.01.2017 та договору купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ «Сурят» від 10.01.2017, які слід визнати недійсними, то й така державна реєстрація підлягає скасуванню. Лозівською місцевою прокуратурою розпочато кримінальне провадження №42017221380000006 від 14.01.2017 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч.4 ст.190 КК України з приводу перереєстрації шляхом обману корпоративних прав ТОВ «Компанія БОТіК», ТОВ «Сурят» та ТОВ «АгроБізнес-2010» від ОСОБА_7, ОСОБА_3 до ОСОБА_4 та ОСОБА_8 з метою заволодіння майном вказаних підприємств. Також 14.01.2017 відкрито кримінальне провадження №12017220380000089 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 4 ст.358 КК України, та кримінальне провадження №120172203800000909 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч.1 ст.162 КК України. 16.01.2017 вказані кримінальні провадження об'єднано в єдине провадження за №12017220380000089. Крім того, Лозівською місцевою прокуратурою розпочато кримінальне провадження №42017221380000013 від 03.02.2017 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч.2 ст.364 КК України щодо зловживання службовим становищем державним реєстратором Департаменту реєстрації Харківської міської ради Кравченко Н.В. при здійсненні перереєстрації корпоративних прав підприємств ТОВ «Компанія БОТіК», ТОВ «Сурят», ТОВ «АгроБізнес-2010».

У всіх документах, поданих для проведення державної реєстрації зазначена дата видачі паспорта ОСОБА_3 як « 29 листопада 2005 року», тоді як паспорт йому видано 31 липня 2002 року. Представник відповідача 1 вказала, що печатку ТОВ «Сурят» ні керівник, ні засновник, ні будь-хто нікому не передавали, на оскаржуваних документах підписи не ставили, відтиск печатки ТОВ «Сурят», що проставлений на підроблених документах не відповідає дійсності.

Представник другого відповідача в судове засідання не з'явився, причини неявки суду не повідомив, явку свого повноважного представника в судове засідання не забезпечив, відзив на апеляційну скаргу не надав.

У матеріалах справи міститься акт від 10.04.2017, відділу документального забезпечення та контролю Харківського апеляційного господарського суду про те, що відповідно до листа начальника Поштаму-ЦПЗ №1 Харківської дирекції Українського державного підприємства поштового зв'язку «Укрпошта» від 23.07.2014 року №7-14 про те, що з 22.07.2014 року призупинено приймання та пересилання поштових відправлень на адресу Донецької та Луганської областей, у зв'язку із чим немає можливості направити за належністю поштову кореспонденцію ОСОБА_4, м. Горлівка, Донецька область. Разом з цим 12.04.2017 року на офіційному веб-порталі «Судова влада України» було розміщено повідомлення про дату, час та місце судового засідання по справі №922/396/17. У зв'язку із чим, колегія суддів вважає, що судом вжито всіх заходів щодо належного повідомлення відповідача 2 про дату, час та місце розгляду справи.

Частиною 1 статті 9 Конституції України встановлено, що чинні міжнародні договори, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, є частиною національного законодавства України.

Конвенція про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) ратифікована Верховною Радою України 17 липня 1997 p. і набула чинності в Україні 11 вересня 1997 p. У ній сформульовано основні права і свободи людини, зокрема право при визначенні її громадянських прав і обов'язків, висуненні проти неї кримінального обвинувачення на справедливий і відкритий розгляд справи впродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, створеним відповідно до закону.

«Розумність» строку визначається окремо для кожної справи. Для цього враховують її складність та обсяг, поведінку учасників судового процесу, час, необхідний для проведення відповідної експертизи (наприклад, рішення Суду у справі «G. B. проти Франції»), тощо. Отже, поняття «розумний строк» є оціночним, суб'єктивним фактором, що унеможливлює визначення конкретних строків судового розгляду справи, тому потребує нормативного встановлення.

Точкою відліку часу розгляду цивільної справи протягом розумного строку умовно можна вважати момент подання позовної заяви до суду.

Роль національних суддів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (&51 рішення Європейського суду з прав людини від 30.11.2006 у справі "Красношапка проти України").

З огляду на викладене та зважаючи, що на думку суду обставини справи свідчать про наявність у справі матеріалів достатніх для її розгляду та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, а також те, що судом сторонам були створені належні умови для надання усіх необхідних доказів (надано достатньо часу для підготовки до судового засідання, ознайомитись із матеріалами справи, зняти з них копії, надати нові докази тощо), подальше відкладення розгляду справи суперечитиме вищезгаданому принципу розгляду справи впродовж розумного строку.

Беручи до уваги, що відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України обов'язок доказування і подання доказів покладено на сторони, суд згідно за статтею 75 Господарського процесуального кодексу України розглядає справу за наявними матеріалами.

Дослідивши матеріали справи, проаналізувавши доводи апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, колегія суддів встановила наступне.

10.11.1995 проведено державну реєстрацію юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю «Сурят», ідентифікаційний код 23747256, що знаходиться за адресою: 64605, Харківська область, м. Лозова, вул. Дикого, 15, відповідно до свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи серії А00 №763853.

Згідно із Статутом ТОВ «Сурят» (останні зміни зареєстровано 20.11.2013) товариство є юридичною особою за законодавством України, має відокремлене майно, самостійний баланс, основні та оборотні засоби, поточний валютний та інші рахунки в установах банку, круглу печатку, штампи та бланки зі своїм найменуванням, фірмовим знаком. Набуває права юридичної особи з дня його державної реєстрації.

Як вбачається із матеріалів справи ОСОБА_9, учасник ТОВ «Сурят», на підставі заяви від 08.11.2013, посвідченої приватним нотаріусом Лозівського районного нотаріального округу Харківської області ОСОБА_10, відступила всю належну їй частку у статутному капіталі товариства у розмірі 100% ОСОБА_3, паспорт серія НОМЕР_2, виданий Лозівським МРВ УМВС України в Харківській області 31 липня 2002 року, що мешкає за адресою: АДРЕСА_1, ідент. код НОМЕР_1.

Відповідно до рішення Засновника ТОВ «Сурят» №3 від 08.11.2013 вирішено вийти зі складу засновників ТОВ «Сурят» на підставі заяви ОСОБА_9 (засновника) від 08 листопада 2013 року з безоплатною передачею частки в розмірі 100% ОСОБА_3. Внесено зміни до п.1.1. ст.1 Статуту ТОВ «Сурят» та викладено в наступній редакції: «Засновником Товариства є: ОСОБА_3, паспорт серія НОМЕР_2, виданий Лозівським МРВ УМВС України в Харківській області 31 липня 2002 року, що мешкає за адресою: АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1».

Згідно із рішенням засновника №2 ТОВ «Сурят» від 01.06.2015 обов'язки директора покладено на ОСОБА_3 з 01 червня 2015 року, що підтверджується також і витягом з ЄДРПОУ станом на 11.07.2016.

Із матеріалів справи, а саме із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 10.01.2017 єдиним засновником та відповідно власником частки 100% в статутному капіталі ТОВ «Сурят», єдиним учасником та керівником цієї юридичної особи є ОСОБА_3.

Проте відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 13.02.2017 засновником та керівником з 11.01.2017 ТОВ «Сурят» є ОСОБА_4, що проживає за адресою: 84609, Донецька область, м. Горлівка, Калінінський район, вул. Озерна, 9, розмір внеску до статутного фонду - 500,00 грн.

Крім того, державним реєстратором Департаменту реєстрації Харківської міської ради Кравченко Н.В. було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи 12.01.2017 за №14761050026001258, що полягала у зміні складу або інформації про засновників. Водночас вказаним державним реєстратором 12.01.2017 за №14761070027001258 також було внесено зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані із змінами в установчих документах, а саме це зміна керівника юридичної особи.

Позивач зазначає, що з даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань йому стало відомо, що 12.01.2017 відбулись реєстраційні зміни, пов'язані з відчуженням корпоративних прав ТОВ «Сурят» в розмірі 100 % за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 10.01.2017, заяви про відступлення частки в статутному капіталі ТОВ «Сурят» від 06.01.2017 та зміни керівника ТОВ «Сурят» з ОСОБА_3 на ОСОБА_4, який станом на 13.01.2017 відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців обліковується як єдиний учасник ТОВ «Сурят» з часткою 100 % статутного капіталу та його керівник.

Так, позивачу стало відомо, що на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Сурят» від 10.01.2017, заяви про відступлення частки в статутному капіталі ТОВ «Сурят» від 06.01.2017 та прийнятих загальними зборами учасників ТОВ «Сурят» рішень, оформлених протоколом №1/2017 від 10.01.2017, державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Харківської міської ради проведена державна реєстрація змін до установчих документів товариства, які пов'язані зі зміною складу засновників (змінено засновника товариства), та внесено зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах (змінено директора товариства).

Відповідно до відомостей, отриманих з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 13.01.2017 корпоративні права позивача ОСОБА_3 у ТОВ «Сурят» належать ОСОБА_4

Позивач вказує, що зміни у складі учасників та органів управління ТОВ «Сурят» були здійснені, а право власності на частку в розмірі 100% статутного капіталу товариства перейшло до ОСОБА_4 без згоди та волевиявлення попереднього учасника і власника 100% статутного капіталу товариства - ОСОБА_3 (позивача) на підставі підроблених документів, а саме: заяви про відступлення частки у статутному капіталі ТОВ «Сурят» від 06.01.2017, договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Сурят» від 10.01.2017, рішення загальних зборів учасників ТОВ «Сурят», оформлене протоколом №1/2017 від 10.01.2017.

Як вбачається із заяви від 06.01.2017 ОСОБА_3 свою частку в статутному капіталі ТОВ «Сурят», що складає 100% від загального розміру статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті становить 500,00 грн. відступив (безоплатно передав) ОСОБА_4. Підпис ОСОБА_3 засвідчено Трубінською О.О. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстровано в реєстрі №16.

Згідно із договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Сурят» від 10.01.2017, 100% частки статутного капіталу товариства, яка належала ОСОБА_3 була відчужена на користь ОСОБА_4

Однак, позивач стверджує та це визнається відповідачем 1, що не підписував зазначені заяву про відступлення частки у статутному капіталі та договір купівлі-продажу, ці документи підписано невідомою особою з підробленням підпису позивача, заяву складено та укладено договір з порушенням вимог чинного законодавства.

Крім того, позивач наголошує на тому, що загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Сурят» не скликалися, а відповідно і не проводилися 10.01.2017, ОСОБА_3 не був присутній на вказаних зборах та не підписував протокол загальних зборів учасників, вказаний документ підписаний невідомою особою з підробленням підпису позивача. Внаслідок чого незаконно було прийнято рішення (протокол №1/2017 від 10.01.2017) про вихід ОСОБА_3 зі складу учасників ТОВ «Сурят» та вступ ОСОБА_4 до складу засновників товариства на підставі придбання 100% частки в статутному капіталі товариства в розмірі 500,00 грн. у ОСОБА_3 відповідно до договору купівлі-продажу корпоративних прав; про затвердження розміру часток статутного капіталу; звільнення директора товариства ОСОБА_3 з 10.01.2017 та обрання директором ОСОБА_4 з 11.01.2017, внесення відповідних змін та затвердження нової редакції статуту товариства.

В подальшому, на підставі сфальсифікованих заяви від 06.01.2017, договору купівлі-продажу від 10.01.2017 та рішення загальних зборів учасників, були внесені зміни до установчих документів товариства, затверджено нову редакцію статуту із зазначенням власника, який незаконним шляхом набув право власності на частку в статутному капіталі та щодо зміни директора товариства.

У зв'язку з тим, що позивач не мав наміру і не вчиняв дій щодо відступлення частки у статутному капіталі ТОВ «Сурят», а також щодо відчуження належної йому частки 100% в статутному капіталі ТОВ «Сурят», не скликав та не проводив 10.01.2017 загальних зборів учасників товариства, жодних рішень ними не приймалося, відповідні заяву від 06.01.2017, договір купівлі-продажу від 10.01.2017 з ОСОБА_4 та рішення загальних зборів учасників товариства, що оформлене протоколом №1/2017 від 10.01.2017 не підписував, підпис на таких документах від імені позивача підроблено, позивач звернувся до суду з відповідним позовом за захистом свого порушеного права.

Як стверджує позивач та вбачається із матеріалів справи 14.01.2017 до чергової частини Лозівського ВП ГУНП в Харківській області надійшло повідомлення ОСОБА_1 про те, що невідомі особи, використовуючи завідомо підроблені документи, внесли зміни в реєстраційні документи по ТОВ «БОТіК», ТОВ «Сурят», ТОВ «АгроБізнес-2010» щодо власників підприємств, вказані відомості внесені до Єдиного реєстру досудових розслідувань 14.01.2017 за №12017220380000089 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч.4 ст.358 КК України.

Крім того, 14.01.2017 за повідомленням ОСОБА_11 невідомі особи незаконно проникли в приміщення, які розташовані за адресою: Харківська область, Лозівський район, с. Шатанівка, вул. Жовтнева, 13 А, на підставі вказаного повідомлення відкрито кримінальне провадження за ч.1 ст.162 КК України, відомості про яке внесено до ЄРДР.

Також 14.01.2017 до Лозівської місцевої прокуратури надійшло звернення ОСОБА_12 про перереєстрацію шляхом обману, корпоративних прав підприємств ТОВ «Компанія БОТіК», ТОВ «Сурят» та ТОВ «АгроБізнес-2010» від ОСОБА_7, ОСОБА_3 до ОСОБА_4 та ОСОБА_8 з метою заволодіння майном вказаних підприємств. Відомості про вказане повідомлення внесено до ЄРДР за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч.4 ст.190 КК України.

Згідно із листом Лозівської місцевої прокуратури від 20.01.2017 за №04-31/191-17 у провадженні СВ Лозівського ВП ГУ НП в Харківській області за фактом звернення ОСОБА_3 перебувають кримінальні провадження №42017221380000006, 12017220380000089, 12017220380000090. Вказані кримінальні провадження об'єднано в одне кримінальне провадження за №12017220380000089 від 14.01.2017. Досудове розслідування триває.

В ході досудового розслідування кримінального провадження відповідно до витягу з кримінального провадження №12017220380000089 від 14.01.2017 (т1. а.с.92) розслідуються, зокрема, факти внесення невстановленими особами шляхом обману (шахрайство) змін в реєстраційні документи з метою заволодіння майном ТОВ «АгроБізнес-2010», саме за допомогою підроблених заяви про відступлення частки в статутному капіталі від 06.01.2017, договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 10.01.2017 та протоколу загальних зборів учасників ТОВ «АгроБізнес-2010» №1/2017 від 10.01.2017.

У зв'язку з чим, для підтвердження факту підроблення вказаних вище документів на виконання постанови СВ Лозівського ВП ГУ НП в Харківській області від 30.01.2017 про призначення судової почеркознавчої експертизи у кримінальному провадженні № 12017220380000089 від 14.01.2017 за ознаками кримінальних правопорушень, передбачених ч.4 ст.358, ч.1 ст.162, ч.4 ст.190 КК України, Харківським науково-дослідним експертно-криміналістичним центром МВС України було проведено експертні дослідження та складено висновок експерта №61 від 16.02.2017 (належним чином засвідчена копія висновку експерта витребувана судом із Лозівської місцевої прокуратури на підставі ухвали від 14.03.2017).

Як вбачається з висновку експерта №61 від 16.02.2017, за результатами проведення почеркознавчої експертизи у кримінальному провадженні, встановлено, що підпис від імені ОСОБА_3 у рядку «Голова зборів ОСОБА_3» протоколу №1/2017 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Сурят» від 10.01.2017 виконаний не ОСОБА_3, а іншою особою. Підпис від імені ОСОБА_3 у рядку «Підпис: (ОСОБА_3)» копії заяви ОСОБА_3 від 06.01.2017, зареєстрованої в реєстрі 06.01.2017 №16 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Трубінською О.О., виконаний не ОСОБА_3, а іншою особою. Підпис від імені ОСОБА_3 у рядку «Продавець: Громадянин України ОСОБА_3» договору купівлі-продажу частки в Статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Сурят» від 10.01.2017 виконаний не ОСОБА_3, а іншою особою.

Крім того, на запит слідчого ГУ НП в Харківській області приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Трубінська О.О. листами №05/01-16 від 18.01.2017 №06/01-16 від 20.01.2017 відповіла, що стосовно ТОВ Компанія «БОТіК», ТОВ «Сурят», ТОВ «АгроБізнес-2010, їх учасників та/або представників, будь-які нотаріальні та реєстраційні дії не вчинялися, справжність підписів на заявах про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі цих товариств, не засвідчувалися. Крім того, 16 січня 2017 року нотаріусом після звернення громадян про засвідчення справжності їх підписів 06 січня 2017 року на заявах про відчуження часток товариств, було подано заяву до Святошинського УНП України в м. Києві, яка зареєстрована за №3083 про використання прізвища нотаріуса та підроблення підпису та печатки приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу на документах, які нотаріусом не посвідчувалися, оскільки за вказаними реєстровими номерами засвідчено справжність підписів інших громадян, про що зроблені відповідні записи в реєстрі для реєстрації нотаріальних дій (а.с.140-145).

Як вбачається із матеріалів справи, приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_13 листом від 16.01.2017 відповіла на запит слідчому ГУ НП в Харківській області, що відносно ТОВ Компанія «БОТіК», ТОВ «АгроБізнес-2010», ТОВ «Сурят» та їх представників, будь-які нотаріальні та реєстраційні дії не вчинялися.

Вказаний висновок експерта №61 від 16.02.2017 за результатами проведення почеркознавчої експертизи у межах кримінального провадження свідчить про підроблення заяви від 06.01.2017, договору купівлі-продажу від 10.01.2017 та протоколу загальних зборів учасників товариства №1/2017 від 10.01.2017, невідомою особою від імені позивача, що підтверджує відсутність волевиявлення позивача, як власника 100% частки в статутному капіталі товариства на її відчуження відповідачу 2 та внесення відповідних змін до установчих документів товариства.

Як визначено п. 21 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №4 від 23.03.2012 «Про деякі питання практики призначення судової експертизи», висновки експертиз, які було проведено в межах провадження з іншої справи, в тому числі цивільної, кримінальної, адміністративної, оцінюється господарським судом у вирішенні господарського спору на загальних підставах як доказ зі справи, за умови, що цей висновок містить відповіді на питання, які виникають у такому спорі, і поданий до господарського суду в належним чином засвідченій копії.

Зазначена правова позиція підтверджується численною судовою практикою у судових рішеннях, винесених у подібних взаємовідносинах, зокрема, у постанові ВГСУ від 25.03.2014 у справі №5023/8587/11, постанові ВГСУ від 27.11.2013 у справі № 2-30/6224-2009, постанові ВГСУ від 28.05.2015 у справі №910/123320/13, постанові ВГСУ від 19.05.2014 у справі №901/652/13-г.

Згідно із висновком експерта Харківського НДЕКЦ МВС України №61 від 16.02.2017, зробленим на підставі постанови про призначення почеркознавчої експертизи, у межах кримінального провадження, такий висновок містить відповіді на питання, які мають значення для вирішення спору, зокрема, щодо факту підроблення підписів позивача на спірній заяві, спірному договорі купівлі-продажу та спірному протоколі загальних зборів учасників, інших ознак їх фальсифікації.

Представником позивача було надано належним чином завірені копії документів із матеріалів кримінального провадження №12017220380000089 від 14.01.2017, в тому числі належним чином завірену уповноваженою особою Лозівського відділу поліції ГУ НП в Харківській області копію висновку експерта №61 від 16.02.2017.

Таким чином, з огляду на п. 21 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №4 від 23.03.2012 року «Про деякі питання практики призначення судової експертизи», висновок експерта №61 від 16.02.2017 є належним доказом у справі, який спроможний підтверджувати встановлені у ній обставини, що мають значення для розгляду спору.

Висновком експерта Харківського НДЕКЦ МВС України №61 від 16.02.2017 за результатами почеркознавчої експертизи встановлено, що підпис від імені ОСОБА_3 у рядку «Підпис: (ОСОБА_3)» копії заяви ОСОБА_3 від 06.01.2017, зареєстрованої в реєстрі 06.01.2017 №16 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Трубінською О.О., виконаний не ОСОБА_3, а іншою особою. Підпис від імені ОСОБА_3 у рядку «Продавець: Громадянин України ОСОБА_3» договору купівлі-продажу частки в Статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Сурят» від 10.01.2017 виконаний не ОСОБА_3, а іншою особою.

Таким чином, оскільки позивач не підписував заяву про відступлення частки в статутному капіталі ТОВ «Сурят» від 06.01.2017, договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Сурят» від 10.01.2017, таку заяву було складено та укладено договір без наміру та волевиявлення позивача, що суперечить вимогам чинного законодавства.

Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов'язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов'язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін. До правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов'язання та про договори,

По суті заява про відступлення частки в статутному капіталі ТОВ «Сурят» від 06.01.2017 є одностороннім правочином, тому до неї відповідно до положень ст.202 ЦК України застосовуються загальні положення про зобов'язання та про договори.

Згідно із ч.2 ст.207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Оскільки підпис на заяві від 06.01.2017 та договорі купівлі-продажу від 10.01.2017 підроблено, відсутнє волевиявлення позивача на складення заяви та укладення такого договору, крім того, позивачем як власником 100% частки у статутному капіталі товариства, заява про відступлення частки у статутному капіталі не складалася, договір купівлі-продажу зазначеної частки не укладався, будь-яких дій, направлених на продаж та/або в інший спосіб відчуження частки не вчинювалось.

Таким чином, у зв'язку з підробленням підпису позивача на спірних заяві та договорі купівлі-продажу, відсутнє волевиявлення позивача на відступлення (безоплатну передачу) частки у статутному капіталі ТОВ «Сурят» та укладення договору на відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «Сурят», що суперечить ч. 3 ст. 203 Цивільного кодексу України, крім того, підроблення заяви та договору свідчить про їх оформлення та укладення злочинним шляхом і такі дії підпадають під кваліфікацію відповідних статей Кримінального кодексу України.

Частиною 1 ст. 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Згідно з ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, беручи до уваги вищевикладене, колегія суддів погоджується із висновком місцевого господарського суду про те, що заява про відступлення частки у статутному капіталі ТОВ «Сурят» від 06.01.2017 та договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Сурят» від 10.01.2017, укладені з порушенням ч. 3 ст. 203 ЦК України, що з огляду на ч.1 ст. 215 ЦК України є підставою для визнання їх недійсними.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Статтею 236 ЦК України передбачено, що нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Таким чином, враховуючи, що заява від 06.01.2017 та договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Сурят» від 10.01.2017 є недійсними з моменту вчинення, що встановлено в ході розгляду справи, такі заява та договір не створює передбачених ними правових наслідків у вигляді переходу права власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Сурят» (відповідача 1) до відповідача 2 - ОСОБА_4 відповідно сторони повертаються в первісний стан, який існував до моменту вчинення спірних правочинів.

Також висновком Харківського НДЕКЦ МВС України №61 від 16.02.2017 за результатами судової почеркознавчої експертизи встановлено, підпис від імені ОСОБА_3 у рядку «Голова зборів ОСОБА_3» протоколу №1/2017 загальних зборів у часників товариства з обмеженою відповідальністю «Сурят» від 10.01.2017 виконаний не ОСОБА_3, а іншою особою.

Отже, оскільки ОСОБА_3 (позивач) не підписував протоколу №1/2017 загальних зборів учасників ТОВ «Сурят» від 10.01.2017, не був запрошений на такі загальні збори та не приймав у них участі.

У матеріалах справи відсутні докази щодо факту скликання спірних загальних зборів, запрошення та присутності позивача на спірних загальних зборах.

Згідно з п. 8.1. Статуту ТОВ «Сурят» (т.1, а.с.64-66) вищим органом управління Товариства є збори Товариства. Збори складаються з Засновників Товариства безпосередньо чи з представників Засновників. На зборах обирається голова Зборів.

Відповідно до п.8.2 Статуту про проведення зборів Товариства повідомляється письмово не пізніше як за 30 днів до початку зборів, із зазначенням часу та місця проведення зборів, порядку денного. Повідомлення може бути відправлено факсом чи передано по телетайпу. Не пізніше як за 7 днів до скликання зборів повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними в порядок денний зборів Товариства до розгляду.

У п.8.5. Статуту зазначено, що збори Товариства вважаються повноважними, якщо в них беруть участь Учасники Товариства, що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. З питань, що відносяться до компетенції зборів, рішення приймаються простою більшістю голосів, а з питань, зазначених в абзаці 2 і 3 п.8.7. цього Статуту, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників Товариства.

Із п.8.7. Статуту ТОВ «Сурят» вбачається, що до компетенції зборів відносяться, зокрема, внесення змін до статуту Товариства та обрання та відкликання директора.

З огляду на встановлені обставини щодо недійсності заяви відступлення частки від 06.01.2017 та договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Сурят» від 10.01.2017, з моменту їх вчинення, позивач є 100% власником частки в статутному капіталі товариства, відтак являється єдиним законним учасником товариства, повноважним брати участь та приймати рішення на загальних зборах.

Спірне рішення загальних зборів учасників ТОВ «Сурят» прийнято в незаконному та неповноважному складі і є сфальсифікованим. Додатково про ознаки фальсифікації спірного рішення загальних зборів також свідчить встановлений у висновку експерта №61 від 16.02.2017 факт, що підпис від імені ОСОБА_3 у рядку «Голова зборів ОСОБА_3» протоколу №1/2017 загальних зборів у часників товариства з обмеженою відповідальністю «Сурят» від 10.01.2017 виконаний не ОСОБА_3, а іншою особою.

Згідно із п.п. 17, 18, 19 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», рішення загальних зборів учасників є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства можуть бути порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства, позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах, порушення прав чи законних інтересів учасника товариства рішенням загальних зборів. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів є прийняття загальними зборами рішень за відсутності кворуму для проведення загальних зборів. Суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства.

За наслідками розгляду спору судом встановлено порушення процедури скликання спірних загальних зборів, оскільки не надано доказів повідомлення позивача про їх призначення та проведення, до протоколу загальних зборів внесено недостовірні відомості щодо присутності позивача та його участі в прийнятті рішень, сфальсифіковано підпис позивача на протоколі загальних зборів, на яких прийнято рішення про перехід права власності на 100% частку позивача до відповідача 2 на підставі заяви про відступлення частки, договору купівлі-продажу, які визнані судом недійсними.

З огляду на викладене, оскільки спірні загальні збори учасників ТОВ «Сурят» проведені з порушеннями в незаконному складі щодо переходу права власності позивача на 100% частку в статутному капіталі товариства до відповідача 2 - ОСОБА_4 на підставі незаконного договору купівлі-продажу, підписи позивача на протоколі таких загальних зборів сфальсифіковано, місцевий господарський суд, на думку колегії суддів дійшов вірного висновку про те, що позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Сурят», оформленого протоколом №1/2017 від 10.01.2017, підлягають задоволенню.

Також, як вірно зазначає місцевий господарський суд в своєму рішенні, оскільки, предметом спору є визнання недійсними заяви від 06.01.2017 та договору купівлі-продажу від 10.01.2017, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Сурят», оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Сурят» №1/2017 від 10 січня 2017 року, то позовна вимога до Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради про скасування реєстраційних дій щодо ТОВ «Сурят», здійснених на підставі протоколу № 1/2017 загальних зборів учасників ТОВ «Сурят» від 10.01.2017, є похідною та підлягає задоволенню в повному обсязі.

Щодо доводів апеляційної скарги, колегія суддів вважає необхідним зазначити наступне.

Пленум ВГСУ у п. 1.6. постанови № 4 від 25 лютого 2016 року також зазначив, що у тих випадках, коли позивач одночасно (у межах однієї позовної заяви) заявляє до суб'єкта владних повноважень вимоги, що є похідними від інших вимог у корпоративному спорі, справа підлягає розгляду в господарському суді. Аналогічна позиція, викладена також у Постанові Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24 жовтня 2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів.

12 січня 2017 року державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради Кравченко Н.В. було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СУРЯТ» (ЄДРПОУ 23747256). А саме: «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» номер реєстраційної дії 14761050026001258, та «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами до установчих документів» номер реєстраційної дії 14761070027001258.

Державна реєстрація змін проводилась на підставі Протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «СУРЯТ» № 1/2017 від 10 січня 2017 року та договору купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ «СУРЯТ» від 10 січня 2017 року, які Позивач просить визнати недійсними.

Враховуючи той факт, що права Позивача як власника та учасника ТОВ «Сурят» порушені у зв'язку з підробленням підпису особи у оскаржуваних документах та враховуючи, що державна реєстрація це офіційне визнання факту шляхом його засвідчення, тому можливість відновити порушене право Позивач матиме лише після скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, номер реєстраційної дії 14761050026001258, та скасування державної реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами до установчих документів, номер реєстраційної дії 14761070027001258.

Крім того, згідно з частиною 2 статті 15 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань» документи, що подаються для державної реєстрації, серед іншого, повинні відповідати визначеним Законом вимогам.

Державний реєстратор у строки, визначені законом, здійснює перевірку зареєстрованих в Єдиному державному реєстрі документів на наявність підстав для зупинення їх розгляду та на наявність підстав для відмови в державній реєстрації.

У разі наявності підстав для зупинення розгляду документів державний реєстратор вносить до Єдиного державного реєстру перелік таких підстав, передбачених законом.

Пункт 2 ч. 1 статті 27 Закону передбачає, що підставами для зупинення розгляду документів, поданих для державної реєстрації, є невідповідність документів вимогам, установленим статтею 15 цього Закону.

Крім того, стаття 33 Закону передбачає, що у разі якщо під час прийому документів для державної реєстрації або проведення реєстраційних дій у суб'єкта державної реєстрації, державного реєстратора виникає сумнів щодо справжності поданих документів, вони негайно повідомляють про це відповідні правоохоронні органи для вжиття необхідних заходів. У разі виявлення державним реєстратором невідповідності законодавству проведеної реєстраційної дії державний реєстратор зобов'язаний повідомити про це юридичну особу, громадське формування, що не має статусу юридичної особи, або фізичну особу - підприємця, стосовно яких проведено реєстраційну дію, для подачі державному реєстратору документів, передбачених цим Законом, або звернення до суду для вжиття заходів щодо усунення виявлених порушень.

З огляду на викладене, колегія суддів вважає, що державним реєстратором при проведенні оскаржуваних реєстраційних дій не було дотримано вимог Закону, а доводи апеляційної скарги в цій частині - відхиляються.

Щодо доводів апеляційної скарги в частині повноважень представника першого відповідача, колегія суддів зазначає наступне.

Статтею 244 ЦК України визначено, що представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Представництво за довіреністю припиняється у разі закінчення строку довіреності; скасування довіреності особою, яка її видала; відмови представника від вчинення дій, що були визначені довіреністю; припинення юридичної особи, від імені якої видана довіреність; припинення юридичної особи, якій видана довіреність тощо. У разі смерті особи, яка видала довіреність, представник зберігає свої повноваження за довіреністю для ведення невідкладних справ або таких дій, невиконання яких може призвести до збитків.

У разі припинення представництва за довіреністю представник зобов'язаний негайно повернути довіреність.

Про скасування довіреності довіритель повинен негайно сповістити представника, а також відомих йому третіх осіб, для представництва перед якими видана довіреність.

З матеріалів справи вбачається, що довіреність представника є діючою, повноваження по ній не припинені та не відкликані в установленому законом порядку, тому представник ТОВ «Сурят» мав достатньо правових підстав для представництва інтересів підприємства в суді.

Щодо доводів апеляційної скарги про стягнення з третього відповідача судового збору, колегія суддів зазначає, що суд першої інстанції прийшов вірного висновку відповідно до ст.ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України, та відповідно до абз. З п.4.1. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України 21.02.2013 № 7 «Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України», та зазначив, що понесені позивачем судові витрати підлягають відшкодуванню в повному обсязі і покладаються на відповідачів порівну.

Беручи до уваги всі наведені обставини в їх сукупності, судова колегія дійшла висновку, що під час розгляду справи господарським судом першої інстанції фактичні обставини справи встановлені на основі всебічного, повного і об'єктивного дослідження поданих доказів, висновки суду відповідають обставинам справи та їм надана правильна юридична оцінка, прийняте рішення відповідає нормам чинного законодавства та підстав для його скасування не вбачається, тому - апеляційна скарга задоволенню не підлягає.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду,

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Харківської області від 20.03.2017 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена протягом 20 днів до Вищого господарського суду України.

Повний текст постанови складено 15.05.2017 року.

Головуючий суддя Сіверін В. І.

Суддя Терещенко О.І.

Суддя Слободін М.М.