Ухвала суду № 66268153, 27.04.2017, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_____________

У Х В А Л А

"27" квітня 2017 р. Справа № 13/5025/794/11

Господарський суд Хмельницької області у складі:

суддя Крамар С.І., розглянувши матеріали справи

за заявою Славутської об'єднаної державної податкової інспекції в особі Білогірського відділення смт. Білогіря

до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю інвестиційно-виробничої компанії "Агроцукор" смт. Ямпіль Білогірського району

про визнання банкрутом (заява про визнання недійсними договорів купівлі-продажу)

Представники сторін:

від кредиторів: не з'явився;

від боржника: ОСОБА_2 - представник згідно довіреності від 25.02.2017р.;

за участю ліквідатора - арбітражного керуючого ОСОБА_3

Ухвалою господарського суду від 26.04.2011р. порушено провадження у справі №13/5025/794/11 про визнання банкрутом боржника ТОВ "Агроцукор" смт. Ямпіль Білогірського району, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та відкрито процедуру розпорядження майном.

Ухвалою від 30.05.2011р. призначено розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_4

Оголошення про порушення провадження справи про банкрутство боржника опубліковано в газеті "Голос України" № 109 від 17.06.2011р.

Ухвалою від 17.08.2011р. затверджено реєстр грошових вимог кредиторів.

Постановою суду від 09.09.2011р. припинено процедуру розпорядження майном, відкрито ліквідаційну процедуру у даній справі та призначено ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_4

Ухвалою суду від 11.04.2012р. звільнено від виконання обовязків ліквідатора боржника - арбітражного керуючого ОСОБА_4 та призначено іншого ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_3 Зобовязано ліквідатора провести ліквідаційну процедуру, скласти ліквідаційний баланс та подати його разом із звітом про свою діяльність до господарського суду для затвердження.

Ухвалою господарського суду від 27.06.2013р. суддею Крамаром С.І. справу №13/5025/794/11 прийнято до свого провадження.

Ухвалами суду області строк ліквідаційної процедури ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю інвестиційно-виробничу компанію "Агроцукор" смт. Ямпіль Білогірського району неодноразово було продовжено та зобов'язано ліквідатора подати ліквідаційний баланс та звіт про свою діяльність господарському суду для затвердження до 01.06.2017р.

18.04.2017 р. на адресу суду від арбітражного керуючого ОСОБА_3 надійшла позовна заява про визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій №Б-59/02/2009-1 та №60/02/2009-1 від 03.2009р. Заявник просить суд визнати недійсними, з моменту укладання, договори купівлі-продажу акцій ПАТ (ВАТ) "Теофіпольський цукровий завод" від березня місяця 2009р., укладені між ТОВ ІВК "Агроцукор" та ТОВ "Лан" та ТОВ "Турівка".

Ухвалою суду від 19.04.2017р. заяву призначено до розгляду в судовому засіданні.

Ліквідатор та представник боржника в судовому засіданні просять задовольнити подану ліквідатором заяву та визнати договори купівлі-продажу акцій ПАТ (ВАТ) "Теофіпольський цукровий завод" від березня місяця 2009р., укладені між ТОВ ІВК "Агроцукор" та ТОВ "Лан" та ТОВ "Турівка" недійсними.

Як на підставу задоволення заяви вказують, що у березні 2009 року ОСОБА_5 від імені ТОВ ІВК „Агроцукор", без належних на те повноважень, використовуючи доручення періоду керівництва ОСОБА_6Л, від 24.12.2007р. №2, підписавши договори про купівлю-продаж цінних паперів, на умовах розрахунку негарантованими простими векселями, які в подальшому до оплати не пред'являлися, тобто безоплатно, незаконно відчужив 23,9451% цінних паперів емітента ПАТ (ВАТ) „Теофіпольський цукровий завод", які перебували у власності ТОВ ІВК "Агроцукор", на користь ТОВ „ЛАН" в кількості 10,1527% та на користь ТОВ "ТУРІВКА" в кількості 13,7924%. Таким чином, з урахуванням попередніх акцій, ТОВ „ЛАН" стало володіти 24,9032% акцій та ТОВ "Турівка" стало володіти 24,7951% акцій. У першому кварталі 2011 року ТОВ "ЛАН" та ТОВ "ТУРІВКА" відчужили зазначені акції на користь ТДВ „Страхова компанія "Гамайун", яка почала володіти 23,9451% акцій та ТОВ "Україна 2001", яка почала володіти 24,9% акцій номінальною вартістю 2487053,00 грн., при цьому, після відчуження в ТОВ "Лан" пакет акцій зменшився до 0 штук, а в ТОВ "Турівка" до 0,8532%. У другому кварталі 2011 року ТДВ "Страхова компанія Гамайун" та ТОВ "Турівка" продали належні їм акції ТОВ "Компанія з управління активами "Профіт", яке почало володіти 24,7984% акцій номінальною вартістю 2476905,50 грн.

Звертають увагу, що, таким чином, на даний час 23,9451% акцій ПАТ (ВАТ) „Теофіпольський цукровий завод", які належали ТОВ ІВК„Агроцукор", і які були незаконно реалізовані, частково знаходяться в ТОВ „УКРАЇНА 2001" та частково в ТОВ „КУА"ПРОФІТ". Як наслідок, зазначені дії призвели до стійкої фінансової неспроможності ТОВ ІВК „Агроцукор".

Вказали на необхідності залучення до участі у справі ТОВ "Лан", ТОВ "Турівка", ТОВ "Україна 2001", ТОВ "Страхова компанія Гамаюн", ТОВ "Компанія з управління активами Профіт".

Розглянувши наявні в матеріалах справи документи судом враховано наступне.

Згідно ч. 2 ст. 4-1 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі Закону про банкрутство).

Відповідно до змісту ст. 1 Закону про банкрутство, учасники провадження у справі про банкрутство - це сторони, арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор), власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, а також у випадках, передбачених цим Законом, інші особи, які беруть участь у провадженні у справі про банкрутство.

Враховуючи зазначене, оскільки, як вбачається із заяви ліквідатора - арбітражного керуючого ОСОБА_3 та наявних в матеріалах справи документів, рішення з приводу розгляду заяви про визнання недійсними договорів купівлі-продажу № Б-59/02/2009-1 та 60/02/2009-1 від 03.2009р. акцій ПАТ (ВАТ) "Теофіпольський цукровий завод", укладених між ТОВ ІВК "Агроцукор" та ТОВ "Лан" та ТОВ "Турівка" може вплинути на права та обов'язки ТОВ "Лан", ТОВ "Турівка", ТОВ "Україна 2001", ТОВ "Страхова компанія Гамаюн", ТОВ "Компанія з управління активами Профіт", суд вважає за належне залучити до участі у розгляді заяви ліквідатора - арбітражного керуючого ОСОБА_3 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу №Б-59/02/2009-1 та №60/02/2009-1 від 03.2009р. акцій ПАТ (ВАТ) "Теофіпольський цукровий завод", укладених між ТОВ ІВК "Агроцукор" та ТОВ "Лан" та ТОВ "Турівка" по справі №13/5025/794/11 про визнання банкрутом ТОВ "Агроцукор" смт. Ямпіль Білогірського району - ТОВ "Турівка", ТОВ "Лан", ТОВ "Україна 2001", ТОВ "Страхова компанія Гамаюн", ТОВ "Компанія з управління активами Профіт".

Враховуючи необхідність витребування додаткових доказів по справі, залучення до участі у справі №13/5025/794/11 про банкрутство ТОВ "Турівка", ТОВ "Лан", ТОВ "Україна 2001", ТОВ "Страхова компанія Гамаюн", ТОВ "Компанія з управління активами Профіт", з метою повного, всебічного та обєктивного розгляду справи, суд вважає за необхідне розгляд заяви ліквідатора - арбітражного керуючого ОСОБА_3 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу № Б-59/02/2009-1 та 60/02/2009-1 від 03.2009 року відкласти на іншу дату та зобов'язати учасників провадження у справі про банкрутство надати додаткові документи по справі.

Керуючись п.11 розділу Х "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22.12.2011р. №4212-VІ (в редакції Закону від 02.10.2012р. №5405-VІ), ч. 2 ст. 22, ст. 24, 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992р. №2343-ХІІ (в редакції Закону до 19.01.2013р.), ст. 12, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Розгляд заяви ліквідатора - арбітражного керуючого ОСОБА_3 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу № Б-59/02/2009-1 та 60/02/2009-1 від 03.2009 року відкласти на 14:30 год. "16" травня 2017 р.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Хмельницької області за адресою: м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1.

Залучити до участі у розгляді заяви ліквідатора - арбітражного керуючого ОСОБА_3 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу №Б-59/02/2009-1 та №60/02/2009-1 від 03.2009р. акцій ПАТ (ВАТ) "Теофіпольський цукровий завод", укладених між ТОВ ІВК "Агроцукор" та ТОВ "Лан" та ТОВ "Турівка" по справі №13/5025/794/11 про визнання банкрутом боржника ТОВ "Агроцукор" смт. Ямпіль Білогірського району - ТОВ "Турівка" (30625, Хмельницька обл., Теофіпольський район, с. Турівка, вул. Центральна, 34, код ЄДРПОУ 33279610), ТОВ "Лан" (30600, Хмельницька обл., смт. Теофіполь, вул. Шевченка, 63А, код ЄДРПОУ 22772163), ТОВ "Україна 2001" (30600, Хмельницька обл., смт. Теофіполь, вул. Леніна, 37В, код ЄДРПОУ 35080933), ТОВ "Страхова компанія Гамаюн" (03113, м. Київ, вул. Дружківська, 10, код ЄДРПОУ 31901152), ТОВ "Компанія з управління активами Профіт" (03113, м.Київ, вул. Дружківська, 10, код ЄДРПОУ 32733820).

Зобовязати кредиторів, ТОВ "Турівка", ТОВ "Лан", ТОВ "Україна 2001", ТОВ "Страхова компанія Гамаюн", ТОВ "Компанія з управління активами Профіт" надати письмові позиції щодо поданої ліквідатором заяви.

Копію ухвали надіслати: кредитору, боржнику, ліквідатору, ТОВ "Турівка", ТОВ "Лан", ТОВ "Україна 2001", ТОВ "Страхова компанія Гамаюн", ТОВ "Компанія з управління активами Профіт".

СуддяКрамар С.І.

Віддруковано 4 прим. (надіслати всім простим):

1 - до справи;

2 - ініціюючому кредитору (30200, смт. Білогіря, вул. Шевченка 44) - простим;

3 - боржнику (Білогірський р-н, смт. Ямпіль, вул. Леніна, 121)- простим

4 - ліквідатору ОСОБА_3 (29000, АДРЕСА_1)-- рекомендованим

5. - ТОВ "Лан" (30600, Хмельницька обл., смт. Теофіполь, вул. Шевченка, 63А); - рекомендованим;

6.- ТОВ "Турівка" (30625, Хмельницька обл., Теофіпольський район, с. Турівка, вул. Центральна, 34);- рекомендованим;

7. - ТОВ "Україна 2001" (30600, Хмельницька обл., смт. Теофіполь.,вул. Леніна, 37В); - рекомендованим;

8. - ТОВ "Страхова компанія Гамайун" (03113, м.Київ., вул. Дружківська, 10); - рекомендованим;

9. - ТОВ "Компанія з кправління активами Профіт (03113, м. Київ, вул. Дружківська, 10) -.рекомендованим;