Рішення № 66195036, 25.04.2017, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

25 квітня 2017 р. Справа № 918/1113/16

Господарський суд Рівненської області у складі судді Марач В.В. розглянувши справу за позовом Відкрите акціонерне товариство "Сарненський комбінат хлібопродуктів"

до відповідача ОСОБА_1 підприємство "Сарнимлин" Відкритого акціонерного товариства "Сарненський комбінат хлібопродуктів"

про стягнення в сумі 2 846 513,07 грн.

За участю представників сторін:

від позивача: представник ОСОБА_2

від відповідача: представник не з"явився

Статті 20, 22 Господарського процесуального кодексу України сторонам роз'яснені.

Відводи з підстав визначених статтею 20 ГПК України відсутні.

ВСТАНОВИВ:

Відкрите акціонерне товариство "Сарненський комбінат хлібопродуктів" (надалі Позивач, ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів", Товариство) звернулося в господарський суд Рівненської області з позовом до Дочірнього підприємства "Сарнимлин" Відкритого акціонерного товариства "Сарненський комбінат хлібопродуктів" (надалі Відповідач, ДП "Сарнимлин", Підприємство) в якому просить стягнути з останнього заборгованість у розмірі 2 846 513, 07 грн. ( два мільйони вісімсот сорок шість тисяч пятсот тринадцять гривень 07 копійок).

Свої вимоги Позивач мотивує наступним.

Станом на 01 травня 2014 року ліквідатором ВАТ «Сарненський комбінат хлібопродуктів» ОСОБА_3 проведено інвентаризацію розрахунків з покупцями, постачальниками та іншими кредиторами, дебіторами та встановлено, що розмір дебіторської заборгованості ДП «Сарнимлин» перед ВАТ «Сарненський комбінат хлібопродуктів» становить 2 846 513,07 гривень.

Згідно з Журналом-ордером і Відомістю по рахунку 3771 Розрахунки з іншими дебіторами ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів" за період з 01.01.08 до 31.03.14, станом на 01.01.2008р. ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів" мав кредиторську заборгованість перед ДП "САРНИМЛИН" в сумі 90,87 грн.

Операцією №60 від 09.01.2009р. збільшено дебіторську заборгованість ДП "САРНИМЛИН" перед ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів" на суму 3 020 157,11 грн.

Станом на 10.01.2009р. дебіторська заборгованість ДП "САРНИМЛИН" перед ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів" складала 3 020 066,24 грн. (З 020 157,11+ 90,87).

Операцією № 120 від 02.11.2009р. збільшено дебіторську заборгованість ДП "САРНИМЛИН" перед ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів" на суму 77 204,49 грн.

Станом на 01.11.2009р. дебіторська заборгованість ДП "САРНИМЛИН" перед ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів" складала 3 097 270,73 грн. (З 020 066,24 - 77 204,49).

Тією ж операцією № 120 від 02.11.2009р. зменшено дебіторську заборгованість ДП "САРНИМЛИН" перед ВАТ ''Сарненський комбінат хлібопродуктів" на суму 250 757,66 гри.

Відтак, Позивач стверджує, що станом на 02.11.2009р. дебіторська заборгованість ДП "САРНИМЛИН" перед ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів" складає 2 846 513,07 грн..

Крім того Позивач повідомляє, що Головою ліквідаційної комісії ВАТ "СКХП", який виконував повноваження до винесення постанови про ліквідацію ВАТ "СКХП", ОСОБА_4 не було передано ліквідатору первинні документи по дебіторській заборгованості банкрута.

Представник Позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримала.

Відповідач письмового відзиву на позов суду не надав, представник його в судове засідання повторно не з"явився, про дату, час і місце розгляду справи Відповідач повідомлений належним чином про що свідчить повідомлення про вручення поштового відправлення №33013 0828837 5. Крім того про дату, час і місце розгляду справи було відомо представнику Відповідача, так як останній 20.04.2017р. знайомився з матеріалами справи.

Відповідач подав заяву про застосування строків позовної давності при вирішенні спору, просить відмовити Позивачу в задоволенні позову в зв"язку з пропуском останнім строків позовної давності на звернення до суду посилаючись на те, що Позивач просить стягнути заборгованість станом на 02.11.2009р., однак до суду звернувся 24.10.2016 року.

Розглянувши документи і матеріали, які подані учасниками судового процесу, заслухавши пояснення представника Позивача, давши належну оцінку доказам, які мають значення для справи, господарський суд прийшов до висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню. При цьому господарський суд керувався наступним.

Статтею 1 Господарського кодексу України (надалі ГК України, ГКУ) встановлено, що цей Кодекс визначає основні засади господарювання в Україні і регулює господарські відносини, що виникають у процесі організації та здійснення господарської діяльності між суб'єктами господарювання, а також між цими суб'єктами та іншими учасниками відносин у сфері господарювання.

Відповідно до статті 2 цього ж Кодексу учасниками відносин у сфері господарювання є суб'єкти господарювання, споживачі, органи державної влади та органи місцевого самоврядування, наділені господарською компетенцією, а також громадяни, громадські та інші організації, які виступають засновниками суб'єктів господарювання чи здійснюють щодо них організаційно-господарські повноваження на основі відносин власності.

Статтею 3 ГК України надано визначення господарській діяльності та господарським відносинам. Зокрема вказаною статтею встановлено, що:

1. Під господарською діяльністю у цьому Кодексі розуміється діяльність суб'єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність.

2. Господарська діяльність, що здійснюється для досягнення економічних і соціальних результатів та з метою одержання прибутку, є підприємництвом, а суб'єкти підприємництва - підприємцями. Господарська діяльність може здійснюватись і без мети одержання прибутку (некомерційна господарська діяльність).

3. Діяльність негосподарюючих суб'єктів, спрямована на створення і підтримання необхідних матеріально-технічних умов їх функціонування, що здійснюється за участі або без участі суб'єктів господарювання, є господарчим забезпеченням діяльності негосподарюючих суб'єктів.

4. Сферу господарських відносин становлять господарсько-виробничі, організаційно-господарські та внутрішньогосподарські відносини.

5. Господарсько-виробничими є майнові та інші відносини, що виникають між суб'єктами господарювання при безпосередньому здійсненні господарської діяльності.

6. Під організаційно-господарськими відносинами у цьому Кодексі розуміються відносини, що складаються між суб'єктами господарювання та суб'єктами організаційно-господарських повноважень у процесі управління господарською діяльністю.

7. Внутрішньогосподарськими є відносини, що складаються між структурними підрозділами суб'єкта господарювання, та відносини суб'єкта господарювання з його структурними підрозділами.

Відповідно до статті 173 ГК України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку. Основними видами господарських зобов'язань є майново-господарські зобов'язання та організаційно-господарські зобов'язання. Сторони можуть за взаємною згодою конкретизувати або розширити зміст господарського зобов'язання в процесі його виконання, якщо законом не встановлено інше.

Статтею 174 ГК України передбачено, що господарські зобов'язання можуть виникати:

безпосередньо із закону або іншого нормативно-правового акта, що регулює господарську діяльність;

з акту управління господарською діяльністю;

з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать;

внаслідок заподіяння шкоди суб'єкту або суб'єктом господарювання, придбання або збереження майна суб'єкта або суб'єктом господарювання за рахунок іншої особи без достатніх на те підстав;

у результаті створення об'єктів інтелектуальної власності та інших дій суб'єктів, а також внаслідок подій, з якими закон пов'язує настання правових наслідків у сфері господарювання.

Статтею 509 Цивільного кодексу України (надалі ЦК України, ЦКУ) передбачено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Відповідно до статті 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є:

1) договори та інші правочини;

2) створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності;

3) завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі;

4) інші юридичні факти.

3. Цивільні права та обов'язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.

4. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов'язки виникають безпосередньо з актів органів державної влади, органів влади Автономної Республіки Крим або органів місцевого самоврядування.

5. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов'язки можуть виникати з рішення суду.

6. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов'язків може бути настання або ненастання певної події.

Отже, вищезазначеними нормативними актами встановлено вичерпний перелік підстав за наявності яких між учасниками відносин у сфері господарювання виникають цивільні права та обов'язки.

Позивач в обгрунтування своїх вимог та виникнення прав та обов"язків між ним та Відповідачем посилається на Журнал-ордер та Відомість по рахунку 3771 Розрахунки з іншими дебіторами ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів" за період з 01.01.08 до 31.03.14..

Правові засади регулювання, організації, ведення бухгалтерського обліку та складання фінансової звітності в Україні визначає Закон України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні".

Відповідно до статті 1 зазначеного Закону бухгалтерський облік - процес виявлення, вимірювання, реєстрації, накопичення, узагальнення, зберігання та передачі інформації про діяльність підприємства зовнішнім та внутрішнім користувачам для прийняття рішень; внутрішньогосподарський (управлінський) облік - система обробки та підготовки інформації про діяльність підприємства для внутрішніх користувачів у процесі управління підприємством; первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію.

Відповідно до статті 3 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" метою ведення бухгалтерського обліку і складання фінансової звітності є надання користувачам для прийняття рішень повної, правдивої та неупередженої інформації про фінансове становище, результати діяльності та рух грошових коштів підприємства. Бухгалтерський облік є обов'язковим видом обліку, який ведеться підприємством. Фінансова, податкова, статистична та інші види звітності, що використовують грошовий вимірник, грунтуються на даних бухгалтерського обліку.

Бухгалтерський облік та фінансова звітність ґрунтуються, зокрема, на таких основних принципах як повне висвітлення - фінансова звітність повинна містити всю інформацію про фактичні та потенційні наслідки господарських операцій та подій, здатних вплинути на рішення, що приймаються на її основі; послідовність - постійне (із року в рік) застосування підприємством обраної облікової політики.

Статтею 9 вказаного Закону встановлено, що підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи.

З огляду на вищезазначені норми, суд констатує, що надані Позивачем документи не є первинними так як не містять відомостей про господарську операцію, зокрема про її предмет (поставка, купівля-продаж, обмін, тощо) його вартісні та кількісні показники, про сторони операції, представників сторін, які вчиняли дану операцію, тощо.

Таким чином, надані Позивачем документи не є такими, на підставі яких можуть виникати цивільні прав та обов'язки, зокрема, між Позивачем та Відповідачем.

Згідно з ч. 1 статті 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Частиною 1 статті 33 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до статті 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Нормами статті 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Позивач не довів належними та допустимим доказами того, що у Відповідача виникли зобов"язання перед Відкритим акціонерним товариством "Сарненський комбінат хлібопродуктів" по сплаті останньому 2 846 513, 07 грн. ( два мільйони вісімсот сорок шість тисяч пятсот тринадцять гривень 07 копійок).

Таким чином позовні вимоги Відкритого акціонерного товариства "Сарненський комбінат хлібопродуктів" про стягнення з Дочірнього підприємства "Сарнимлин" Відкритого акціонерного товариства "Сарненський комбінат хлібопродуктів" 2 846 513, 07 грн. ( два мільйони вісімсот сорок шість тисяч пятсот тринадцять гривень 07 копійок) не грунтуються на законі, не підтверджені матеріалами справи, а відтак є безпідставними, і, відповідно, не підлягають задоволенню.

Посилання Позивача на те, що Головою ліквідаційної комісії ВАТ "СКХП", який виконував повноваження до винесення постанови про ліквідацію ВАТ "СКХП", ОСОБА_4 не було передано ліквідатору первинні документи по дебіторській заборгованості банкрута та те, що зазначені документи має надати саме Відповідач, є необгрунтованим, так як відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, і, відповідно, саме Позивач, посилаючись на те, що Відповідач зобов"язаний сплатити 2 846 513, 07 грн., має довести існування такого обов"язку у Відповідача.

Стосовно заяви Відповідача про застосування строків позовної давності при вирішення спору суд зазначає наступне.

За змістом частини першої статті 261 ЦК України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з'ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв'язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Судом встановлено, що право чи інтерес Позивача не порушені, а відтак суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості.

Що стосується заперечень Відповідача про закінчення повноважень ліквідатора ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів", то воно є безпідставним, так як постановою Господарського суду Рівненської області від 23.04.2014 року у справі №5019/2076/12 ВАТ "Сарненський комбінат хлібопродуктів" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_3. Відповідно до ч.7 ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутом" ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи-банкрута.

На підставі ст.49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати у справі покладаються на Позивача.

Керуючись статями 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.Відмовити Відкритому акціонерному товариству "Сарненський комбінат хлібопродуктів" в задоволенні позову про стягнення з Дочірнього підприємства "Сарнимлин" Відкритого акціонерного товариства "Сарненський комбінат хлібопродуктів" (надалі Відповідач, ДП "Сарнимлин", Підприємство) 2 846 513, 07 грн. ( два мільйони вісімсот сорок шість тисяч пятсот тринадцять гривень 07 копійок).

2. Стягнути з Відкритого акціонерного товариства "Сарненський комбінат хлібопродуктів" (34500, Рівненська область, Сарненський район, м.Сарни, вул.Заводська, будинок 2, ЄДРПОУ 00955704) в дохід Державного бюджету України 41 319 (сорок одну тисячу триста дев"ятнадцять) грн. 70 коп. судового збору.

3. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Повний текст рішення складено та підписано 26 квітня 2017 року.

Суддя Марач В.В.