Рішення № 66165594, 20.04.2017, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"20" квітня 2017 р. Справа № 911/867/17

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Група компаній сільгосппродукт", 09600, Київська область, Рокитнянський район, селище міського типу Рокитне, вулиця Ентузіастів, будинок 6

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рокитнянський комбікормовий завод", 09600, Київська область, Рокитнянський район, селище міського типу Рокитне, вулиця Вокзальна, будинок 222

про стягнення 1000000,00 грн.

суддя Шевчук Н.Г.

за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1 (дов. б/н від 16.03.2017);

від відповідача: не з`явився.

суть спору:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Група компаній сільгосппродукт" звернулось у господарський суд Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рокитнянський комбікормовий завод" про стягнення 1000000,00 грн за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Сільгосп-Продукт" б/н від 23.09.2016.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на те, що відповідачем порушено зобовязання за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Сільгосп-Продукт" б/н від 23.09.2016, укладеним між компанією СВІНЕРТОН ЛІМІТЕД (SWINERTON LIMITED) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Рокитнянський комбікормовий завод", в частині оплати вартості відчужуваної частки в статутному капіталі Товариства з урахуванням укладеного між компанією СВІНЕРТОН ЛІМІТЕД (SWINERTON LIMITED) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Група компаній сільгосппродукт", за участі Товариства з обмеженою відповідальністю "Рокитнянський комбікормовий завод" договору про відступлення права вимоги (цесії) б/н від 16.01.2017.

Відповідач визнає позов у повному обсязі.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні в ній докази та заслухавши пояснення представника позивача, суд

встановив:

23.09.2016 між компанією СВІНЕРТОН ЛІМІТЕД (SWINERTON LIMITED) (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Рокитнянський комбікормовий завод" (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільгосп-Продукт", відповідно до якого Продавець зобовязується продати у власність Покупця належну йому частку в розмірі 5642500,00 (пять мільйонів шістсот сорок дві тисячі пятсот) грн, 00 коп., що становить 100% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільгосп-Продукт", з усіма правами та обовязками, що належать Товариству відповідно до статуту Товариства та законодавства України, а Покупець зобовязується купити та сплатити за частку у статутному капіталі Товариства.

Відповідно до пункту 2.1 Договору за домовленістю сторін ціна продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільгосп-Продукт" становить 1000000,00 (один мільйон) грн, 00 коп., які Покупець сплачує Продавцю на відповідний рахунок протягом пяти робочих днів з дати підписання відповідного Договору.

В пункті 1.5 Договору зазначено, що з моменту підписання цього договору Продавець втрачає права розпорядження часткою. З моменту державної реєстрації змін до установчих документів Товариства, які відображають, що Покупець став учасником Товариства згідно відповідної придбаної частки, Продавець втрачає всі права та обовязки щодо цієї частки, а Покупець набуває всі права та обовязки щодо цієї частки.

В підтвердження цього позивач надав копію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільгосп-Продукт", затвердженого протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Сільгосп-Продукт" №23/09/16-08 від 23.09.2016, де в пункті 5.1 Статуту зазначено склад учасників (засновників) Товариства: Товариство з обмеженою відповідальністю "Рокитнянський комбікормовий завод", код ЄДРПОУ 37800131, місцезнаходження: 09600, Київська область, Рокитнянський район, селище міського типу Рокитне, вулиця Вокзальна, будинок 222, що володіє 100% статутного капіталу Товариства, що складає 5642500,00 (пять мільйонів шістсот сорок дві тисячі пятсот) гривень.

Як стверджує позивач, відповідач свої зобов'язання за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільгосп-Продукт" від 23.09.2016 в частині здійснення оплати не виконав, внаслідок чого за ним утворилась заборгованість в розмірі 1000000,00 грн.

16.01.2017 між компанією СВІНЕРТОН ЛІМІТЕД (SWINERTON LIMITED) (Цедент) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Група компаній сільгосппродукт" (Цесіонарій), за участі Товариства з обмеженою відповідальністю "Рокитнянський комбікормовий завод" (Боржник), було укладено Договір про відступлення права вимоги (цесії), відповідно до якого Цедент відступає Цесіонарієві, а Цесіонарій набуває права вимоги, належні Цедентові, і стає кредитором за Договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільгосп-Продукт" від 23.09.2016 на суму 1000000 (один мільйон) грн. 00 коп., який укладений між Цедентом та Боржником.

В силу статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно статті 517 Цивільного кодексу України первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Частиною першою статті 516 Цивільного кодексу України передбачено, що заміна кредитора у зобовязанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Дослідивши умови договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільгосп-Продукт" від 23.09.2016, судом встановлено, що він не містить заборони на зміну кредитора у зобовязанні.

Враховуючи вищевказане, суд приходить до висновку, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Група компаній сільгосппродукт" набуває право вимагати від Боржника належного виконання обовязків за Договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільгосп-Продукт" від 23.09.2016, а саме стягнення суми заборгованості у розмірі 1000000 (один мільйон) грн. 00 коп.

Відповідно до частини першої статті 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов'язання, що виникає між субєктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один субєкт (зобовязана сторона, у тому числі боржник) зобовязаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого субєкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший субєкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобовязаної сторони виконання її обовязку.

У відповідності до статті 174 Господарського кодексу України однією з підстав виникнення господарських зобов'язань є господарський договір та інші угоди, передбачені законом, а також угоди, не передбачені законом, але такі, які йому не суперечать.

Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України та статті 526 Цивільного кодексу України зобовязання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору.

Згідно приписів частини другої статті 193 Господарського кодексу України кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Згідно приписів статей 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Також частиною першою статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, якщо у зобовязанні встановлено строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обовязковим для виконання сторонами.

Докази виконання відповідачем договірних зобовязань в частині оплати визначеної Договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільгосп-Продукт" від 23.09.2016 суми у розмірі 1000000 (один мільйон) грн.00коп відсутні.

В ході розгляду справи відповідачем подано заяву про визнання позову в повному обсязі.

Згідно зі статтею 78 Господарського процесуального кодексу України визнання позову відповідачем викладається в адресованій господарському суду письмовій заяві, підписаній відповідачем, яка долучається до справи.

У разі визнання відповідачем позову господарський суд приймає рішення про задоволення позову за умови, що дії відповідача не суперечать законодавству або не порушують прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб.

Відповідно до частини пятої статті 22 Господарського процесуального кодексу України відповідач має право визнати позов повністю або частково.

Господарський суд не приймає відмови від позову, зменшення розміру позовних вимог, визнання позову відповідачем, якщо ці дії суперечать законодавству або порушують чиї-небудь права і охоронювані законом інтереси.

Відтак суд дійшов висновку, що позовні вимоги про стягнення 1000000,00 грн є обґрунтованими, підтверджуються наявними в матеріалах справи доказами, відповідачем визнані, а тому підлягають задоволенню в повному обсязі.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються судом на відповідача.

Керуючись статтями 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України суд

вирішив:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Рокитнянський комбікормовий завод" (код 37800131) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Група компаній сільгосппродукт" (код 40460827) 1000000,00 грн. (один мільйон) грн. 00 коп. заборгованості та 15000,00 грн. (пятнадцять тисяч) грн. 00 коп. судового збору.

3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Суддя Н.Г. Шевчук

Дата підписання повного рішення: 25 .04.2017