Рішення № 66116046, 18.04.2017, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"18" квітня 2017 р.Справа № 916/564/17

Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю Кузьминецьке

Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю „ОСОБА_1 СНД

Про визнання недійсним договору

Суддя Демешин О.А.

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_2 - директор

від відповідача: ОСОБА_3 - довіреність

СУТЬ СПОРУ: Товариство з обмеженою відповідальністю Кузьминецьке (далі Позивач) звернулось до господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю „ОСОБА_1 СНД (далі Відповідач) про визнання недійсним договору №507 переробки сировини від 27.07.2016р.

Позивач позов підтримує у повному обсязі.

Відповідач з позовом не згоден, з підстав, викладених у відзиві.

У судовому засіданні оголошувалась перерва до 18.04.2017р. о 13.45

В С Т А Н О В И В :

27.07.2016р. між ТОВ „Кузьминецьке та ТОВ „ОСОБА_1 СНД було укладено Договір №507 переробки сировини (далі Договір) відповідно до умов якого Замовник (Позивач по справі) зобовязався поставити Виконавцю (Відповідачу по справі) 10000тон соняшника (сировини) в період з 01.11.2016р. по 30.11.2016р. для проведення робіт з його переробки в готову продукцію.

Пунктом 2.1. договору було встановлено, що вартість переробки однієї тони сировини становить 1240грн. (у т.ч.ПДВ).

Позивач, на підставі частин 1,2 статті 203, частини 1 статті 215 та частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України, - просить визнати вказаний договір недійсним, посилаючись на те, що ціна договору, з огляду на кількість сировини та вартість її переробки, становила 12400000грн. (10000тон х 1240грн. = 12400000грн.) і це перевищувало максимальну суму (5000 Євро) в межах якої директор ТОВ Кузьминецьке мав повноваження укладати договори відповідно до вимог Статуту вказаного товариства.

Відповідач, заперечуючи проти позову, посилається на те, що спірний правочин був в подальшому схвалений рішенням загальних зборів ТОВ „Кузьминецьке, оформленого протоколом № 49 від 01.08.2016р., що відповідно до статті 241 ЦК України, унеможливлює визнання, укладеного між сторонами, договору Договір №507 переробки сировини від 27.07.2016р.

Заслухавши пояснення сторін та дослідивши матеріали справи, суд вважає, що у задоволенні позову слід відмовити, виходячи з наступного:

Відповідно до частини 1, 2 статті 203 ЦК України - зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності

Підставою недійсності правочину, як передбачено частиною 1 статті 215 ЦК України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Дійсно, згідно ст. 92 ЦК України, на яку посилається позивач у своїх позовній заяві, передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч.1. ст..92). Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (ч.3 ст.92).

З матеріалів справи вбачається, що директором ТОВ „Кузьминецьке не було допущено перевищення повноважень, наданих йому Статутом вказаного товариства, підчас укладення спірного договору з ТОВ „ОСОБА_1 СНД, з огляду на наступне:

Як зазначалось вище, ціна договору, з огляду на кількість сировини та вартість її переробки, становила 12400000грн. (10000тон х 1240грн. = 12400000грн.) і це, як стверджує позивач, перевищувало максимальну суму (5000 Євро) в межах якої директор ТОВ Кузьминецьке мав повноваження укладати договори.

Підпунктом 8.3.4 пункту 8.3.розділу 8 Статуту ТОВ „Кульминецьке, що діяв на момент укладення спірного договору, серед іншого, передбачено, що Директор товариства вирішує всі питання діяльності Товариства, крім тих, які віднесені до компетенції Зборів Учасників Товариства.

Зокрема, але не виключно, Директор Товариства:

- без довіреності діє від імені Товариства, представляє його в органах державної влади та органах місцевого самоврядування, на підприємствах, установах, організаціях незалежно від форм власності як в Україні так і за кордоном, веде від імені Товариства переговори з будь-якими юридичними та/або фізичними особами;

- від імені Товариства без довіреності вчиняє будь-які правочини, у тому числі договори дарування, договори купівлі-продажу на користь фізичних та юридичних осіб, укладає угоди, договори, контракти та вчиняє інші юридичні акти на суму, що не перевищують 5000 євро.

Статтею 524 ЦК України встановлено, що зобов'язання має бути виражене у грошовій одиниці України - гривні. Сторони можуть визначити грошовий еквівалент зобов'язання в іноземній валюті

Статтею 192 ЦК України встановлено, що законним платіжним засобом, обов'язковим до приймання за номінальною вартістю на всій території України, є грошова одиниця України - гривня. Іноземна валюта може використовуватися в Україні у випадках і в порядку, встановлених законом.

Закон України „Про зовнішньоекономічну діяльність та Декрет Кабінету Міністрів України „Про систему валютного регулювання і валютного контролю, надають право юридичним особам-резидентам України за певних умов на укладення договорів в іноземній валюті.

Тобто, відповідач по справі, мав право за певних умов, на укладення договорів, угод та контрактів з вираженням зобовязання у іноземній грошовій одиниці (євро), яка є іноземною валютою держав Європейського Союзу.

Як зазначалось вище, пунктом 2.1. договору було встановлено, що вартість переробки однієї тони сировини становить 1240грн. (у т.ч.ПДВ).

Також, пунктом 2.2. Договору було встановлено, що договірна вартість переробки однією тони сировини, визначена сторонами на момент укладення Договору з використанням курсу долару США до української гривні 24,80 гривень за 1 долар США.

Таким чином, Договір переробки сировини №507 від 27.07.2016р., між сторонами по справі був укладений у відповідності до вимог ст.524 ЦК України у грошовій одиниці України гривні та з визначенням грошового еквіваленту в іноземній валюті долару США.

Обмеження ж директора ТОВ „Кузьминецьке, викладені в підпункті 8.3.4 пункту 8.3. розділу 8 Статуту вказаного товариства стосувались виключно угод, договорів та інших юридичних актів, на суму зобовязання виражену в іноземній валюті євро, а саме на суму, що не перевищує 5000 євро. При цьому, у Статуті відсутня заборона директору на укладання договорів в національній валюті України гривні, з обмеженням в еквіваленті до валюти Європейського Союзу євро.

За таких обставин, суд вважає безпідставними посилання позивача на перевищення директором повноважень на укладення спірного Договору, оскільки:

- цей договір був укладений в національній валюті України гривні, без зазначення в ньому вартості в еквіваленті до євро;

- Статут ТОВ „Кузьминецьке не містив обмежень на укладення директором договорів в гривні;

- такі обмеження у Статуті товариства стосувались виключно іноземної валюти євро, без вказівки про можливість застосування цих обмежень в еквіваленті до української гривні.

ТОВ „Кузьминецьке своїх зобовязань по спірному договору не виконало, що не заперечується сторонами по справі.

Суд звертає увагу, що позов ТОВ „Кузьминецьке звернулось до господарського суду Одеської області з позовом по цій справі тільки 03.03.2017р. (вх.№601/17), тобто, вже після закінчення строку виконання цим товариством зобовязання перед відповідачем з поставки останньому в термін до 31.12.2016р. соняшника (сировини), що свідчить про намагання позивача уникнути від відповідальності за порушення умов спірного договору.

Приймаючи до уваги вищевикладене, суд вважає, що у задоволенні позову слід відмовити.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволені позову відмовити повністю.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 85 ГПК України

Повне рішення складено 21.04.2017р.

Суддя О.А. Демешин