Рішення № 66022442, 11.04.2017, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 квітня 2017 р. Справа № 905/2621/16

Господарський суд Вінницької області в складі судової колегії: головуючий суддя Тісецький С.С., судді: Білоус В.В. та Міліціанов Р.В., при секретарі судового засідання Поцалюк Н.В., розглянувши в приміщенні суду справу

за позовом: закритого акціонерного товариства "Слов'янськолія" (код ЄДРПОУ 25105616, 84112, м. Слов'янськ, вул. Свободи, буд. 85, Донецька область)

до: товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" (код ЄДРПОУ 34940079, 21022, м. Вінниця, вул. Тарногродського, буд. 46)

третя особа на стороні позивача без самостійних вимог на предмет спору публічне акціонерне товариство "Державний ощадний банк України" (код ЄДРПОУ 00032129, 01001, м. Київ, вул. Госпітальна, 12-Г)

про визнання договорів купівлі - продажу недійсними

представники сторін:

від позивача : ОСОБА_1, за довіреністю

від відповідача : ОСОБА_2, за довіреністю

від третьої особи : Кур'ята В.В., ОСОБА_3, за довіреностями

ВСТАНОВИВ :

13.12.2016 року до господарського суду Вінницької області від господарського суду Донецької області надійшла за підсудністю справа № 905/2621/16 за позовом закритого акціонерного товариства "Слов'янськолія" до товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" та до публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" про визнання договорів купівлі - продажу недійсними.

За результатами автоматизованого розподілу, справу № 905/2621/16 розподілено судді Тісецькому С.С..

Ухвалою суду від 16.12.2016 року, суддею Тісецьким С.С. прийнято дану справу до провадження та призначено її до розгляду на 04.01.2017 року.

В подальшому, розгляд справи неодноразово відкладався в зв'язку з витребуванням нових доказів.

При цьому, ухвалою суду від 02.02.2017 року продовжено строк розгляду спору у справі № 905/2621/15 на п'ятнадцять днів; виключено з числа відповідачів - публічне акціонерне товариство "Державний ощадний банк України"; залучено до участі у справі в якості третьої особи на стороні позивача без самостійних вимог на предмет спору - публічне акціонерне товариство "Державний ощадний банк України" та розгляд справи відкладено на 27.02.2017 року.

Окрім того, ухвалою суду від 20.02.2017 року об'єднано позовну заяву закритого акціонерного товариства "Слов'янськолія" б/н та без дати (вх. № 06-54/34/17 від 17.02.2017 року) та позовну заяву закритого акціонерного товариства "Слов'янськолія" у справі №905/2621/16 в одне провадження за номером 905/2621/16 - в межах провадження у справі № 902/672/16 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" та розгляд справи призначено на 27.02.2017 року.

27.02.2017 року від представника ПАТ "Державний ощадний банк України" до суду надійшли письмові пояснення № 55/2-05/290 від 27.02.2017 року згідно яких, третя особа просить суд відмовити в повному обсязі в задоволенні позову у справі № 905/2621/16.

Також, 27.02.2017 року від представника позивача до суду надійшли письмові пояснення б/н від 27.02.2017 року щодо таких обставин.

Наразі, у зв'язку із численними переїздами архіву підприємства позивача багато бухгалтерських документів не зберігалося, зокрема, документи що можуть підтвердити чи спростувати наступне схвалення оскаржуваних правочинів у даній справі відшукати не виявилось за можливе.

Строк зберігання вищезазначених документів скінчився, у зв'язку з чим, такі документи не збереглися у позивача. При цьому, внутрішня інвентаризація первинної та бухгалтерської документації показала, що у позивача відсутні навіть копії документів, на які посилається третя особа (платіжні доручення, акт про відсутність претензій). Позивач не може підтвердити їх достовірність, та, у випадку якщо ТОВ "ТК "Урожай" не підтвердить їх існування та не надасть оригінали для огляду, ЗАТ "Слов'янськолія" заперечує проти долучення копій таких документів з боку банку, оскільки вони не можуть вважатись належними доказами.

Третя особа у справі, як на доказ наступного схвалення оскаржуваних договорів посилається на акти приймання-передачі майна та акти про відсутність майнових претензій, які в свою чергу, було підписано виконуючим обов'язки голови правління позивача ОСОБА_4 із перевищенням повноважень, тобто, за відсутності відповідного попереднього погодження загальних зборів ЗАТ "Слов'янськолія" на учинення самого правочину - купівлі-продажу єдиного майнового комплексу.

Крім того, акціонери позивача не могли надати оцінку таким спірним правочинам, оскільки з 2011 року загальні збори акціонерів позивача не проводились у зв'язку зі змінами в законодавстві щодо порядку скликання та прийняття рішень Загальними зборами акціонерів.

Зокрема, після остаточного набрання чинності Законом України "Про акціонерні товариства", тобто після 30.04.2011 року було приведено у відповідність і порядок отримання інформації щодо власників акцій. У зв'язку з цим, після 30.04.2011 року акціонерним товариствам відмовляли у наданні інформації про власників їх же акцій, які залишились у документарній формі у зв'язку з тим, що законодавством після 30.04.2011 року не було передбачено взагалі такої форми акцій.

Протоколом загальних зборів акціонерів ЗАТ "Слов'янськолія" від 14.07.2011 р. (міститься в матеріалах справи), які були останніми, було вирішено, у тому числі, перетворити випуск акцій з документарної форми існування у бездокументарну (дематеріалізація випуску), визначити зберігача та укласти договір з ним, та вчинити інші дії. Однак, вказане рішення акціонерів так і не було виконано. Позивач до теперішнього часу не є повністю правомочним у своїх діях через недобросовісність окремих посадових осіб того періоду роботи підприємства, що, до речі, і стало однією з підстав звернення з даним позовом до суду.

В судовому засіданні 27.02.2017 року було оголошено перерву на 01.03.2017 року.

Ухвалою суду від 01.03.2017 року відкладено розгляд справи на 11.04.2017 року.

Водночас, ухвалою суду від 27.02.2017 року відмовлено в заяві представника АТ "Ощадбанк" про відвід судді Тісецького С.С. від участі у справі № 905/2621/16.

01.03.2017 року від представника відповідача до суду надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 06-52/1900/17 від 01.03.2017 року) слідуючого змісту.

Відповідно до даних бухгалтерського обліку, у власності ТОВ "ТК "Урожай" до жовтня 2015 року рахувалось рухоме та нерухоме майно маслоекстракційного комплексу за адресою: Донецька область, м. Слов'янськ, вул. Свободи, 85.

Таке майно, відповідно до бухгалтерських даних знаходилось у власності відповідача на підставі договорів купівлі-продажу, а саме : від 04 березня 2011 року № А24032; від 10 березня 2011 року; від 12 березня 2011 року; від 16 серпня 2011 року № А16081; від 22 серпня 2011 року; від 13 вересня 2011 року № А13091; від 15 вересня 2011 року № А30091.

Того ж року, частина майна (будівлі, земельні ділянки та частина обладнання), яке було придбано у ЗАТ "Слов'янськолія" за наступними договорами: від 10.03.2011 року (нотаріальний реєстровий № 472), предметом якого є 3 земельні ділянки; від 12.03.2011 року (нотаріальний реєстровий № 494), предметом якого є виробниче обладнання у кількості 46 одиниць; від 22.08.2011 року (нотаріальний реєстровий № 262), предметом якого є 90 виробничих будівель та 9 споруд; від 16.08.2011 року № А16081, предметом якого є виробниче обладнання у кількості 238 одиниць, було передано у заставу та іпотеку у якості забезпечення кредитних зобов'язань ТОВ "ТК "Урожай" перед ПАТ "Державний ощадний банк України". Решта обладнання комплексу у загальній кількості 1775, придбаного у позивача за спірними договорами від 04.03.2011 № А24032, від 13.09.2011 року № А13091, від 15.09.2011 року № А30091, було продано у 2013 році ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Харчові продукти "Мультимікс" на підставі договору купівлі-продажу №202072 від 31.03.2013 року. Відповідно до інформації, отриманої від ТОВ "НВП "Мультимікс", вказане обладнання було у наступному передане у заставу Акціонерному банку "Південний" у якості забезпечення виконання кредитних зобов'язань Публічного акціонерного товариства "Одеський Коровай" перед АБ "Південний" на підставі договору застави від 09.11.2013 року. Вказане обладнання до теперішнього часу знаходиться на території комбінату та перебуває у заставі АБ "Південний".

У жовтні 2015 року ПАТ "Державний ощадний банк України" у рахунок погашення заборгованості відповідача зареєстрував за собою право власності на нерухоме майно комплексу (90 будівель, 9 споруд та 3 земельні ділянки) на підставі рішення господарського суду Запорізької області від 18.12.2014 року по справі № 908/5476/14.

Також, у квітні 2016 року, третя особа у цій справі силовим шляхом заволоділа комбінатом, у тому числі й рухомим майном ТОВ "ТК "Урожай" (без жодної правової підстави), а також майном ТОВ "НВП "Мультимікс", яке не має жодного відношення до кредитних спорів ТОВ "ТК "Урожай". Крім того, представник відповідача дізнався від ТОВ "НВП "Мультимікс", що у грудні 2016 року АБ "Південний" листом від 26.12.2016 року вимагав оглянути обладнання комбінату, яке перебуває у заставі даного банку, проте, навіть АБ "Південний" не зміг потрапити до території комбінату, який до теперішнього часу утримується ПАТ "Ощадбанк".

За таких обставин, ТОВ "ТК "Урожай" заперечує проти доводів ПАТ "Ощадбанк" у даній справі щодо того, що усе майно, придбане ТОВ "ТК "Урожай" у ЗАТ "Славолія" за спірними договорами було у наступному передано йому у забезпечення.

Разом з тим, ТОВ "ТК "Урожай" підтверджує укладення спірних договорів купівлі-продажу, проте не може підтвердити факт сплати коштів за такими договорами. На теперішній відносно підприємства порушено провадження у справі про банкрутство. При інвентаризації первинної документації виявилося, що документація щодо розрахунків за даними договорами не збереглася, оскільки минув трирічний термін її зберігання. Відтак, відповідач заперечує проти їх надання третьою особою, оскільки не можливо встановити достовірність таких платіжних документів, а визнання судом таких доказів належними може суттєво порушити права відповідача у наступному.

Щодо доводів позивача, ТОВ "ТК "Урожай" також не вважає їх обґрунтованими. Посилання позивача на навмисне роз'єднання єдиного правочину на більш дрібні правочини не було метою ТОВ "ТК "Урожай" уникнути обов'язкового погодження таких договорів Загальними зборами акціонерів. Встановлений ст. 98 Цивільного кодексу України та ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства" обов'язок погодження Загальних зборів акціонерів значних правочинів з відчуження активів акціонерного товариства не було зазначено у Статуті позивача. Виходячи зі змісту Статуту ЗАТ "Слов'янськолія", відповідач не міг передбачити необхідність такого погодження, оскільки до Статуту позивача не було внесено зміни щодо виключної компетенції Загальних зборів ЗАТ "Слов'янськолія" з питань погодження значних правочинів, а Статут є основним документом, який регламентує діяльність підприємства.

Враховуючи викладене, відповідач просить суд відмовити у задоволенні позову ЗАТ "Слов'янськолія" в повному обсязі.

01.03.2017 року від представника ПАТ "Державний ощадний банк України" до суду надійшли додаткові письмові пояснення № 55/2-05/318 від 01.03.2017 року за змістом яких третя особа просить відмовити в задоволенні позову повністю.

Зазначені вище письмові пояснення та відзив долучені судом до матеріалі справи.

В подальшому, ухвалою суду від 06.03.2017 року прийнято справу № 905/2621/16 до колегіального провадження у складі: головуючого судді Тісецького С.С., суддів Білоуса В.В. та Міліціанова Р.В. та призначено справу до розгляду в судовому засіданні на 11.04.2017 року.

На визначену дату 11.04.2017 року в судове засідання з'явилися представники сторін та третьої особи.

Перед початком розгляду справи по суті, судом встановлено, що 11.04.2017 року від позивача до суду надійшла заява (вх. № 06-52/3477/17 від 11.04.2017 року) про зміну предмету позовних вимог по справі № 905/2621/16 та долучення до матеріалів справи позовної заяви ЗАТ "Слов'янськолія" у новій редакції зі зміненим предметом позову.

Як вбачається з поданої позовної заяви, позивач зазначив відповідачами ТОВ "Торгівельна Компанія "Урожай" та ПАТ "Державний ощадний банк України", а також просить суд : визнати недійсним договір іпотеки № 483/31/6-1 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" (іпотекодавець) та Публічним акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" (Іпотекодержатель) від 02.09.2011 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_5, зареєстрований в реєстрі за № 2329, з Договором про внесення змін № 1 від 24.10.2012 р., Договором про внесення змін № 2 від 21.03.2013 р.; усунути перешкоди Закритого акціонерного товариства "Слов'янськолія" у користуванні майном шляхом припинення користування цим майном.

В судовому засіданні, представник позивача підтримала подану заяву про зміну предмету позовних вимог та просила змінити статус третьої особи в даній справі на відповідача.

При цьому, представникам відповідача та третьої особи було надано для ознайомлення зазначену вище заяву.

Водночас, представником відповідача було подано клопотання відкладення розгляду справи з метою детального вивчення заяви про зміну предмету позову та позовної заяви із додатками.

Представники третьої особи підтримали вищевказане клопотання відповідача.

Суд заслухавши представників сторін та третьої особи, розглянувши подану заяву та клопотання, дійшов наступного висновку.

Згідно ч. 4 ст. 22 ГПК України, позивач вправі до прийняття рішення по справі збільшити розмір позовних вимог за умови дотримання встановленого порядку досудового врегулювання спору у випадках, передбачених статтею 5 цього Кодексу, в цій частині, відмовитись від позову або зменшити розмір позовних вимог. До початку розгляду господарським судом справи по суті позивач має право змінити предмет або підставу позову шляхом подання письмової заяви.

Пунктом 3.12 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" від 26 грудня 2011 року N 18 визначено, що право позивача на зміну предмета або підстави позову може бути реалізоване лише до початку розгляду господарським судом справи по суті та лише у суді першої інстанції шляхом подання до суду відповідної письмової заяви, яка за формою і змістом має узгоджуватися із статтею 54 ГПК з доданням до неї документів, зазначених у статті 57 названого Кодексу. Невідповідність згаданої заяви вимогам цих норм процесуального права є підставою для її повернення з підстав, передбачених частиною першою статті 63 ГПК.

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Відтак зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. Одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається. У разі подання позивачем заяви, направленої на одночасну зміну предмета і підстав позову, господарський суд повинен відмовити в задоволенні такої заяви і, приєднавши її до матеріалів справи та зазначивши про цю відмову в описовій частині рішення (або в ухвалі, якою закінчується розгляд справи), розглянути по суті раніше заявлені позовні вимоги, якщо позивач не відмовляється від позову. Позивач при цьому не позбавлений права звернутися з новим позовом у загальному порядку.

Суд звертає увагу на те, що нормами ГПК України не передбачено подання позивачем позовної заяви у новій редакції. При цьому, позивачем в поданому позові заявляються нові позовні вимоги, наводяться підстави щодо недійсності іпотечного договору та визначено третю особу в якості відповідача.

З огляду на викладене, суд приходить до висновку, що позивачем фактично заявлено новий позов, в зв?язку з чим, заява ЗАТ "Слов'янськолія" (вх. № 06-52/3477/17 від 11.04.2017 року) про зміну предмету позовних вимог не підлягає прийняттю.

Також, за наведених обставин, суд приходить до висновку відмовити в задоволенні клопотання представника відповідача про відкладення розгляду справи.

Водночас, суд зазначає, що згідно уточнення позивача № 1 від 12.09.2016 року до позовної заяви б/н від 12.09.2016 року, позивач просить суд визнати недійсними з моменту укладання договори, укладені між ЗАТ "Слов'янськолія" та ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай", а саме : договір купівлі-продажу земельних ділянок від 10.03.2011 року, посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_6 10.03.2011 року та зареєстрований в реєстрі № 472; договір купівлі-продажу майна від 12.03.2011 року, посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_6 12.03.2011 року та зареєстрований в реєстрі № 494; договір купівлі-продажу нерухомого майна від 22.08.2011 року, посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_7 22.08.2011 року та зареєстрований в реєстрі № 262.

Окрім того, згідно позовної заяви закритого акціонерного товариства "Слов'янськолія" б/н та без дати (вх. № 06-54/34/17 від 17.02.2017 року), позивач просить суд визнати недійсними з моменту укладання договори, укладені між ЗАТ "Слов'янськолія" та ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай", а саме: договір купівлі-продажу від 04.03.2011 року №А24032; договір купівлі-продажу від 13.09.2011 року № А13091; договір купівлі-продажу від 15.09.2011 року № А30091; договір купівлі-продажу від 16.08.2011 року № А16081.

Отже, предметом позову у справі № 905/2621/16 є визнання недійсними зазначених вище договорів.

Також, в судовому засіданні представником позивача було заявлено усне клопотання про відкладення розгляду справи та надання справи для ознайомлення, зазначивши, що вона є новим представником ЗАТ "Слов'янськолія".

Представник відповідача не заперечив стосовно даного клопотання. Представник третьої особи заперечив проти відкладення розгляду справи.

Суд, заслухавши представників сторін та третьої особи, дійшов висновку відмовити в задоволенні клопотання позивача про відкладення розгляду справи, зважаючи на тривалий розгляд справи та те, що представник позивача вправі ознайомитися із справою попередньо подавши до канцелярії суду відповідне клопотання.

Також, представником позивача було заявлено усне клопотання про відкладення розгляду справи з метою надання додаткових доказів стосовно з?ясування наявності повноважень на підписання позову головою правління ЗАТ "Слов'янськолія" ОСОБА_8.

Представники відповідача та третьої особи, заперечили щодо цього клопотання.

Як вбачається з матеріалів справи, на засіданні наглядової ради ЗАТ "Слов'янськолія" (протокол від 21.07.2014 року) вирішено призначити на посаду виконуючого обов'язки голови правління закритого акціонерного товариства "Слов'янськолія" ОСОБА_8. Приступити до виконання обов?язків в.о. голови правління товариства з 22.07.2014 року.

Наказом ЗАТ "Слов'янськолія" № 183-К від 22.07.2014 року, ОСОБА_8 прийнято на роботу на посаді в.о. голови правління товариства.

Також, суд звертає увагу, що згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на день розгляду справи, керівником та підписантом ЗАТ "Слов'янськолія" (код 25105616) з 22.07.2014 (згідно статуту) є ОСОБА_8.

Крім того, позивачем до позовної заяви (вх. № 06-54/34/17 від 17.02.2017 року) надані документи (п. 7), що підтверджують підписання позовної заяви і засвідчення додатків до неї належною особою.

Враховуючи викладене, суд, заслухавши представників сторін та третьої особи, дійшов висновку відмовити в задоволенні клопотання представника позивача про відкладення розгляду справи, оскільки в матеріалах справи наявні докази щодо повноважності голови правління ОСОБА_8 на підписання позовів в даній справі.

Разом з тим, представником позивача було подано заяву про відвід головуючому судді Тісецькому С.С. у справі 905/2621/16.

За результатами розгляду даної заяви, ухвалою суду від 11.04.2017 року відмовлено в її задоволенні.

В ході розгляд справи по суті, представник позивача, вимоги викладені у позовній заяві підтримала у повному обсязі. Представник відповідача позов не визнав повністю з підстав наведених у відзиві. Представник третьої особи щодо позову заперечив.

Суд, заслухавши пояснення представників сторін та третьої особи, оглянувши подану позовну заяву та надані докази, встановив наступне.

01.03.2011 року на засіданні наглядової ради ЗАТ "Слов'янськолія" (протокол від 01.03.2011 року), вирішено : дати згоду в.о. голови правління Товариства ОСОБА_4 на продаж земельної ділянки Товариства, яка знаходиться за адресою : Донецька область, м.Слов?янськ, вул. Свободи, 85; продаж вищезазначеної земельної ділянки здійснити за договірною вартістю, що складає 4 761 622,34 грн. з урахуванням ПДВ; уповноважити в.о. голови правління Товариства ОСОБА_4 укласти та підписати з покупцем (ТОВ "ТК "Урожай") всі необхідні документи, в тому числі договір купівлі продажу вищезазначеної земельної ділянки (з правом передоручення третім особам шляхом оформлення довіреності).

04.03.2011 року між закритим акціонерним товариством "Слов'янськолія", в особі виконуючого обов'язки голови правління ОСОБА_4 (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай", в особі директора ОСОБА_9 (покупець), укладено договір купівлі-продажу № А24032 на таких умовах:

Продавець в порядку та на умовах, визначених цим Договором, зобов'язується передати у власність ОСОБА_10 майно, зазначене у Додатку до цього Договору, який є невід'ємною частиною цього Договору, надалі "Майно", а Покупець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених цим Договором, прийняти ОСОБА_10 і сплатити Продавцеві договірну вартість за нього (п. 1.1).

За домовленістю Сторін, ціна продажу ОСОБА_10 складає 3 748 719,66 (три мільйони сімсот сорок вісім тисяч сімсот дев'ятнадцать грн. 66 коп.), в т.ч. ПДВ 624 786,61 грн. (п. 1.5).

ОСОБА_11 здійснюється Продавцем ОСОБА_10 протягом 30 днів після підписання цього Договору (п. 2.1).

ОСОБА_11 Продавцем і прийняття ОСОБА_10 посвідчуються відповідним актом, який оформлюється у відповідності до чинного в Україні законодавства та згідно із вимогами, що звичайно ставляться (п. 2.2).

Покупець зобов'язується сплатити Продавцеві договірну вартість ОСОБА_10 протягом одного місяця з дня набрання чинності цим Договором. Покупець має право сплачувати договірну вартість ОСОБА_10 частками, в межах вказаного вище строку (п. 3.1).

Строк, визначений у п. 3.1 цього Договору, може бути продовжений за згодою Сторін (п. 3.3).

Розрахунки за цим договором здійснюються через установу банку шляхом перерахування грошових коштів з рахунку ОСОБА_10 на рахунок Продавця згідно із правилами, передбаченими чинним законодавством для безготівкових розрахунків, або шляхом передачі у цей же строк простого безвідсоткового векселя на суму вартості ОСОБА_10, або частково провести оплату вартості майна грошима, а на залишок передати простий безвідсотковий вексель (п. 3.3).

Цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами, який зазначено у преамбулі цього договору поруч із місцем його укладення, і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань (п. 7.1).

Строк цього договору починає свій перебіг у момент, встановлений у п. 7.1 цього договору та визначається часом достатнім для реального та належного виконання цього договору сторонами (п. 7.2).

На засіданні наглядової ради ЗАТ "Слов'янськолія" (протокол від 09.03.2011 року) вирішено надати дозвіл на продаж основних засобів, відповідно до наведеного у протоколі переліку, товариству з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" за договірною ціною, що становить 1 882 160,45 грн. з урахуванням ПДВ. Уповноважити виконуючого обов'язки голови правління ОСОБА_4, укласти та підписати всі необхідні документи, в тому договір купівлі продажу вищезазначеного майна.

10.03.2011 року між закритим акціонерним товариством "Слов'янськолія", в особі виконуючого обов'язки голови правління ОСОБА_4 (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай", в особі директора, громадянина ОСОБА_12 Федерації ОСОБА_9 (покупець), укладено договір купівлі-продажу земельних ділянок, що посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_6 10.03.2011 р. та зареєстрований в реєстрі № 472.

Згідно п. 1.1 вказаного договору, продавець в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов?язується передати у власність покупця об?єкти нерухомого майна, а саме : земельні ділянки з кадастровими номерами 1414100000:01:008:0009 площею 1,9041 га, 1414100000:01:008:0047 площею 25,8488 га, 1414100000:01:008:0048 площею 0,0149 га, що розташовані за адресою: Донецька область, місто Слов'янськ, вулиця Свободи, 85.

Об'єкт належить Продавцю: земельна ділянка (кадастровий номер 1414100000:01:008:0009) на підставі державного акту ЯЖ № 439057 на право власності на земельну ділянку, виданого 29 квітня 2009 року заступником голови Слов'янської міської ради, зареєстрованого в Книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі за №020916700003; земельна ділянка (кадастровий номер 1414100000:01:008:0047) на підставі державного акту ЯЖ № 439058 на право власності на земельну ділянку, виданого 29 квітня 2009 року заступником голови Слов'янської міської ради, зареєстрованого в Книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі за № 020916700004; земельна ділянка (кадастровий номер 1414100000:01:008:0048) на підставі державного акту ДН №172401 на право власності на земельну ділянку, виданого 29 квітня 2009 року заступником голови Слов'янської міської ради, зареєстрованого в Книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі за № 020916700005 (п. 1.4).

За домовленістю сторін, ціна продажу об'єкту становить 4 761 622 (чотири мільйона сімсот шістдесят одна тисяча шістсот двадцять дві) гривні 34 копійки, з урахуванням ПДВ (п. 1.6).

Експертна грошова оцінка земельної ділянки (кадастровий номер 1414100000:01: 008:0009) складає - 272 095 (двісті сімдесят дві тисячі дев'яносто п'ять) гривень 89 копійок; земельної ділянки (кадастровий номер 14100000:01:008:0047) складає - 3 693 793 (три мільйона шістсот дев'яносто три тисячі сімсот дев'яносто три) гривні 52 копійки; земельної ділянки (кадастровий номер 1414100000:01:008:0048) складає 2 129 (дві тисячі сто двадцять дев?ять) гривень 21 копійка, згідно звітів про експертну грошову оцінку земельної ділянки, складених 01 березня 2011 року Товариством з обмеженою відповідальністю "Інжиніринговий центр "ЕКСКОН"; ліцензія Державного комітету України із земельних ресурсів Серії АВ № 440272 від 30 квітня 2009 року (п. 1.7).

ОСОБА_11 об'єкта здійснюється Продавцем ОСОБА_10 протягом трьох днів після підписання цього Договору (п. 2.1).

ОСОБА_11 об'єкта Продавцем і прийняття об'єкта ОСОБА_10 посвідчуються відповідним актом, який оформлюється у відповідності до чинного в Україні законодавства та згідно із вимогами, що звичайно ставляться (п. 2.2).

За домовленістю сторін вартість об'єкту Покупець зобов'язується сплатити Продавцю у повному обсязі протягом 90 банківських днів з моменту підписання цього договору (п. 3.1.).

Розрахунки за цим договором здійснюються через установу банку шляхом перерахування грошових коштів з рахунку ОСОБА_10 на рахунок Продавця згідно із правилами, передбаченими чинним в Україні законодавством для безготівкових розрахунків (п. 3.2).

Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його нотаріального посвідчення та державної реєстрації (п. 7.1).

Строк цього договору починає свій перебіг у момент, встановлений у п. 7.1 цього договору та визначається часом достатнім для реального та належного виконання цього договору сторонами (п. 7.2).

12.03.2011 року між закритим акціонерним товариством "Слов'янськолія", в особі виконуючого обов'язки голови правління ОСОБА_4 (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай", в особі директора, громадянина ОСОБА_12 Федерації ОСОБА_9 (покупець), укладено договір купівлі-продажу майна, що посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_6 12.03.2011 р. та зареєстрований в реєстрі № 494 на слідуючий умовах.

Продавець в порядку та наумовах, визначених цим договором, зобов?язується передати у власність покупця рухоме майно, надалі іменується "об?єкт", а покупець зобов?язується в порядку та на умовах, визначених цим договором, прийняти зазначений об?єкт і сплатити продавцеві договірну вартість за нього (п. 1.1).

Об'єкт належить Продавцю на підставі: Статуту в новій редакції, зареєстрованого розпорядженням № 1666-р Слов'янського міського голови від 15 жовтня 1998 року, з додатком до статуту, зареєстрованим розпорядженням № 972-р Слов'янського міського голови від 31 серпня 1999 року; установчого договору Закритого акціонерного товариства "Славолія", затвердженого протоколом № 4/98 загального збору акціонерів від 28 червня 1998 року, з додатковою угодою до установчого договору, зареєстрованою розпорядженням №972-р Слов'янського міського Голови від 31 серпня 1999 року, з додатковою угодою до установчого договору, зареєстрованою розпорядженням № 1494-р Слов'янського міського Голови від 07 грудня 1999 року; акту прийому-передачі внеску в Статутний фонд ЗАТ "Славолія" від 28 серпня 1999 року; акту прийому-передачі основних засобів № 4/12 від 30 грудня 2003 року; акту прийому-передачі основних засобів № 15/5 від 31 травня 2004 року; акту прийому-передачі основних засобів №11/09 від 30 вересня 2004 року; акту прийому-передачі основних засобів № 16/11 від 30 жовтня 2004 року; акту прийому-передачі основних засобів № 1/05/2010 від 20 травня 2010 року; акту прийому- передачі основних засобів № 24/12/2010 від 27 грудня 2010 року; договору кугіівлі-продажу № 704, укладеного 25 січня 2001 року між Закритим акціонерним товариством "Масложир" та Закритим акціонерним товариством "Славолія" (п. 1.2).

За домовленістю Сторін, ціна продажу об'єкту становить становить 1 882 160 (один мільйон вісімсот вісімдесят дві тисячі сто шістдесят) гривень 45 копійок, з урахуванням ПДВ (п. 1.5).

ОСОБА_11 об'єкта здійснюється Продавцем ОСОБА_10 протягом трьох днів після підписання цього Договору (п. 2.1).

ОСОБА_11 об'єкта Продавцем і прийняття об'єкта ОСОБА_10 посвідчуються відповідним актом, який оформлюється у відповідності до чинного в Україні законодавства та згідно із вимогами, що звичайно ставляться (п. 2.2).

За домовленістю сторін вартість об'єкту Покупець зобов'язується сплатити Продавцю у повному обсязі протягом 90 банківських днів з моменту підписання цього договору (п. 3.1.).

Розрахунки за цим договором здійснюються через установу банку шляхом перерахування грошових коштів з рахунку ОСОБА_10 на рахунок Продавця згідно із правилами, передбаченими чинним в Україні законодавством для безготівкових розрахунків (п. 3.2).

Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його нотаріального посвідчення (п. 7.1).

Строк цього договору починає свій перебіг у момент, встановлений у п. 7.1 цього договору та визначається часом достатнім для реального та належного виконання цього договору сторонами (п. 7.2).

На засіданні наглядової ради ЗАТ "Слов'янськолія" (протокол від 15.07.2011 року) вирішено затвердити укладений між ЗАТ "Слов'янськолія" та ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" договір купівлі продажу земельних ділянок загальною площею 27,7678 га (договір посвідчений та зареєстрований в реєстрі за № 472) та договір купівлі продажу рухомого майна від 12.03.2011 року (договір посвідчений та зареєстрований в реєстрі за №494).

Згідно рішення наглядової ради ЗАТ "Слов'янськолія" (протокол від 28.07.2011 року) вирішено уповноважити голову правління товариства ОСОБА_4 здійснити необхідні дії для відчуження основних засобів товариства та підписати з покупцем (ТОВ "ТК "Урожай") всі необхідні документи, в тому числі договір купівлі продажу основних засобів товариства, що перелічені у додатках № 1, 2 до цього протоколу. Бухгалтеру забезпечити дотримання процедури відповідно до вимог бухгалтерського обліку.

16.08.2011 року між закритим акціонерним товариством "Слов'янськолія", в особі голови правління ОСОБА_4 (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай", в особі директора ОСОБА_9 (покупець), укладено договір купівлі-продажу № А16081 на таких умовах:

Продавець в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов'язується передати у власність покупця майно, зазначене у Додатку до цього договору, який є невід'ємною частиною цього договору, надалі "Майно", а покупець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених цим договором, прийняти ОСОБА_10 і сплатити продавцеві договірну вартість за нього (п. 1.1).

За домовленістю сторін, ціна продажу майна складає 22 434 961,85 грн., в т.ч. ПДВ 3 739 160,31 грн. (п. 1.5).

ОСОБА_11 здійснюється Продавцем ОСОБА_10 протягом 30 днів після підписання цього договору на умовах EXW (Франко склад продавця, Донецька обл., м.Слов'янськ, вул. Свободи, буд. 85) згідно ІНКОТЕРМС, 2010 (п. 2.1).

ОСОБА_11 майна продавцем і прийняття майна покупцем посвідчуються відповідним актом, який оформлюється у відповідності до чинного в Україні законодавства та згідно із вимогами, що звичайно ставляться (п. 2.2).

Покупець зобов'язується сплатити продавцеві договірну вартість майна у вигляді передплати протягом 10 банківських днів від дати укладання цього договору. Покупець має право сплачувати договірну вартість майна частками, в межах вказаного вище строку (п.3.1).

Строк, визначений у п. 3.1 цього договору, може бути продовжений за згодою сторін (п.3.2).

Розрахунки за цим договором здійснюються через установу банку шляхом перерахування грошових коштів з рахунку покупця на рахунок продавця згідно із правилами, передбаченими чинним законодавством для безготівкових розрахунків, або шляхом передачі у цей же строк простого безвідсоткового векселя на суму вартості майна, або частково провести оплату вартості майна грошима, а на залишок передати простий безвідсотковий вексель (п. 3.3).

Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами, який зазначено у преамбулі цього договору поруч із місцем його укладення, і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань (п. 7.1).

Строк цього договору починає свій перебіг у момент, встановлений у п. 7.1 цього договору та визначається часом достатнім для реального та належного виконання цього договору сторонами (п. 7.2).

16.08.2011 року між сторонами складено акт прийому передачі до договору купівлі-продажу № А16081 від 16.08.2011 року.

Також, на виконання договору від 16.08.2011 року ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" сплачено ЗАТ "Слов'янськолія" кошти в сумі 22 434 961,85 грн., що підтверджується платіжними дорученнями, а саме: № 421 від 26.08.2011 року на суму 5 610 000,00 грн.; № 419 від 26.08.2011 року на сумі 4 700 000,00 грн.; № 422 від 26.08.2011 року на суму 6 325 000,00 грн.; № 423 від 26.08.2011 року на суму 1 325 000,00 грн.; № 424 від 29.08.2011 року на суму 3 564 000,00 грн.; № 2298 від 26.08.2011 року на суму 910 961,85 грн..

Окрім того, між продавцем та покупцем підписано акт про відсутність майнових претензій від 31.08.2011 року, які виникли за договором купівлі продажу № А16081 від 16.08.2011 року.

22.08.2011 року між закритим акціонерним товариством "Слов'янськолія", в особі голови правління ОСОБА_4 (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай", в особі директора, громадянина ОСОБА_12 Федерації ОСОБА_9 (покупець), укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, що посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_7 22.08.201 1р. та зареєстрований в реєстрі № 262.

Відповідно до п. 1.1 даного договору, продавець в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов?язується передати у власність покупця об?єкт нерухомого майна нежитлові будівлі (основних будівель 90, споруд - 9), загальною площею 70 030,8 кв.м., що знаходиться за адресою : Донецька область, м. Слов'янськ, вулиця Свободи, буд. 85, надалі іменується "об?єкт", а покупець зобов?язується в порядку та на умовах, визначених цим договором, прийняти зазначений об?єкт і сплатити продавцеві договірну вартість за нього.

Об?єкт належить продавцю на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, виданого 27 липня 2011 року Слов'янською міською радою, на підставі рішення №452/1 виконавчого комітету Слов'янської міської ради Донецької області від 20 липня 2011 року, зареєстрованого 20 липня 2011 Комунальним підприємством "Бюро технічної інвентаризації", м. Слов'янськ, реєстраційний номер 2236463, номер запису 192 в книзі 1а-70, згідно витягу про державну реєстрацію прав № 30770576, виданого 27 липня 2011 року Комунальним підприємством "Бюро технічної інвентаризації", м. Слов'янськ. Об?єкт розташований на земельних ділянках (кадастровий номер 1414100000:01:008:0009), площею 1,9041 га, (кадастровий номер 1414100000:01:008:0047), площею 25,8488 га, (кадастровий номер 1414100000:01:008:0048), площею 0,0149 га (п. 1.5).

За домовленістю Сторін, ціна продажу об'єкту становить становить 19 942 486,19 гривень, з тому числі ПДВ 3 988 497,24 грн., а разом з ПДВ 23 930 983,43 грн. (п.1.7).

Відповідно до відомостей, викладених у витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно № 30776382, виданого 28 липня 2011 Комунальним підприємством "Бюро технічної інвентаризації", м. Слов'янськ, загальна вартість об?єкту становить 19 942 486,19 грн. (п.1.8).

ОСОБА_11 об'єкта здійснюється Продавцем ОСОБА_10 протягом десяти днів після підписання цього Договору (п. 2.1).

ОСОБА_11 об'єкта Продавцем і прийняття об'єкта ОСОБА_10 посвідчуються відповідним актом, який оформлюється у відповідності до чинного в Україні законодавства та згідно із вимогами, що звичайно ставляться (п. 2.2).

За домовленістю сторін вартість об'єкту Покупець зобов'язується сплатити Продавцю у повному обсязі протягом 90 банківських днів з моменту підписання цього договору (п. 3.1.).

Розрахунки за цим договором здійснюються через установу банку шляхом перерахування грошових коштів з рахунку ОСОБА_10 на рахунок Продавця згідно із правилами, передбаченими чинним в Україні законодавством для безготівкових розрахунків (п. 3.2).

Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його нотаріального посвідчення та державної реєстрації (п. 7.1).

Строк цього договору починає свій перебіг у момент, встановлений у п. 7.1 цього договору та визначається часом достатнім для реального та належного виконання цього договору сторонами (п. 7.2).

22.08.2011 року між сторонами оформлено акт прийому передачі до договору купівлі-продажу нерухомого майна від 22.08.2011 року.

Також, на виконання договору від 22.08.2011 року ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" сплачено ЗАТ "Слов'янськолія" кошти в сумі 23 953 983,43 грн., що підтверджується платіжними дорученнями, а саме: № 454 від 30.08.2011 року на суму 4 170 000,00 грн.; № 452 від 30.08.2011 року на сумі 3 383 000,00 грн.; № 440 від 30.08.2011 року на суму 3 080 000,00 грн.; № 439 від 30.08.2011 року на суму 4 170 000,00 грн.; № 436 від 30.08.2011 року на суму 3 050 983,43 грн.; № 438 від 30.08.2011 року на суму 3 050 000,00 грн.; № 437 від 30.08.2011 року на суму 3 050 000,00 грн..

Окрім того, між продавцем та покупцем підписано акт про відсутність майнових претензій від 31.08.2011 року, які виникли за договором купівлі продажу нерухомого майна від 22.08.2011 року, посвідченого приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_7 22.08.2011 р. та зареєстрований в реєстрі № 262.

13.09.2011 року між закритим акціонерним товариством "Слов'янськолія", в особі виконуючого обов'язки голови правління ОСОБА_13 (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай", в особі генерального директора ОСОБА_9 (покупець), укладено договір купівлі-продажу № А13091 на таких умовах:

Продавець в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов'язується передати у власність покупця майно, зазначене у Додатку до цього договору, який є невід'ємною частиною цього договору, надалі "Майно", а покупець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених цим договором, прийняти ОСОБА_10 і сплатити продавцеві договірну вартість за нього (п. 1.1).

За домовленістю сторін, ціна продажу майна складає 12 696 608,86 грн., в т.ч. ПДВ 20%. (п. 1.5).

ОСОБА_11 здійснюється Продавцем ОСОБА_10 протягом 30 днів після підписання цього договору на умовах EXW (Франко склад продавця, Донецька обл., м.Слов'янськ, вул. Свободи, буд. 85) згідно ІНКОТЕРМС, 2010 (п. 2.1).

ОСОБА_11 майна продавцем і прийняття майна покупцем посвідчуються відповідним актом, який оформлюється у відповідності до чинного в Україні законодавства та згідно із вимогами, що звичайно ставляться (п. 2.2).

Покупець зобов'язується сплатити продавцеві договірну вартість майна протягом 30 банківських днів від дати постачання майна. Покупець має право сплачувати договірну вартість майна частками, в межах вказаного вище строку. Сторони допускають повну або часткову передплату (п. 3.1).

Строк, визначений у п. 3.1 цього договору, може бути продовжений за згодою сторін (п.3.3).

Розрахунки за цим договором здійснюються через установу банку шляхом перерахування грошових коштів з рахунку покупця на рахунок продавця згідно із правилами, передбаченими чинним законодавством для безготівкових розрахунків, або шляхом передачі у цей же строк простого безвідсоткового векселя на суму вартості майна, або частково провести оплату вартості майна грошима, а на залишок передати простий безвідсотковий вексель (п. 3.3).

Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами, який зазначено у преамбулі цього договору поруч із місцем його укладення, і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань (п. 7.1).

Строк цього договору починає свій перебіг у момент, встановлений у п. 7.1 цього договору та визначається часом достатнім для реального та належного виконання цього договору сторонами (п. 7.2).

15.09.2011 року між закритим акціонерним товариством "Слов'янськолія", в особі виконуючого обов'язки голови правління ОСОБА_13 (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай", в особі генерального директора ОСОБА_9 (покупець), укладено договір купівлі-продажу № А30091 на таких умовах:

Продавець в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов'язується передати у власність покупця майно, зазначене у Додатку до цього договору, який є невід'ємною частиною цього договору, надалі "Майно", а покупець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених цим договором, прийняти ОСОБА_11 і сплатити продавцеві договірну вартість за нього (п. 1.1).

За домовленістю сторін, ціна продажу майна складає 17 316 801,36 грн., в т.ч. ПДВ 20%. (п. 1.5).

ОСОБА_11 майна здійснюється продавцем покупцю протягом 30 днів після підписання цього договору на умовах EXW (Франко склад продавця, Донецька обл., м.Слов'янськ, вул. Свободи, буд. 85) згідно ІНКОТЕРМС, 2010 (п. 2.1).

ОСОБА_11 майна продавцем і прийняття майна покупцем посвідчуються відповідним актом, який оформлюється у відповідності до чинного в Україні законодавства та згідно із вимогами, що звичайно ставляться (п. 2.2).

Покупець зобов'язується сплатити продавцеві договірну вартість майна протягом 30 банківських днів від дати постачання майна. Покупець має право сплачувати договірну вартість майна частками, в межах вказаного вище строку. Сторони допускають повну або часткову передплату (п. 3.1).

Строк, визначений у п. 3.1 цього договору, може бути продовжений за згодою сторін (п.3.3).

Розрахунки за цим договором здійснюються через установу банку шляхом перерахування грошових коштів з рахунку покупця на рахунок продавця згідно із правилами, передбаченими чинним законодавством для безготівкових розрахунків, або шляхом передачі у цей же строк простого безвідсоткового векселя на суму вартості майна, або частково провести оплату вартості майна грошима, а на залишок передати простий безвідсотковий вексель (п. 3.3).

Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами, який зазначено у преамбулі цього договору поруч із місцем його укладення, і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань (п. 7.1).

Строк цього договору починає свій перебіг у момент, встановлений у п. 7.1 цього договору та визначається часом достатнім для реального та належного виконання цього договору сторонами (п. 7.2).

Також, між закритим акціонерним товариством "Слов'янськолія" та товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" були оформлені Додатки до договорів купівлі-продажу від 04.03.2011 року № А24032; від 13.09.2011 року № А13091; від 15.09.2011 року № А30091; від 16.08.2011 року № А16081.

До договору між сторонами до договору купівлі-продажу від 15.09.2011 року № А30091 та договору купівлі-продажу від 16.08.2011 року № А16081 сторонами оформлено акти приймання-передачі.

Окрім того, 05.08.2011 року між публічним акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" (банк) та товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" (позичальник) укладено договір кредитної лінії № 26-15-09/11.

22.09.2011 року між публічним акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" (іпотекодержатель) та товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" (іпотекодавець) укладено договір іпотеки № 484/31/6-1, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_14 та зареєстрований в реєстрі за № 2329 щодо забезпечення зобов?язань за кредитним договором № 26-15-09/11 від 05.08.2011 року.

Предметом іпотеки за умовами даного договору є: об?єкти нерухомого майна нежитлові будівлі (основних будівель 90, споруд - 9), загальною площею 70 030,8 кв.м., що розташовані за адресою : Донецька область, м. Слов'янськ, вулиця Свободи, буд. 85; земельна ділянка (кадастровий номер 1414100000:01:008:0009), площею 1,9041 га; земельна ділянка (кадастровий номер 1414100000:01:008:0047), площею 25,8488 га, земельна ділянка (кадастровий номер 1414100000:01:008:0048), площею 0,0149 га (п. п. 1.2, 1.2.2, 1.2.3, 1.2.4).

Водночас, згідно матеріалів справи рішенням Слов'янського міськрайонного суду Донецької області від 18.03.2014 року у справі № 243/1627/14-ц за позовом Закритого акціонерного товариства "Слов'янськолія" до ОСОБА_15, Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай", про визнання правочинів недійсними, скасування права власності, визнання права власності, витребування майна з чужого незаконного володіння, вирішено, зокрема, визнати недійсним укладений між закритим акціонерним товариством "Слов'янськолія" та товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" договір купівлі-продажу нерухомого майна від 22.08.2011 року (зареєстровано в реєстрі за № 262); визнати недійсним укладений між закритим акціонерним товариством "Слов'янськолія" та товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" договір купівлі-продажу земельних ділянок від 10.03.2011 року (зареєстровано в реєстрі за № 472); визнати недійсним укладений між закритим акціонерним товариством "Слов'янськолія" та товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" договір купівлі-продажу рухомого майна № А13091 від 13.09.2011 року; визнати недійсним укладений між закритим акціонерним товариством "Слов'янськолія" та товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" договір купівлі-продажу рухомого майна № А30091 від 15.09.2011 року.

В подальшому, рішенням апеляційного суду Запорізької області від 09.12.2014 року рішення Слов'янського міськрайонного суду Донецької області від 18.03.2014 року скасовано; ухвалено в частині позовних вимог про стягнення з ОСОБА_15 на користь Закритого акціонерного товариства "Слов"янськолія" суми у розмірі - 25 000 грн. нове рішення про відмову у задоволенні позову Закритого акціонерного товариства "Слов"янськолія" до ОСОБА_15 про стягнення суми у розмірі - 25 000 грн.; провадження у цивільній справі в частині позовних вимог Закритого акціонерного товариства "Слов'янськолія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" про визнання правочинів недійсними, скасування права власності, визнання права власності, витребування майна з чужого незаконного володіння закрити; роз?яснено Закритому акціонерному товариству "Слов'янськолія" про те, що заявлені ним позовні вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" про визнання правочинів недійсними, скасування права власності, визнання права власності, витребування майна з чужого незаконного володіння підлягають розгляду в порядку господарського судочинства.

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду з розгляду цивільних і кримінальних справ від 18.03.2015 року, рішення апеляційного суду Запорізької області від 09.12.2014 року у справі за позовом Закритого акціонерного товариства "Слов'янськолія" до ОСОБА_15, Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай", про визнання правочинів недійсними, скасування права власності, визнання права власності, витребування майна з чужого незаконного володіння залишено без змін.

З врахуванням встановлених обставин, суд дійшов таких висновків.

В силу п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Як вбачається з матеріалів справи між позивачем та відповідачем виникли правовідносини щодо купівлі продажу рухомого та нерухомого майна.

В силу ст. 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

За змістом ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства. Обов'язковість скріплення правочину печаткою може бути визначена за письмовою домовленістю сторін.

Згідно ч.1, ч.2 ст. 209 Цивільного кодексу України, правочин, який вчинений у письмовій формі, підлягає нотаріальному посвідченню лише у випадках, встановлених законом або домовленістю сторін. Нотаріальне посвідчення правочину здійснюється нотаріусом або іншою посадовою особою, яка відповідно до закону має право на вчинення такої нотаріальної дії, шляхом вчинення на документі, в якому викладено текст правочину, посвідчувального напису.

Приписами ст. 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч.1 ст. 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

У відповідності до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України, відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

В силу ч. 2 ст. 4-3 ГПК України, сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Згідно ч.1 ст. 32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

За змістом статті 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Відповідно до ст. ст. 34, 43 ГПК України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обов'язковим.

В силу п. 2.5 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" № 18 від 26 грудня 2011 року, будь-які подані учасниками процесу докази (в тому числі, зокрема, й стосовно інформації у мережі Інтернет) підлягають оцінці судом на предмет належності і допустимості. Вирішуючи питання щодо доказів, господарські суди повинні враховувати інститут допустимості засобів доказування, згідно з яким обставини справи, що відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Що ж до належності доказів, то нею є спроможність відповідних фактичних даних містити інформацію стосовно обставин, які входять до предмета доказування з даної справи. Суд обґрунтовує своє рішення лише тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Абзац 4 п. 3.12 вказаної вище постанови, передбачає, що під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Як вказувалося вище, предметом позову у даній справі є визнання недійсним договорів купівлі продажу рухомого та нерухомого майна, які укладенні між позивачем та відповідачем.

Так, судом встановлено, що між ЗАТ "Слов'янськолія" та ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" були укладенні договори, а саме : договір купівлі-продажу земельних ділянок від 10.03.2011 року, посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_6 10.03.2011 року та зареєстрований в реєстрі № 472; договір купівлі-продажу майна від 12.03.2011 року, посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_6 12.03.2011 року та зареєстрований в реєстрі № 494; договір купівлі-продажу нерухомого майна від 22.08.2011 року, посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_7 22.08.2011 року та зареєстрований в реєстрі № 262; договір купівлі-продажу від 04.03.2011 року №А24032; договір купівлі-продажу від 13.09.2011 року № А13091; договір купівлі-продажу від 15.09.2011 року № А30091; договір купівлі-продажу від 16.08.2011 року № А16081.

Підстави позову, позивач зазначив, що згідно даних фінансової звітності закритого акціонерного товариства "Слов'янськолія" станом на 31.12.2010 р. вартість єдиного майнового комплексу, що відчужена на підставі вищезазначених оспорюваних правочинів, перевищує вартість майна товариства більш ніж на 90 відсотків.

Жодних рішень Загальних зборів закритого акціонерного товариства "Слов'янськолія", як Вищого органу управління вказаного господарського товариства, з питань відчуження єдиного майнового комплексу, що розташований за адресою: Донецька обл., місто Слов'янськ, вулиця Свободи, 85, та припинення основного виду діяльності підприємства з виробництва олії та тваринних жирів, не приймалося. Всі рішення Наглядової ради закритого акціонерного товариства "Слов'янськолія" з вказаних питань вчиненні з грубим порушенням вимог чинного законодавства України, що визначають межі компетенції органів управління акціонерних товариств.

Зважаючи на вищевикладене, на думку позивача, договір купівлі-продажу земельних ділянок від 10.03.2011 р., договір купівлі-продажу майна від 12.03.2011 р. та договір купівлі-продажу нерухомого майна від 22.08.2011 р., вчиненні виконуючим обов'язки голови правління ЗАТ "Слов'янськолія" ОСОБА_4 та Наглядовою радою ЗАТ "Слов'янськолія" з перевищенням повноважень, оскільки укладені значні правочини, які перевищують 25% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, у зв'язку з чим вони є недійсними внаслідок дефекту суб'єктного складу цих правочинів.

Окрім того, позивач вказує, що загальна вартість майна за вищевказаними договорами склала 86 771 701,95 грн..

Підставою для відчуження єдиного майнового комплексу закритого акціонерного товариства "Слов'янськолія" було рішення Наглядової ради ЗАТ "Слов'янськолія" від 01.03.2011 р. про відчуження земельних ділянок, як частини єдиного майнового комплексу з виробництва олії та тваринних жирів, що розташований за адресою: Донецька обл., місто Слов'янськ, вулиця Свободи, 85.

На момент прийняття вказаного рішення Наглядової ради ЗАТ "Слов'янськолія" від 01.03.2011 р., питання щодо відчуження майна товариств, у тому числі ЗАТ "Слов'янськолія", було унормовано положеннями ч. 2 ст. 98 ЦК України.

При цьому, положення Закону України "Про акціонерні товариства" (у редакції, чинній на момент виникнення спірних відносин) та Закону України "Про господарські товариства" (у редакції, чинній на момент виникнення спірних відносин) не містили будь-яких правових приписів про визначення компетенції загальних зборів з питань відчуження майна товариства. Лише 02.03.2011 р. Законом України "Про внесення змін до Закону України "Про акціонерні товариства" щодо вдосконалення механізму діяльності акціонерних товариств" набрали чинності зміни і доповнення до статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства" у частині повноважень загальних зборів щодо прийняття рішень про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

Також, у позові вказується, що згідно даних фінансової звітності ЗАТ "Слов'янськолія" станом на 31.12.2010 р. вартість активів становила 250 613,00 тис. грн., а вартість зобов'язань - 267 639,00 тис.грн. Вартість майна (чистих активів) ЗАТ "Слов'янськолія" на початок 2011 року становила від'ємне значення - мінус 17 026,00 тис. грн.

Оспорювані договором на загальну суму 86 771 701,95 грн., перевищували 50 відсотків вартості майна ЗАТ "Слов'янськолія", у зв'язку з чим, на думку позивача, рішення про вчинення вказаних правочинів повинно було прийматися більшістю не менш як у 3/4 голосів загальних зборів ЗАТ "Слов'янськолія", чого зроблено не було.

Згідно ч.ч. 1-3 ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Стаття 97 Цивільного кодексу України передбачає, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч.1, ч.2 ст. 98 Цивільного кодексу України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Згідно ч. 1 ст. 99 Цивільного кодексу України, загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

Пунктом 22 ч. 2 ст. 33 Закону України "Про акціонерні товариства" (із доповненнями згідно із Законом України від 03.02.2011 р. N 2994-VI), визначено, що до виключної компетенції загальних зборів належить прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

Відповідно до п. 3.3 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29 травня 2013 року N 11, припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців. Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Судом встановлено, що договір купівлі-продажу від 04.03.2011 року № А24032, договір купівлі-продажу земельних ділянок від 10.03.2011 року та договір купівлі-продажу майна від 12.03.2011 року, від імені закритого акціонерного товариства "Слов'янськолія", укладено в особі виконуючого обов'язки голови правління ОСОБА_4.

Водночас, договір купівлі-продажу від 16.08.2011 року № А16081 та договір купівлі-продажу нерухомого майна від 22.08.2011 року, укладено від імені позивача ОСОБА_4 в якості голови правління.

Крім того, договір купівлі-продажу від 13.09.2011 року № А13091 та договір купівлі-продажу від 15.09.2011 року № А30091, укладено від імені позивача виконуючим обов'язки голови правління ОСОБА_13.

У договорах купівлі-продажу від 10.03.2011 року, від 12.03.2011 року, від 22.08.2011 року, зазначено, що ОСОБА_4, діяв на підставі статуту в новій редакції від 03.08.2015 року, номер запису 12771050001000526.

В договорах купівлі-продажу від 04.03.2011 року та від 16.08.2011 року, ОСОБА_4, діяв на підставі статуту.

Також, у договорах купівлі-продажу від 13.09.2011 року та від 15.09.2011 року визначено, що ОСОБА_13 діяв на підставі статуту та протоколу наглядової ради.

Згідно п. 7.12 статуту ЗАТ "Слов'янськолія" в редакції від 03.08.2005 року (номер запису 12771050001000526, далі - статут), наглядова рада є органом Товариства, який здійснює контроль за діяльністю правління та захист прав акціонерів Товариства.

Згідно підпункту 22 п. 7.15 статуту, до виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішень про продаж, передачу у заставу, оренду або відчуження у інший спосіб нерухомого майна та інших основних засобів Товариства, незалежно від його вартості.

За змістом підпунктів 11, 13 п. 7.2.9 статуту ЗАТ "Слов'янськолія" в редакції від 19.08.2008 року (номер запису 10651050018003435), до компетенції Наглядової ради Товариства відноситься: надання дозволу на укладання Товариством угод щодо відчуження, передачі в оренду, лізинг чи передачі в управління будь-яким способом майна Товариства, основних фондів (засобів) або земельних ділянок незалежно від їх вартості; надання дозволу на укладення Товариством інших угод, за якими Товариство приймак на себе зобов'язання на суму, що перевищує 500000,00 (п'ятсот тисяч) гривень.

Судом встановлено, що на засіданні наглядової ради ЗАТ "Слов'янськолія" (протокол від 01.03.2011 року), вирішено : дати згоду на в.о. голови правління Товариства ОСОБА_4 на продаж земельної ділянки Товариства, яка знаходиться за адресою : Донецька область, м. Слов?янськ, вул. Свободи, 85; продаж вищезазначеної земельної ділянки здійснити за договірною вартістю, що складає 4 761 622,34 грн. з урахуванням ПДВ; уповноважити в.о. голови правління Товариства ОСОБА_4 укласти та підписати з покупцем (ТОВ "ТК "Урожай") всі необхідні документи, в тому числі договір купівлі продажу вищезазначеної земельної ділянки (з правом передоручення третім особам шляхом оформлення довіреності).

На засіданні наглядової ради ЗАТ "Слов'янськолія" (протокол від 09.03.2011 року) вирішено надати дозвіл на продаж основних засобів, відповідно до наведеного у протоколі переліку, товариству з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" за договірною ціною, що становить 1 882 160,45 грн. з урахуванням ПДВ. Уповноважити виконуючого обов'язки голови правління ОСОБА_4, укласти та підписати всі необхідні документи, в тому договір купівлі продажу вищезазначеного майна.

На засіданні наглядової ради ЗАТ "Слов'янськолія" (протокол від 15.07.2011 року) вирішено затвердити укладений між ЗАТ "Слов'янськолія" та ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" договір купівлі продажу земельних ділянок загальною площею 27,7678 га (договір посвідчений та зареєстрований в реєстрі за № 472) та договір купівлі продажу рухомого майна від 12.03.2011 року (договір посвідчений та зареєстрований в реєстрі за №494).

Згідно рішення наглядової ради ЗАТ "Слов'янськолія" (протокол від 28.07.2011 року) вирішено уповноважити голову правління товариства ОСОБА_4 здійснити необхідні дії для відчуження основних засобів товариства та підписати з покупцем (ТОВ "ТК "Урожай") всі необхідні документи, в тому числі договір купівлі продажу основних засобів товариства, що перелічені у додатках № 1, 2 до цього протоколу. Бухгалтеру забезпечити дотримання процедури відповідно до вимог бухгалтерського обліку.

З огляду на викладене та зважаючи на наведені вище пункти статуту ЗАТ "Слов'янськолія", суд приходить до висновку, що укладаючи оспорювані договори, ОСОБА_4 та ОСОБА_13 діяли відповідно до установчих документів позивача та у межах наданих повноважень, в зв?язку з чим, відсутні підстави для визнання укладених договорів недійсними.

Принагідно, суд звертає увагу на те, що у позовній заяві, позивачем не наведено підстав стосовно неправомірності дій та перевищення повноважень виконуючого обов'язки голови правління ОСОБА_13 при укладенні договорів купівлі-продажу від 13.09.2011 року та від 15.09.2011 року.

Також, суд звертає увагу на твердження позивача, що укладені правочини, перевищують 50% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності ЗАТ "Слов'янськолія" та відсутність рішення загальних зборів товариства про вчинення даних договорів, яке мало б прийматися не менш як 3/4 голосів загальних зборів.

Згідно п. 7.1 статуту ЗАТ "Слов'янськолія" в редакції від 03.08.2005 року (номер запису 12771050001000526, далі - статут), органами управління Товариства є : загальні збори акціонерів, наглядова рада, правління.

Відповідно до п. 7.11 статуту, рішення загальних зборів приймаються більшістю не менш як 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах щодо : внесення змін до статуту товариства; ліквідації товариства; створення та припинення діяльності дочірніх підприємств, філій та представництв. З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у загальних зборах.

За змістом п. 7.1.3 статуту ЗАТ "Слов'янськолія" в редакції від 19.08.2008 року (номер запису 10651050018003435), не передбачено повноважень загальних зборів на прийняття рішень щодо укладення правочинів.

Згідно ч. 2 ст. 159 Цивільного кодексу України, до виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить: 1) внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу; 2) утворення та ліквідація наглядової ради та інших органів товариства, обрання та відкликання членів наглядової ради; 3) затвердження річного звіту товариства; 4) рішення про ліквідацію товариства. До виключної компетенції загальних зборів статутом товариства і законом може бути також віднесене вирішення інших питань. Питання, віднесені законом до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть бути передані ними для вирішення іншим органам товариства.

Таким чином, вказаною нормою Закону та статутом ЗАТ "Слов'янськолія" не передбачено повноважень загальних зборів акціонерів щодо прийняття рішення на укладення правочинів, вартість яких перевищує 50 % вартості майна товариства, що спростовує наведені вище твердження позивача.

Принагідно, суд звертає увагу на те, що загальна сума оспорюваних договорів складає 86 771 857,95 грн..

Згідно даних фінансової звітності ЗАТ "Слов'янськолія" станом на 31.12.2010 р. вартість активів позивача становила 250 613 000,00 тис. грн..

Отже, 50 % від вартості майна позивача згідно вказаних даних складає 125 306 500,00 грн., в зв?язку з чим, загальна сума укладених договорів не перевищує 50 % від вартості активів позивача.

Також, судом встановлено, що на виконання договору № А16081 від 16.08.2011 року та договору від 22.08.2011 року, ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" сплачено ЗАТ "Слов'янськолія" кошти в сумі 22 434 961,85 грн. та в сумі 23 953 983,43 грн., що підтверджується вищевказаними платіжними дорученнями.

Окрім того, між сторонами підписано акти про відсутність майнових претензій від 31.08.2011 року, які виникли за договором купівлі продажу № А16081 від 16.08.2011 року та договором купівлі продажу нерухомого майна від 22.08.2011 року.

При цьому, у рішенні Апеляційного суду Запорізької області від 09.12.2014 року, суд апеляційної інстанції зазначив наступне.

З матеріалів справи слідує, що боржником (ТОВ "Урожай") не були порушенні зобов'язання за договорами купівлі-продажу нерухомого та руховомого майна. Про їх виконання належним чином свідчать акти прийому-передачі майна від продавця до покупця: від 22.08.2011 р. за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 22.08.2011р./т.1 а.с.92-94/; від 13.09.2011 р. за договором купівлі-продажу № А13091 рухомого майна від 13.09.2011р./т.1 а.с.130-161/; від 15.09.2011 р. за договором купівлі-продажу № А13091 рухомого майна від 13.09.2011 р. /т.1 а.с. 167-168/; від 03.01.2012 р. за договором купівлі-продажу № Б03011 рухомого майна від 03.01.2012 р./ т.1 а.с.186-187/. Також про належне виконання договору купівлі-продажу нерухомого майна від 22.08.2011 року свідчить акт від 31.08.2011 р. про відсутність майнових претензій ЗАТ "Слов'янськолія" до ТОВ "Урожай" щодо виконання зобов'язань за цим договором /т.3 а.с.81/, витяг КП БТІ м. Слов"янськ про державну реєстрацію прав №, № 31060625, 31060699 від 23.08.2011 р., укладення ТОВ "Урожай" з ПАТ "Державний ощадний банк України" договору іпотеки № 484/31/6-1 від 02.09.2011 року нерухомого майна, отриманого ТОВ "Урожай" від ЗАТ "Слов'янськолія" за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 22.08.2011 року/ т.2 а.с.146-194 /.

Про належне виконання договору купівлі-продажу земельних ділянок від 10.03.2011 року свідчать: довідки відділу Держкомзему в м. Слов'янську Донецької області щодо передачі земельних ділянок за договором купівлі-продажу від 10.03.2011 р./ т.1 а.с. 191-193/; ОСОБА_14 з державного реєстру правочинів № 9657539 від 10.08.2011 р., укладення ТОВ "Урожай" з ПАТ "Державний ощадний банк України" договору іпотеки № 484/31/6-1 від 02.09.2011 р. нерухомого майна, отриманого ТОВ "Урожай" від ЗАТ "Слов'янськолія" за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 10.03.2011р./ т.2 а.с.146-194 /.

Пунктом 3.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29 травня 2013 року N 11, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

За наведених обставин, суд приходить до висновку, що ЗАТ "Слов'янськолія" було схвалено укладені договори від 16.08.2011 року, від 22.08.2011 року, від 13.09.2011 року та від 10.03.2011 року.

Згідно абз. 5 п. 2.10 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29 травня 2013 року N 11, у силу припису статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача (прокурора - в разі подання ним відповідного позову).

Доказів на підтвердження обставин стосовно недійсності оспорюваних договорів, позивачем суду не надано.

Враховуючи викладене та встановлені обставини справи, суд приходить до висновку про відмову в задоволені позову у повному обсязі.

Судові витрати по сплаті судового збору в даній справі, підлягають покладенню на позивача, згідно вимог ст. 49 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 4-3, 4-5, 32, 33, 34, 43, 49, 82, 84, 85, 115 Господарського процесуального кодексу України суд, -

ВИРІШИВ :

В задоволенні позову відмовити повністю.

Повне рішення складено 18 квітня 2017 р.

Головуючий суддя Тісецький С.С.

Суддя Білоус В.В.

Суддя Міліціанов Р.В.

віддрук. прим.: 1 - до справи