Постанова № 66004498, 13.04.2017, Дніпропетровський апеляційний господарський суд

ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.04.2017 року Справа № 904/11386/16

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Пархоменко Н.В. (доповідач)

суддів: Коваль Л.А., Чередка А.Є.,

при секретарі судового засідання Дон О.Я.,

за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1, представник, довіреність №б/н від 28.03.2017 року;

від відповідача: ОСОБА_2, представник, довіреність №1 від 03.01.2017 року;

від третьої особи: не з'явився, про день, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрметалопрофіль" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Імідж" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 06.02.2017 року у справі №904/11386/16

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрметалопрофіль", м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Імідж", м. Дніпро

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельно-виробнича група "Альбатрос", м. Дніпро

про стягнення безпідставно набутих грошових коштів

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрметалопрофіль" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом, в якому просило стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Імідж" безпідставно отримані кошти у сумі 34 874,12 грн.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 06.02.2017 року (суддя Мартинюк С.В.) у справі №904/11386/16 позов задоволений частково: стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Імідж" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрметалопрофіль" грошові кошти у сумі 1 132,80 грн. та витрати по сплаті судового збору у сумі 44,77 грн.; в решті позовних вимог відмовлено.

Рішення місцевого господарського суду мотивоване тим, що між сторонами укладено договір про надання послуг у прощений спосіб, оскільки за платіжним дорученням №715 від 11.10.2016 року позивачем сплачено рахунок №775 від 10.10.2016 року, яким узгоджено істотні умови, а саме: визначено предмет договору - ремонт навантажувача ДВ-1792 та відповідно ціну -33741,32 грн. За таких обставин, місцевий господарський суд дійшов до висновку, що грошові кошти в розмірі 33 741,32 грн. сплачені на виконання договірних зобов'язань, у звязку з чим грошові кошти у сумі 33 741,32 грн. набуто за наявності правової підстави, а тому їх не може бути витребувано відповідно до положень статті 1212 Цивільного кодексу України, як безпідставне збагачення.

У зв'язку з тим, що сторонами не був укладений відповідний договір на надання послуг або виконання робіт на суму 1 132,80 грн., то кошти отримані відповідачем без належної правової підстави.

Не погодившись з рішенням місцевого господарського суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрметалопрофіль" звернулося до Дніпропетровського апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Дніпропетровської області від 06.02.2017 року у справі №904/11386/16 та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

Апеляційна скарга мотивована тим, що місцевий господарський суд дійшов до помилкового висновку про укладення між сторонами договору на виконання робіт з ремонту у спрощений спосіб, оскільки рахунок №775 від 10.10.2016 року не містить всіх істотних умов, необхідних для укладення такого договору (відсутній строк дії договору). Позивач звертає увагу апеляційного господарського суду на те, що між сторонами не укладався договір на виконання робіт, станом на час перерахування спірних коштів навантажувач ДВ-1792 вибув із власності позивача. Якщо навіть допустити, що між сторонами укладений договір на виконання ремонтних робіт, то такий договір за своєю правовою природою мав би бути договором підряду, від якого замовник (позивач) має право відмовитись до закінчення роботи (листом від 22.11.2016 року позивач просив повернути помилкового перераховані кошти).

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 02.03.2017 року апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрметалопрофіль" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 06.02.2017 року у справі №904/11386/16 прийнято до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя: Пархоменко Н.В., суддів: Коваль Л.А., Чередка А.Є., розгляд скарги призначений у судове засіданні на 30.03.2017 року.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Техно-Імідж" також звернулося до Дніпропетровського апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Дніпропетровської області від 06.02.2017 року у справі №904/11386/16 та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 02.03.2017 року апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Імідж" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 06.02.2017 року у справі №904/11386/16 прийнято для спільного розгляду з раніше поданою і прийнятою до провадження у даній справі апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрметалопрофіль", розгляд скарги призначений у судове засіданні на 30.03.2017 року.

Апеляційна скарга мотивована тим, що платіжним дорученням №715 від 11.10.2016 року фактично оплачені два рахунки: №775 від 10.10.2016 року на суму 33 741,32 грн. та №1133 від 10.10.2016 року на суму 1 132,80 грн. Відповідач зазначає, що прийняття позивачем двох податкових накладних від 11.10.2016 року №28 та №29, які виписані відповідачем згідно рахунків на оплату №1133 та №775, є підтвердженням прийняття (акцепту) Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрметалопрофіль" пропозиції (оферти) Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Імідж" сплатити заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельно-виробнича група "Альбатрос" згідно з рахунками №1133 та №775. Відповідач звертає увагу, що позивач прийняв податкові накладні, докази здійснення коригування податкового кредиту у звязку з помилковістю прийняття вказаних податкових накладних матеріали справи не містять.

Відповідач наполягає на тому, що здійснення позивачем оплати рахунків №1133 та №775 на загальну суму 34 874,12 грн. є акцептом пропозиції Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Імідж" сплатити заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельно-виробнича група "Альбатрос", тому місцевий господарський суд дійшов до помилкового висновку про часткове задоволення позовних вимог.

Розгляд справи був відкладений з 30.03.2017року на 13.04.2017 року.

У судових засіданнях, які відбулися 30.03.2017 року та 11.04.2017 року, представники апелянтів підтримали свої апеляційні скарги.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельно-виробнича група "Альбатрос" у судове засідання не з'явився, про день, час та місце розгляду скарги повідомлявся належним чином, відзиву на апеляційні скарги не надав.

У судовому засіданні, яке відбулося 13.04.2017 року, оголошені вступна та резолютивна частина постанови.

Апеляційний суд, дослідивши наявні у справі докази, перевіривши правильність висновків, повноту їх дослідження місцевим господарським судом вважає, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Імідж" не підлягає задоволенню , а апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрметалопрофіль" підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено господарським судом та підтверджується матеріалами справи, 11.10.2016 року Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрметалопрофіль" згідно платіжного доручення №715 від 11.10.2016 року перераховано Товариству з обмеженою відповідальністю "Техно-Імідж" грошові кошти у сумі 34 874,12 грн. з призначенням платежу: "оплата за ремонт навантажувача згідно рах. №775 від 10.10.2016 року" (а.с. 35).

22.11.2016 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрметалопрофіль" звернулося до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Імідж" із листом (вих. №98 від 22.11.2016 року) про повернення помилково перерахованих коштів у сумі 34 874,12 грн. згідно платіжного доручення №715 від 11.10.2016 року (а.с. 37).

Товариство з обмеженою відповідальністю "Техно-Імідж" не повернуло грошові кошти у сумі 34 874,12 грн., отримані на підставі платіжного доручення №715 від 11.10.2016 року.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрметалопрофіль" зазначає, що платіжним дорученням №715 від 11.10.2016 року було помилково перераховано Товариству з обмеженою відповідальністю "Техно-Імідж", у звязку з чим просить повернути грошові кошти у сумі 34 874,12 грн., проти чого заперечує відповідач, що і є причиною виникнення спору.

Порядок повернення безпідставно набутого майна регулюються статтею 1212 Цивільного кодексу України (глава 83).

Відповідно до частини 1 статті 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Відповідно до статті 387 Цивільного кодексу України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Згідно з приписами частини 5 статті 139 Господарського кодексу України гроші у національній валюті є коштами у складі майна субєктів господарювання, тобто майном.

В призначенні платежу за платіжним дорученням №715 від 11.102.106 року зазначена оплата за ремонт навантажувача згідно рахунку 775 від 10.10.2016 року.

Як вбачається з матеріалів справи Товариством з обмеженою відповідальністю "Техно-Імідж" виставлені Товариству з обмеженою відповідальністю "Укрметалопрофіль" рахунки на оплату №775 від 10.10.2016 року на суму 33 741,32 грн. за ремонт навантажувача ДВ-1792 та №1133 від 10.10.2016 року на суму 1 132,80 грн. за товари (роботи, послуги) (а.с.71,72).

Задовольняючи позовні вимоги в частині стягнення з відповідача суми 1 132,80 грн. місцевий господарський суд дійшов до висновку, що між сторонами укладено договір про надання послуг у прощений спосіб, оскільки за платіжним дорученням №715 від 11.10.2016 року позивачем сплачено саме рахунок №775 від 10.10.2016 року за ремонт навантажувача у сумі 33 741,32 грн., а решта коштів у сумі 1 132,80 грн. (34 874,12 грн. 33 741,32 грн.) є безпідставно отриманими.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрметалопрофіль" не погоджується із таким висновком та просить задовольнити позовні вимоги у повному обсязі, оскільки фактично між сторонами не укладався договір на ремонт навантажувача (між сторонами велися лише переговори щодо його ремонту, однак договір укладено не було), спірний навантажувач вибув із володіння позивача до здійснення перерахування спірних коштів.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Техно-Імідж" також не погоджується із висновком місцевого господарського суду щодо стягнення з нього 1 132,80 грн. та зазначає, що платіжним дорученням №715 від 11.10.2016 року фактично оплачені два рахунки на оплату №775 від 10.10.2016 року та №1133 від 10.10.2016 року.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Техно-Імідж" зазначає, що вказані рахунки виставлені за виконані роботи за договором на виконання ремонтних робіт №20/05/16-01 від 20.05.2016 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Техно-Імідж" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговельно-виробнича група "Альбатрос" на підставі додаткової угоди №1 від 10.10.2016 року, якою платником за ремонті роботи щодо навантажувача за угодою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельно-виробнича група "Альбатрос" визначено Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрметалопрофіль".

Товариство з обмеженою відповідальністю "Техно-Імідж" вважає, що прийняття Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрметалопрофіль" податкових накладних №№28 та №29 від 11.10.2016 року, які виписані на підставі рахунків №775 від 10.10.2016 року та №1133 від 10.10.2016 року є підтвердженням прийняття пропозиції сплатити заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельно-виробнича група "Альбатрос" згідно рахунків №775 від 10.10.2016 року та №1133 від 10.10.2016 року, а перераховані кошти згідно платіжного доручення №715 є оплатою вказаних рахунків.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною (частина 2 статті 638 Цивільного кодексу України).

Згідно з частиною 1 статті 640 Цивільного кодексу України, договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції.

Пропозицію укласти договір (оферту) може зробити кожна із сторін майбутнього договору. Пропозиція укласти договір має містити істотні умови договору і виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов'язаною у разі її прийняття (частина 1 статті 641 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 статті 642 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти договір, про її прийняття (акцепт) повинна бути повною і безумовною.

Статтею 181 Господарського кодексу України передбачено, що господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Якщо одна із сторін здійснила фактичні дії щодо його виконання, правові наслідки таких дій визначаються нормами Цивільного кодексу України (частина 8 статті 181 Господарського кодексу України).

Як зазначено в рішенні місцевого господарського суду, з рахунку №775 від 10.10.2016 року вбачається, що сторонами узгоджено істотні умови, оскільки визначено предмет договору - ремонт навантажувача ДВ-1792 та відповідно ціну - 33741,32 грн., оскільки платіжним дорученням №715 від 11.10.2016 року позивачем сплачено саме рахунок №775 від 10.10.2016 року за ремонт навантажувача, місцевий господарський суд дійшов до висновку, що між сторонами укладений договір про надання послуг у прощений спосіб.

Апеляційний господарський суд не погоджується із таким висновком місцевого господарського суду з наступних підстав.

Відповідно до частин 1, 2 статті 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.

Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору (частина 3 статті 180 Господарського кодексу України).

В матеріалах справи відсутні будь-які докази укладення між позивачем та відповідачем договору на ремонт навантажувача, рахунки на оплату №775 від 10.10.2016 року та №1133 від 10.10.2016 року не містять всіх істотних умов, які необхідні для укладення договору у спрощений спосіб, та не можуть бути пропозицією здійснити оплату за договором на виконання ремонтних робіт №20/05/16-01 від 20.05.2016 року Товариству з обмеженою відповідальністю "Укрметалопрофіль", яке не є стороною цього договору.

Так, додаткова угода №1 від 10.10.2016 року до договору на виконання ремонтних робіт №20/05/16-01 від 20.05.2016 року, якою платником за ремонті роботи щодо навантажувача визначено Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрметалопрофіль", яка за змістом фактично є угодою про заміну боржника у зобовязанні, укладена між Товариством з обмеженою відповідальністю "Техно-Імідж" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговельно-виробнича група "Альбатрос", тобто без участі Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрметалопрофіль".

З наведеного вбачається, що між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрметалопрофіль" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Техно-Імідж" відсутні договірні відносини щодо ремонту навантажувача, матеріали справи не містять доказів щодо домовленостей на виконання ремонтних робіт (укладення договору у спрощений спосіб шляхом обміну листами), як і доказів прийняття відповідачем за актом приймання-передачі навантажувача для виконання ремонтних робіт або двостороннього акту приймання-передачі виконаних робіт. Товариство з обмеженою відповідальністю "Техно-Імідж" також підтверджує, що ремонтні роботи навантажувача фактично виконувались на замовлення Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельно-виробнича група "Альбатрос", однак належних доказів того, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрметалопрофіль" погодилось здійснити оплату виконаних робіт за Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговельно-виробнича група "Альбатрос" матеріали справи також не містять.

В рахунках на оплату №775 від 10.10.2016 року та №1133 від 10.10.2016 року не міститься посилання на договір на виконання ремонтних робіт №20/05/16-01 від 20.05.2016 року.

Крім того, рахунок є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перерахувати кошти, а не пропозицією щодо укладення договору на виконання робіт або заміни боржника у зобовязанні.

Апеляційний господарський суд відхиляє доводи відповідача про те, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрметалопрофіль" не надано доказів здійснення коригування податкового кредиту у звязку з помилковістю прийняття податкових накладних Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Імідж" від 11.10.2016 року №28 та №29, оскільки відносини щодо прийняття/коригування податкових накладних виходить за межі предмету спору та регулюється податковим законодавством.

За викладеного апеляційний господарський суд дійшов до висновку, що грошові кошти у сумі 34 874,12 грн. отримані відповідачем без належної правової підстави.

Особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала (частина 1 статті 1212 Цивільного кодексу України).

За таких обставин, грошові кошти в розмірі 34 874,12 грн. підлягають поверненню на підставі статті 1212 Цивільного кодексу України.

Судовий збір відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.

Відповідно до частини 2 статті 101 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Враховуючи встановлені вище обставини справи, зазначені положення законодавства, апеляційний господарський суд відхиляє доводи відповідача наведені в обґрунтування апеляційної скарги та погоджується із доводами позивача, наведеними в апеляційній скарзі.

Таким чином, апеляційний господарський суд вбачає підстави, передбачені статтею 104 Господарського процесуального кодексу України, для скасування рішення суду першої інстанції та прийняття нового рішення про задоволення позову у повному обсязі.

За таких обставин апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрметалопрофіль" підлягає задоволенню, а апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Імідж" залишається без задоволення.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір за подання апеляційних скарг покладається на відповідача.

Керуючись статтями 101, 103-105 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Імідж" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 06.02.2017 року у справі №904/11386/16 залишити без задоволення.

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрметалопрофіль" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 06.02.2017 року у справі №904/11386/16 задовольнити

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 06.02.2017 року у справі №904/11386/16 скасувати.

Прийняти нове рішення.

Позов задовольнити у повному обсязі.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Імідж" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрметалопрофіль" грошові кошти у сумі 34 874,12 грн., витрати по сплаті судового збору за подання позову у сумі 1 600,00 грн., витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 1 760,00 грн., про що видати наказ.

Видачу наказу доручити господарському суду Дніпропетровської області.

Повна постанова складена 14.04.2017 року.

Головуючий суддя Н.В. Пархоменко

Суддя Л.А. Коваль

Суддя А.Є. Чередко