Ухвала суду № 65970374, 10.04.2017, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

УХВАЛА

про затвердження плану санації боржника

"10" квітня 2017 р. Справа № 922/1821/16

вх. № 1821/16

Суддя господарського суду Швидкін А.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

За участю :

керуючого санацією - ОСОБА_1, свідоцтво № 216 від 20.02.2013 р.

представника ТОВ "Нітроінвест" : ОСОБА_2, директор

По справі за заявою ТОВ "Нітроінвест", м. Київ

до ТОВ "Беркана Плюс", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 21.06.2016 року порушено провадження у справі № 922/1821/16 про банкрутство та введено процедуру розпорядження майном ТОВ "Беркана Плюс", призначено розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_1; зобов`язано розпорядника майна розглянути вимоги кредиторів, повідомити суд про результати цього розгляду з наданням реєстру вимог кредиторів, попереднє засідання господарського суду призначити на "04" серпня 2016р.

Ухвалою суду від 04.08.2016 року затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Беркана Плюс", призначено підсумкове засідання суду на 22.09.2016 р.

Ухвалою суду від 13.12.2016 року припинено процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна, введено процедуру санації боржника - ТОВ "Беркана Плюс" строком на шість місяців; призначено керуючим санацією боржника арбітражного керуючого ОСОБА_1, якого зобов`язано розробити та подати на затвердження до суду план санації, погоджений з комітетом кредиторів.

13.03.2017 року до суду на виконання вимог ухвали суду від 13.12.2016 року до суду надійшов план санації ТОВ "Беркана Плюс" з проектом Договору про задоволення вимог кредитора та проектом мирової угоди та протокол комітету кредиторів № 3 від 06.03.2017 року про схвалення плану санації боржника.

Ухвалою суду від 14.03.2017 року призначено справу до розгляду в судовому засіданні на "10" квітня 2017 року.

Керуючий санацією у судовому засіданні просить суд затвердити план санації ТОВ "Беркана Плюс", схвалений 06.03.2017 р. на зборах комітету кредиторів.

Присутній у судовому засіданні представник комітету кредиторів не заперечує проти затвердження плану санації ТОВ "Беркана Плюс".

Розглянувши матеріали справи, план санації боржника, заслухавши пояснення учасників процесу, дослідивши докази в їх сукупності, судом встановлено наступне.

Відповідно до вимог ч. 6 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", план санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом. План санації може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству; відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону. План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; виконання зобов'язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; відчуження майна та погашення зобов'язань боржника шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Закону позачергово за рахунок продажу майна боржника; інші способи відновлення платоспроможності боржника.

Наданий план санації боржника передбачає наступне:

- відчуження корпоративних прав ТОВ "Беркана Плюс" на користь ТОВ "Нітроінвест", згідно оцінки корпоративних прав, визначеної експертом, яка становить 3890135,00 грн. на підставі договору про задоволення вимог кредитора шляхом обміну частки в статутному капіталі ТОВ "Беркана Плюс" на кредиторські вимоги ТОВ "Нітроінвест.

- по залишку заборгованості ТОВ "Беркана Плюс" перед ТОВ "Нітроінвест", яка включена до реєстру вимог кредиторів у розмірі 967725,00 грн. між боржником та кредитором до закінчення процедури санації укладення мирової угоди з встановленим графіком погашення такої заборгованості.

Згідно ч. 5-7 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Законом.

План санації вважається схваленим, якщо він підтриманий на засіданні комітету кредиторів більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів.

Комітет кредиторів може прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати його до господарського суду; відхилити план санації і звернутися до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відхилити план санації, звернутися до господарського суду з клопотанням про усунення арбітражного керуючого від виконання ним обов'язків керуючого санацією та про призначення нового керуючого санацією в порядку, встановленому цим Законом. Зазначене рішення має містити дату скликання чергового засідання комітету кредиторів для розгляду нового плану санації.

Схвалений комітетом кредиторів план санації (зміни до нього) та протокол засідання комітету кредиторів про введення процедури санації подаються арбітражним керуючим до господарського суду.

Рішення комітету кредиторів мають бути обґрунтованими, містити викладення обставин та підстав, якими керувалися кредитори під час їх прийняття.

На виконання вимог ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" керуючим санацією 06.03.2017 р. було проведено засідання комітету кредиторів ТОВ "Беркана Плюс", на якому були прийнято рішення про схвалення плану санації боржника та подання його на затвердження господарського суду Харківської області.

За таких обставин, проаналізувавши умови поданого суду на затвердження плану санації, суд констатує висновок про те, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності боржника ТОВ "Беркана Плюс" відповідають загальним вимогам, визначеним у ст. ст. 28, 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". План санації схвалено комітетом кредиторів боржника, він містить заходи, які не суперечать закону та спрямовані на погашення вимог кредиторів, а в результаті - відновлення платоспроможності боржника у межах строку процедури санації.

З урахуванням викладеного, суд вважає за необхідне затвердити наданий суду план санації ТОВ "Беркана Плюс".

Керуючись ст.ст. 28, 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити план санації ТОВ "Беркана Плюс" (код 33288599, адреса : 61002, м. Харків, вул. Дарвіна,20) розроблений керуючим санацією боржника арбітражним керуючим ОСОБА_1 і схвалений комітетом кредиторів ТОВ "Беркана Плюс" 06.03.2017 року.

2. Зобовязати керуючого санацією забезпечити виконання плану санації та щоквартально звітувати про хід виконання плану санації перед кредиторами, звіти разом з рішенням комітету, балансами боржника і іншою фінансовою звітністю надавати суду на десятий день після проведення засідання комітету кредиторів.

3. Зобов`язати керуючого санацією боржника за п'ятнадцять днів до закінчення санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення санації надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів.

4. Зобов`язати керуючого санацією боржника не пізніше п'яти днів після дати проведення засідання комітету кредиторів направити в господарський суд звіт керуючого санацією, розглянутий комітетом кредиторів, і протокол засідання комітету кредиторів.

До звіту керуючого санацією надати баланс боржника на останню звітну дату; рахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів, які можуть бути спрямовані на задоволення вимог кредиторів боржника; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту, реєстр вимог кредиторів і, за наявності, скарги кредиторів, які голосували проти прийнятого комітетом кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні, а також докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром.

Ухвалу направити керуючому санацією, кредитору, боржнику.

Суддя Швидкін А.О.