Рішення № 65882377, 04.04.2017, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан ОСОБА_1, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" квітня 2017 р.Справа № 922/777/17

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Жельне С.Ч.

при секретарі судового засідання

розглянувши справу

за позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "Українсько -Російське спільне підприємство "Студбуд", м. Харків до Товариство з обмеженою відповідальністю "Український промисловий інститут", м. Харків про ліквідацію юридичної особи за участю представників:

позивача: ОСОБА_2за дов. б/н від 21.03.17 р.;

відповідача: ОСОБА_3, керівник.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Українсько-Російське спільне підприємство "Студбуд", м. Харків звернулось до господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий інститут", м. Харків в якій просить суд прийняти рішення про ліквідацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий інститут", призначити комісію з припинення (ліквідаційну комісію) і встановити термін і порядок її роботи.

В якості правових підстав даного позову позивач посилається, зокрема, на приписи ст.110 Цивільного кодексу України, ст.58, 60 Закону України "Про господарські товариства".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 09.03.2017 року було прийнято позовну заяву до розгляду, порушено провадження у справі № 922/777/17 та призначено її розгляд у відкритому судовому засіданні на 22.03.2017 року о 12:45.

22.03.2017 року у судовому засіданні було оголошено перерву до 04.04.2017 року 11:00 год.

Позивач в призначене судове засідання 04.04.2017 року з'явився, позовні вимоги підтримав повністю та наполягав на їх задоволенні.

Присутній у судовому засіданні представник відповідача визнав позов у повному обсязі.

З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, всебічно та повно дослідивши надані учасниками судового процесу докази, суд встановив наступне.

08.08.1996 року було внесено відомості про державну реєстрацію юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий інститут" (Відповідач), ідентифікаційний код 24347381.

Відповідно до відомостей, зазначених у Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 17.03.2017 (а.с.35) учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий інститут" є:

-Товариство з обмеженою відповідальністю Українсько-Російське спільне підприємство "СТУДБУД", ідентифікаційний код 19341784 (Позивач). Розмір внеску до статутного фонду складає 126670,00 грн.,що становить 44,7% статутного капіталу.

- Акціонерне Товариство "Міжнародний Івестиційний Центр", ідентифікаційний код 22723124. Розмір внеску до статутного фонду складає 156690,00 грн., що становить 55.3% статутного капіталу.

Відповідно до ст.6 Статуту Товариства підприємство створюється для виробництва продукції, виконання робіт, надання послуг і зайняття торгівлею з метою отримання прибутку і розподілу його між учасниками шляхом здійснення поставлених перед ним задач.

Статтею 7 Статуту встановлений перелік діяльності підприємства.

Вищим органом управління підприємства є збори учасників. (ст.25 Статуту)

У відповідності до ст.26 Статуту товариства виключною компетенцією зібрання учасників є в тому числі обрання та укладання контракту з директором; прийняття рішення о припиненні діяльності Підприємства, призначення ліквідаційної комісії та затвердежння ліквідаційного балансу.

Статтею 30 Статуту встановлено, що зібрання учасників вважається правомочним, якщо у ньому присутні учасники, які володіють в сукупності більш ніж 60% голосів.

Як зазначає позивач у позовній заяві, за рішенням Харківського окружного адміністративного суду від 14.03.2014р. по справі №820/1878/14 (дата набрання чинності 05.05.2014) другий учасник підприємства - Акціонерне товариство "Міжнародний інвестиційний центр", статутний капітал якого становить 55,3% знаходиться в стані припинення, зв'язок із ним відсутній. Така обставина, на думку позивача унеможливлює проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий інститут" за відсутністю необхідної кількості голосів для його правомочності , а отже і можливості здійснювати завдання підприємства з метою якого воно було створено (ст.6,7 Статуту).

Згідно ч.1 ст.167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до п.4 ч.1 ст.12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Згідно до ч.1 ст. 50 Закону України "Про господарські товариства" Товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Підстави ліквідації юридичної особи встановлені ч.1 ст.110 ЦК України, відповідно до якої юридична особа ліквідується:

1) за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв'язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами;

2) за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи через допущені при її створенні порушення, які не можна усунути, за позовом учасника юридичної особи або відповідного органу державної влади;

3) за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи в інших випадках, встановлених законом, - за позовом відповідного органу державної влади.

Порядок реорганізації і ліквідації відповідача визначений статтею 37 Статуту товариства.

Так, зокрема, згідно ст.37 Статуту відповідача, діяльність Підприємства припиняється на підставі рішення суду, а також за рішенням вищого органу управління підприємства та при розірванні установчого договору за взаїмною згодою учасників.

Статтею 38 Статуту встановлено, що припинення діяльності відповідача відбувається шляхом його реорганізації або ліквідації.

Тобто ліквідація акціонерного товариства може відбутися в добровільному порядку за рішенням учасників та в примусовому порядку за рішенням суду.

При цьому ліквідація за позовом учасника можлива лише через допущені при її створенні порушення, які не можна усунути. В інших випадках, встановлених законом ліквідація може відбутися за рішенням суду, винесеним за результатом судового розгляду позову органу державної влади.

Отже, законодавство не надає право учасникам звертатись із позовом щодо примусової ліквідації товариства на підставі п.2 ч.1 ст.110 ЦК України. Така ліквідація, теоретично, може здійснюватись лише у добровільному порядку самим товариством (тобто, шляхом прийняття рішення відповідного компетентного органу управління).

Вимога про ліквідацію юридичної особи на підставах, зазначених у пункті 2 частини першої ст.110 ЦК України, може бути пред'явлена до суду органом, що здійснює державну реєстрацію, а також учасником юридичної особи лише у випадках встановлених законом.

Також згідно ч.2 ст.3 Закону України "Про господарські товариства" Підприємства, установи та організації, які стали учасниками товариства, не ліквідуються як юридичні особи.

Згідно ст.25 Статуту товариства визначено, що Вищим органом управління Підприємства є збори учасників. Учасник підприємства вправі передати свої повноваження в зібранні учасників другому учаснику або представнику другого учасника Підприємства. Учасники Підприємства мають кількість голосів, пропорційним розміру іх долей.

Отже, припинення за рішенням Харківського окружного адміністративного суду від 14.03.2014р. по справі №820/1878/14 юридичної особи АТ "Міжнародний інвестиційний центр" не виключає його право, як учасника товариства на прийняття участі у загальних зборах , або передоручити таке право іншому учаснику або представнику другого учасника підприємства, як це передбачено Статутом товариства.

У випадку ліквідації товариства за рішенням суду будуть порушені права іншого учасника-Акціонерного товариства "Міжнародний інвестиційний центр".

В порядку ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Розподіл обов'язку доказування визначається предметом спору. За загальним правилом обов'язок доказування певних обставин справи покладається на особу, яка посилається на ці обставини.

В порядку ст.43 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Відповідно до абзацу 2 ст. 34 ГПК України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно ст.43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Судовий збір відповідно до положень ст.49 ГПК України слід покласти на позивача.

Керуючись ст. 43, 33, 34, 43, 49, 82-85, 87 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Повне рішення складено 10.04.2017 р.

Суддя ОСОБА_1