Рішення № 65814381, 28.03.2017, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.03.2017Справа №910/24037/16

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Футбольний клуб "Динамо "Київ" до Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" про визнання припинення зобов'язань Суддя Ярмак О.М.

За участю представників:

від позивачаБріф Д.Л. (за довіреністю)від відповідачане з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Футбольний клуб "Динамо "Київ" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" про визнання припиненим зобов'язання щодо застави майнових прав за договором та зобов'язання вчинити дії.

Ухвалою Господарського суду міста Києва (суддя Головатюк Л.Д.) від 03.01.2017 за вказаним позовом порушено провадження у справі № 910/24037/16 та призначено до розгляду на 25.01.2017

У зв'язку із неможливістю здійснювати правосуддя суддею Головатюком Л.Д. за розпорядженням керівника апарату Господарського суду міста Києва було проведено повторний автоматизований розподіл судової справи № 910/24037/16 за наслідками якого справу № 910/24037/16 було передано для розгляду судді Ярмак О.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.02.2017 справу призначено до розгляду на 07.03.2017.

27.02.2017 відповідач надав письмовий відзив на позовну заяву.

Ухвалою від 07.03.2017 судом відкладено розгляд справи на 28.03.2017.

В судове засідання 28.03.2017 представник відповідача не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.

Оскільки відповідач належним чином повідомлявся про час та дату судового розгляду, враховуючи подання ним відзивну на позов, суд вважає за необхідне розглянути спір по суті за відсутності представника відповідача.

Представник позивача підтримав позовні вимоги та просив суд задовольнити їх у повному обсязі.

В судовому засіданні судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

13.11.2013 між Публічним акціонерним товариством "Комерційний банк "Надра" (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Футбольний клуб "Динамо "Київ" (позичальник) було укладено Кредитний договір про надання відновлювальної кредитної лінії з вільним режимом кредитування № 31/2/2013/840-К/35 (далі - Кредитний договір), предметом якого є порядок надання та умови надання банком позичальнику кредитних коштів в межах відновлювальної кредитної лінії на умовах забезпеченості, повернення строковості, платності та цільового характеру використання.

Згідно з п.п. 1.1.1, 1.1.2 Кредитного договору, ліміт видачі кредитних коштів за кредитною лінією встановлюється в сумі, яка не може перевищувати 10 000 000,00 доларів США, строк користування кредитною лінією встановлюється з 13.11.2013 по 02.06.2014.

В забезпечення виконання зобов'язань по цьому договору, які полягають у поверненні кредитних коштів в межах кредитної лінії, сплаті відсотків за користування ними, можливої сплати неустойки (штрафу, пені) та інших зобов'язань за цим договором, позичальник надає банку в заставу майнові права на виручку по Договору № 7 про надання рекламних послуг від 20.02.2013, укладеному між позичальником та банком (Договір № 7), вартістю у гривнях на суму не менше еквівалентній 11 000 000,00 доларів США по курсу НБУ на дату сплати платежу.

Так, 13.11.2013 між сторонами було укладено договір застави майнових прав № 32/2/2013/840-ЗМП/35-1 (далі - Договір застави), за умовами якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Футбольний клуб "Динамо "Київ" як заставодавець в забезпечення виконання позичальником зобов'язання за Кредитним договором в повному обсязі з усіма подальшими змінами до Кредитного договору, передав в заставу Публічному акціонерному товариству "Комерційний банк "Надра" як заставодержателю майнові права за договором поставки № 7 від 20.02.2013, укладеним між заставодавцем та заставодержателем, з усіма належними виплатами, що полягають у праві заставодавця вимагати від боржника здійснення оплати грошових коштів в гривнях в сумі еквівалентній 11 000 00000 дол. США по курсу НБУ на дату сплати платежу.

За твердженнями позивача, він як позичальник свої зобов'язання за Кредитним договором виконав в повному обсязі 02.06.2014, що підтверджується платіжним дорученням № 1 від 02.06.2014, тому у зв'язку з припиненням зобов'язань за Кредитним договором дія Договору застави та відповідних обтяжень теж припинена, що свідчить про відсутність підстав для наявності запису про таке обтяження у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна.

Позивач звернувся до суду з даним позовом, оскільки відповідач не вчиняє дій для реєстрації припинення вказаних обтяжень, що є його обов'язком.

Відповідач обставини відсутності заборгованості у позивача за Кредитним договором та припинення кредитних зобов'язань, а також припинення дії Договору застави не спростував та не заперечив.

Згідно із ст. 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Відповідно до ч. 2 ст. 345 Господарського кодексу України кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачаються мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі та погашення, види забезпечення зобов'язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов'язки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.

Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно із статтями 525, 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 598 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

За змістом ст. 599 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

З огляду на викладене, юридичним наслідком належного виконання зобов'язання відповідно до статей 598, 599 Цивільного кодексу України є припинення зобов'язання.

Пунктом 6.6 Кредитного договору передбачено, що він набуває чинності з дати підписання та діє до повного виконання сторонами прийнятих на себе зобов'язань.

Так, з моменту виконання боржником зобов'язань й прийняття їх кредитором, припиняється існування прав і обов'язків сторін, що складають зміст конкретного зобов'язального правовідношення.

Матеріалами справи підтверджується, а відповідачем не заперечується, що відповідачем були погашена заборгованість за Кредитним договором у повному обсязі, тобто, станом на момент звернення до суду та розгляду даної справи по суті грошові зобов'язання відповідача перед позивачем за Кредитним договором є виконаними.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що у зв'язку з повним погашенням позивачем заборгованості за Кредитним договором перед відповідачем, на підставі ст. 599 Цивільного кодексу України вказані зобов'язання та дія самого Кредитного договору вважаються припиненими.

Крім того, за положеннями ст. 1 Закону України "Про заставу", ч. 1 ст. 572 Цивільного кодексу України застава - це спосіб забезпечення зобов'язань, в силу якого кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов'язання одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами.

Відповідно до положень ст. 28 Закону України "Про заставу" застава припиняється, з-поміж іншого, з припиненням забезпеченого заставою зобов'язання.

За системним аналізом зазначених норм права, застава припиняється в разі припинення основного зобов'язання, зокрема, у зв'язку з його повним виконанням.

При цьому законодавство не вимагає від заставодавця будь-яких дій, пов'язаних з припиненням застави, оскільки застава, за відсутності іншої обґрунтованої заборгованості, припиняється за фактом припинення виконанням основного зобов'язання.

В пункті 7.6 Договору застави зазначається, що договір набуває чинності з дати підписання та діє до повного виконання в повному обсязі забезпеченого заставою зобов'язання.

З огляду на встановлення судом факту припинення зобов'язання позивача зі сплати грошових коштів на користь відповідача на підставі Кредитного договору, зобов'язання за Договором застави також є припиненими.

Разом з цим, процедура реєстрації обтяжень рухомого майна регламентується Законом України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" від 18.11.2003 № 1255-ІV, Порядком ведення Державного реєстру обтяжень рухомого майна, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 05.07.2004 № 830 та Інструкцією про порядок ведення Державного реєстру обтяжень рухомого майна та заповнення заяв, затвердженою наказом Міністерства юстиції України від 29.07.2004 № 73/5, зареєстрованою в Мін'юсті України 29.07.2004 за № 942/9541.

Відповідно до ст. 7 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" у правочині, на підставі якого або у зв'язку з яким виникає обтяження, повинен визначатись опис предмета обтяження. У разі відсутності опису предмета обтяження чи якщо існуючий опис не дозволяє ідентифікувати предмет обтяження, таке обтяження є недійсним. Якщо предметом обтяження є окремий об'єкт, його опис надається за індивідуальними ознаками.

Згідно зі ст. 43 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", реєстрація обтяжень здійснюється на підставі заяви обтяжувача, в якій зазначаються, зокрема, опис рухомого майна, що є предметом обтяження, достатній для його ідентифікації. Обтяжувач має право вносити зміни до опису предмету обтяження.

Відповідно до ст. 43 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" реєстрація обтяжень здійснюється на підставі заяви обтяжувача, в якій зокрема зазначаються: - відомості про обтяжувача та боржника: для юридичних осіб - резидентів - найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код; для фізичних осіб - громадян України - прізвище, ім'я, по батькові, адресу постійного місця проживання та індивідуальний ідентифікаційний номер у Державному реєстрі фізичних осіб - платників податків та інших обов'язкових платежів; посилання на підставу виникнення обтяження та його зміст; опис рухомого майна, що є предметом обтяження, достатній для його ідентифікації; відомості про заборону чи обмеження права боржника відчужувати предмет обтяження.

Заяви про виникнення, зміну, припинення обтяжень та про звернення стягнення на предмет обтяження підписуються обтяжувачем. Якщо обтяжувачем є юридична особа, підпис її уповноваженої особи скріплюється печаткою. Якщо заява подається в електронній формі, вона повинна містити електронний підпис обтяжувача.

Згідно з пунктом 24 Порядку ведення Державного реєстру обтяжень рухомого майна, затвердженого Постановою Кабінету міністрів України від 05.07.2004 №830, після припинення обтяження обтяжувач самостійно, на письмову вимогу боржника чи особи, права якої порушено внаслідок наявності запису про обтяження, протягом п'яти днів зобов'язаний подати реєстратору заяву про припинення обтяження і виключення його з Реєстру.

Відповідно до пункту 5 Порядку ведення Державного реєстру обтяжень рухомого майна, державна реєстрація обтяження рухомого майна може проводитися будь-яким реєстратором.

Згідно з пунктом 2 Порядку ведення Державного реєстру обтяжень рухомого майна, реєстратори - суб'єкти, уповноважені держателем Реєстру надавати послуги з державної реєстрації відомостей про виникнення, зміну, припинення обтяжень, а також звернення стягнення на предмет обтяження, приймати заяви, видавати завірені витяги з Реєстру та виконувати інші функції, передбачені цим Порядком.

Матеріали справи свідчать, що 14.11.2013 в Державний реєстр обтяжень рухомого майна було внесено реєстраційний запис за номером 14013224 щодо майнових прав, які є предметом Договору застави, а відповідач не вчинив дії щодо державної реєстрації припинення обтяження.

Заперечення відповідача на позов, мотивовані неможливістю припинення обтяження у зв'язку з відсутністю рішень колегіальних органів ПАТ «КБ «Надра» про зняття обмежень з предмету застави, суд вважає необґрунтованими та такими, що спростовують наведені в позові вимоги.

За вказаних обставин, суд дійшов висновку про обґрунтованість вимог позивача про припинення зобов'язання за Договором застави та зобов'язання відповідача вчинити дії щодо державної реєстрації припинення застави майнових прав за цим договором, у зв'язку з чим позов підлягає задоволенню у повному обсязі.

Судовий збір за результатами розгляду справи відповідно до ст. ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України покладається на відповідача.

На підставі наведеного та керуючись ст.ст. 32-34, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Позовні вимоги задовольнити повністю.

1. Визнати припиненим зобов'язання щодо застави майнових прав за Договором застави майнових прав № 32/2/2013/840-ЗМП/35-1 від 13.11.2013.

2. Зобов'язати Публічне акціонерне товариство «Комерційний банк «Надра» (04053, м. Київ, вул. Артема, 15, ідентифікаційний код 20025456) здійснити дії, які є необхідними для реєстрації припинення застави майнових прав за Договором застави майнових прав № 32/2/2013/840-ЗМП/35-1 від 13.11.2013 в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (реєстраційний номер обтяження - 14013224).

3. Стягнути з Публічне акціонерне товариство «Комерційний банк «Надра» (04053, м. Київ, вул. Артема, 15, ідентифікаційний код 20025456) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Футбольний клуб «Динамо «Київ» (01001, м. Київ, вул. М. Грушевського, 3, ідентифікаційний код 00305981) 2 756 (дві тисячі сімсот п'ятдесят шість) грн судового збору.

Видати накази відповідно до ст. 116 ГПК України.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, оформленого відповідно до вимог статті 84 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено: 04.04.2017

Суддя О.М. Ярмак