Ухвала суду № 65773937, 03.04.2017, Господарський суд Миколаївської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====

УХВАЛА

03 квітня 2017 року Справа № 5016/1029/2012(5/35)

Кредитори:

1.Товариство з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_1 ЛВП", 54036, м.Миколаїв, вул.Кутузова, 48

2.Публічне акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації "Миколаївгаз" НАК "Нафтогаз України", 54008, м.Миколаїв, вул.Погранична, 159

3.Товариство з обмеженою відповідальністю "Інноваційний центр "Агротехнології", 03022, м.Київ, вул.Трутенка, 8

4.Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Вознесенському районі Миколаївської області, 56500, Миколаївська область, м. Вознесенськ, вул. Кірова, 5/2

5.Товариство з обмеженою відповідальністю сільськогосподарське підприємство "НІБУЛОН", 54002, м. Миколаїв, вул. Каботажний спуск, 1, поштова адреса: 54030, м.Миколаїв, вул. Фалеєвська, б. 9-Б

6.Управління Пенсійного фонду України в м. Вознесенську та Вознесенському районі Миколаївської області, 56500, Миколаївська область, м. Вознесенськ, вул.Одеська, 25

7.Очаківська обєднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Миколаївській області, 57508, Миколавська обл., м. Очаків, вул. Старофортечна, 27

8.Публічне акціонерне товариство Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк, 01001, м. Київ, пров. Шевченка, 12 в особі філії Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Миколаїв, 54013, м. Миколаїв, вул. Декабристів, 4-А

9.Публічне акціонерне товариство Новоград-Волинський мясокомбінат, 11700, Житомирська область, м. Новоград-Волинськ, вул. Борисова, 4

10.Публічне акціонерне товариство ОТП Банк, 01601, м. Київ, вул. Жилянська, 43 (представник кредитора: ОСОБА_2В.)

11.Компанія Муано Трейдінг Лімітед (MUANO TRADING LIMITED), 03037, АДРЕСА_1

12.Товариство з обмеженою відповідальністю Концерн Нафтаенерго, 20746, Черкаська область, Смілянський район, с. Березняки, вул. Куценка, 91

Банкрут: Товариство з обмеженою відповідальністю "ВОЗНЕСЕНСЬКА ПРОДОВОЛЬЧА КОМПАНІЯ", 56500, Миколаївська область, м.Вознесенськ, вул.Жовтневої революції, 283, ідентифікаційний код 24781924

Ліквідатор: арбітражний керуючий ОСОБА_3, 56500, Миколаївська область, м.Вознесенськ, провулок Сонячний, 1

Товарна біржа Титул, 54030, м.Миколаїв, вул.Артилерійська, 18/5, офіс 3.9

Заявник: Публічне акціонерне товариство Альфа-Банк, 01001, м.Київ, вул.Десятинна, 4/6

Товариство з обмеженою відповідальністю Черкаська мясна компанія, 18001, м.Черкаси, вул.Леніна, 33, оф. 2

Суддя Ржепецький В.О.,

представники:

від відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Вознесенському районі Миколаївської області - ОСОБА_4 за дорученням №3 від 03.01.2017;

від Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарського підприємства "НІБУЛОН"- ОСОБА_5 за довіреністю №584 від 30.12.2015;

Ліквідатор- арбітражний керуючий ОСОБА_3

Суть спору: про банкрутство

встановив:

30.08.2016 ліквідатором ОСОБА_3 подано суду звіт про здійснення ліквідаційної процедури у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ВОЗНЕСЕНСЬКА ПРОДОВОЛЬЧА КОМПАНІЯ" та ліквідаційний баланс банкрута станом на 01.09.2016.

Клопотанням від 06.09.2016 №155/01-20 ліквідатор просить суд затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора про ліквідаційну процедуру, припинити провадження у справі, припинити юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "ВОЗНЕСЕНСЬКА ПРОДОВОЛЬЧА КОМПАНІЯ".

Ухвалою суду від 03.11.2016 справу №5016/1029/2012 (5/35) прийнято до свого провадження суддею Ржепецьким В.О., призначено до розгляду на 28.11.2016, зобовязано ліквідатора ОСОБА_3 надати суду: 1) письмові пояснення стосовно продажу на аукціоні 10.06.2016 права вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "ВОЗНЕСЕНСЬКА ПРОДОВОЛЬЧА КОМПАНІЯ" до ТОВ Черкаська продовольча компанія в сумі 3653965,62 грн., враховуючи викладене з цього питання у постанові Одеського апеляційного господарського суду від 11.10.2016; 2) докази, на підтвердження обставин, викладених у звіті про ліквідаційну процедуру: інформацію про дебіторську заборгованість та вжиті заходи до її стягнення; акт приймання-передачі від 01.10.2013 комплексу споруд полів фільтрації (майна банкрута в статутному капіталі ТОВ Мейк; інформацію про результати розслідування Вознесенським МРВ УМВС України у Миколаївській області факту крадіжки металевих труб; витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань від 19.05.2016 з відомостями стосовно корпоративних прав та відокремлених підрозділів банкрута; 3) додатково до звіту додати: інформацію про наявність (відсутність) у власності банкрута цінних паперів; інформації про наявність (відсутність) реєстрації за банкрутом прав інтелектуальної власності; повідомлення інспекції Держгірпромнагляду про відсутність реєстрації за банкрутом технологічного обладнання; повідомлення ДП Український державний центр радіочастот про те, що дозволів на експлуатацію РЕЗ та ВП банкруту не надалось; інформацію про наявність або відсутність реєстрації за банкрутом земельних ділянок на праві власності; інформацію державної податкової інспекції про рахунки, відкриті боржником в банківських установах, довідки про їх закриття.

09.11.2016 судом справу №5016/1029/2012(5/35) направлено до Одеського апеляційного господарського суду у звязку з надходженням касаційної скарги ліквідатора ОСОБА_3 на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 11 жовтня 2016 року, тому 28.11.2016 судове засідання у справі не відбулося.

14.03.2017 справа надійшла на адресу суду з апеляційної інстанції.

Під час знаходження справи в апеляційній інстанції на адресу суду надійшло клопотання ліквідатора від 03.01.2017 про продовження строків ліквідаційної процедури ТОВ «Вознесенська продовольча компанія».

На виконання ухвали суду від 03.11.2016 ліквідатором 17.01.2017 подано суду письмові пояснення стосовно вжиття заходів до стягнення дебіторської заборгованості, пояснення стосовно продажу на аукціоні 10.06.2016 права вимоги ТОВ «Вознесенська продовольча компанія» до ТОВ «Черкаська продовольча компанія» в сумі 3653965,62 грн. та додаткові матеріали (вих. №5/01-70 від 03.01.2017).

Також, ліквідатором 17.01.2017 надано суду інформацію щодо акту приймання-передачі від 01.10.2013 комплексу споруд полів фільтрації.

Ухвалою суду від 15.03.2017 розгляд звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута від 30.08.2016 та клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури від 03.02.2017 призначено до розгляду на 03.04.2017.

В судовому засіданні ліквідатор ОСОБА_3 підтримує клопотання від 03.02.2017, просить суд продовжити строк ліквідаційної процедури для вжиття заходів до завершення ліквідаційної процедури.

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів підтримують клопотання ліквідатора.

Письмовими запереченнями від 29.03.2017 ПАТ «Альфа-Банк» заперечує проти задоволення клопотання ліквідатора від 06.09.2016 щодо припинення юридичної особи-боржника. Заперечення обґрунтовано посиланням на те, що постановою Одеського апеляційного господарського суду від 11.10.2016 визнано недійсним договір купівлі-продажу права вимоги від 10.06.2016, укладений між ТОВ «Вознесенська продовольча компанія» та ТОВ «Черкаська мясна компанія», тобто на даний час існують майнові активи, включені до ліквідаційної маси.

Решта кредиторів правом участі в судовому засіданні не скористались, про дату. час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення ліквідатора та думки представників кредиторів, суд дійшов наступних висновків.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 15.06.2012 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю ОСОБА_1 ЛВП, Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації Миколаївгаз НАК Нафтогаз України, Товариства з обмеженою відповідальністю Інноваційний центр Агротехнології порушено провадження по справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ВОЗНЕСЕНСЬКА ПРОДОВОЛЬЧА КОМПАНІЯ.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 24.07.2012 введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_6

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 19.12.2012 за результатами попереднього засідання затверджено реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 20.03.2013 припинено повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_6 та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_3

Постановою господарського суду Миколаївської області від 16.04.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю ВОЗНЕСЕНСЬКА ПРОДОВОЛЬЧА КОМПАНІЯ визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру та ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 06.05.2014 введено процедуру санації у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ВОЗНЕСЕНСЬКА ПРОДОВОЛЬЧА КОМПАНІЯ, призначено керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю ВОЗНЕСЕНСЬКА ПРОДОВОЛЬЧА КОМПАНІЯ арбітражного керуючого ОСОБА_3

Постановою господарського суду Миколаївської області від 26.11.2014 Товариство з обмеженою відповідальністю ВОЗНЕСЕНСЬКА ПРОДОВОЛЬЧА КОМПАНІЯ визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 25.02.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ВОЗНЕСЕНСЬКА ПРОДОВОЛЬЧА КОМПАНІЯ станом на 27.01.2015.

Відповідно до ч. 2 ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі ОСОБА_4 про банкрутство), ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; предявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобовязаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обовязковому зберіганню, на строк не менше пяти років з дати визнання особи банкрутом; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для ведення Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, повязаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу. Для цього за погодженням із Службою безпеки України визначає склад ліквідаційної комісії режимно-секретного органу, яка формується в установленому законодавством порядку; веде реєстр вимог кредиторів тощо.

З матеріалів звіту ліквідатора станом на 30.08.2016 та письмових пояснень від 17.01.2017 вбачається наступне.

Згідно акту інвентаризації від 12.09.2013 (т. 14. а.с. 202-232) було виявлено майно банкрута, що знаходилось під заставою у кредитора ПАТ «Промінвестбанк»: розукомплектований птахоцех, що розташований за адресою: м. Вознесенськ, вул. Жовтневої Революції, 54/1, площа земельної ділянки 2 га; комплекс будівель, виробничі приміщення, розукомплектоване обладнання та інші споруди, що розташовані за адресою: м. Вознесенськ, вул. Жовтневої Революції, 54/1, площа земельної ділянки 10 га; транспортні засоби 11 одиниць; обладнання для переробки мяса 59 одиниць, а також 8 одиниць розукомплектованих транспортних засобів, що знаходяться в податковій заставі Вознесенської ОДПІ.

До ліквідаційної маси банкрута, також, було включено право вимоги ТОВ «Вознесенська продовольча компанія» до ТОВ «Черкаська продовольча компанія» в сумі 3653965,62 грн., що підтверджуються ухвалою господарського суду Черкаської області від 13.02.2014 у справі №01/5026/1159/ 2011 про включення ТОВ «Вознесенська продовольча компанія» до реєстру вимог кредиторів у сумі 3653965,62 грн.

Оцінку майна банкрута здійснено консалтинговою фірмою «Снейл» (висновки, т. 14., а.с. 134-140).

Відповідно до приписів ст. 49 Закону, за результатами конкурсу організатором аукціону з продажу майна банкрута ліквідатором було визначено Товарну біржу «Електронні торги України», яку було визнано учасником провадження у справі ухвалою суду від.27.04.2014.

На виконання вимог ст. 43 Закону про банкрутство та рішення комітету кредиторів (протокол №13 від 27.03.2015, т. 13, а.с.195-) ліквідатором було укладено договір з ТБ «Електронні торги України» в особі філії у м. Миколаєві про організацію та проведення аукціону з продажу майна банкрута у вигляді цілісного майнового комплексу за сумою кредиторських вимог за ціною 66485796,77 грн.

Аукціон з продажу майна банкрута у вигляді цілісного майнового комплексу було призначено на 19.06.2015, але визнано організатором аукціону таким, що не відбувся у звязку з відсутністю учасників.

За рішенням комітету кредиторів від 27.03.2015 ліквідатором здійснено продаж майна банкрута частинами.

За результатами аукціону, проведеного ТБ «Електронні торги України» 13.08.2015, продано майно банкрута 11 одиниць транспортних засобів за ціною 208938,28 грн. (протокол №201153 від 13.08.2015, т. 13, а.с. 72-73).

13.08.2015 ТОВ «Вознесенська продовольча компанія» в особі арбітражного керуючого ОСОБА_3 укладено з переможцем аукціону гр-ном ОСОБА_7 договір купівлі-продажу.

25.08.2015 відбувся аукціон, за результатами якого продано майно банкрута лот №201152 нерухоме майно, а саме: комплекс, розташований за адресою: Миколаївська область, м. Вознесенськ, вул. Жовтневої революції, 54/1, за ціною 329181,22 грн. переможцю аукціону ТОВ «Проектно-інвестиційна компанія «Кіпер» (протокол №201152, т. 13, а.с.194).

18.02.2016 ТОВ «Вознесенська продовольча компанія» в особі арбітражного керуючого ОСОБА_3 укладено з переможцем аукціону ТОВ «Проектно-інвестиційна компанія «Кіпер» договір купівлі-продажу комплексу, розташованого за адресою: Миколаївська область, м. Вознесенськ, вул. Жовтневої революції, 54/1, який посвідчено приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу ОСОБА_8 18.02.2016, зареєстровано в реєстрі на №59.

Нерухоме майно передано покупцеві за актом передання права власності від 18.02.2016 (т. 13, а.с.74-76).

Кошти, отримані від реалізації заставного майна ліквідатором перераховано кредитору ПАТ «Промінвестбанк» за винятком 5% винагороди організатора аукціону.

В звязку з тим, що ТБ «Електронні торги України» припинило свою діяльність, ліквідатором за результатами конкурсу було визначено кандидатуру організатору аукціону з продажу майна банкрута Товарну біржу «Тітул», яку ухвалою суду від 23.03.2016 визнано учасником провадження у справі.

30.05.2016 відбувся аукціон з продажу майна банкрута лоту №24781924/2/3: виробничого обладнання 59 одиниць. Переможцем аукціону став гр.-н ОСОБА_9 за ціною 294953,63 грн. (протокол №24781924/2/3, т.13, .а.с 69-71).

30.05.2016 ліквідатором укладено з переможцем аукціону договір купівлі-продажу майна.

Кошти, отримані від продажу виробничого обладнання спрямовано ліквідатором на відшкодування витрат: оплата вартості послуг Вознесенського МБТІ по виготовленню технічної документації на комплекс будівель, що розташований за адресою: Миколаївська область, м. Вознесенськ, вул. Жовтневої революції, 283 25500,00 грн., оплату послуг охорони майна 55209,00 грн., зняття заборон, обтяжень майна банкрута 1503,83 грн., реєстрація експертної оцінки комплексу будівель в реєстрі експертиз 5000,00 грн., а також часткове погашення кредиторських вимог: заставного кредитора ПАТ «Промінвестбанк» - 1926,66 грн. та часткове відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі за період з 20.05.2016 по 31.08.2016 24698,66 грн.

08.07.2016 відбувся аукціон з продажу майна банкрута лот №24781924/1/3: нерухоме майно комплекс, розташований за адресою: Миколаївська область, м. Вознесенськ, вул. Київська, 283. переможцем аукціону став гр.-н ОСОБА_10 за ціною1493296,00 грн.

22.07.2016 ТОВ «Вознесенська продовольча компанія» в особі ліквідатора ОСОБА_3 укладено з гр.-ном ОСОБА_10 договір купівлі-продажу нерухомого майна, який посвідчено приватним нотаріусом Арбузинського районного нотаріального округу ОСОБА_1 22.07.2016, зареєстровано в реєстрі за №597 (т. 13, а.с.61-62).

Зазначене майно передано покупцеві за актом від 22.07.2016 (т. 13, а.с.63).

Кошти, отримані від продажу зазначеного майна ліквідатором спрямовано на часткове погашення кредиторських вимог заставного кредитора ПАТ «Промінвестбанк» в сумі 1347017,30 грн.

На підставі рішення комітету кредиторів від 26.07.2013 (протокол №4, т. 14, а.с. 173-176), ліквідатором здійснено продаж майна банкрута, яке не входить до цілісного майнового комплексу та не є предметом застави металобрухт, а саме: розукомплектоване обладнання котельної та компресорної станції птахо цеху в кількості 17706 кг на загальну суму 26559,00 грн. за договором №1 від 31.07.2013, укладеним між ліквідатором та ТОВ «ГРІН ВЕЙВ» (т. 14, а.с.149-155).

Кошти отримані від реалізації металобрухту за рішенням комітету кредиторів від 26.07.2013 направлено на погашення заборгованості по заробітній платі та компенсації вивільненим працівникам, сплату нарахованих податків і зборів, погашення витрат, повязаних із здійсненням ліквідаційної процедури.

Комітетом кредиторів 28.10.2015 (протокол засідання комітету кредиторів № 13 від 18.10.2015) було визначено порядок та умови продажу права вимоги ТОВ "Вознесенська продовольча компанія" до ТОВ "Черкаська продовольча компанія" в сумі 3653965,62 грн.

Відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів, 23.10.2015 ліквідатором був отриманий експертний висновок ТОВ "Експерт-Південь" про вірогідну вартість дебіторської заборгованості згідно вимог ТОВ "Вознесенська продовольча компанія", в якому зазначено, що повернення дебіторської заборгованості в даному випадку прирівнюється "0", тобто оцінювач не зміг виконати розрахунки по оцінці таких зобовязань по діючим нормативним актам.

Комітетом кредиторів одноголосно було прийнято рішення виставити на продаж право вимоги ТОВ "Вознесенська продовольча компанія" до ТОВ "Черкаська продовольча компанія" в сумі 3653965,62 грн. за ціною 6% від розміру кредиторських вимог, що складає суму 219237,94 грн. (початкова ціна продажу).

Відповідно до протоколу № 24781924/3/2/в про проведення аукціону з визначенням переможця від 30.05.2016., найвищу ціну в розмірі 6000544,00 грн. було запропоновано ТОВ "Черкасимясоагропромсервіс", однак останній підписати договір відмовився, оскільки ПАТ "Банк Михайлівський" відмовив у видачі кредиту, за рахунок якого підприємство намагалось розрахуватись за придбані на аукціоні активи.

В зв'язку з відмовою переможця аукціону ТОВ "Черкасимясоагропромсервіс" від укладення договору купівлі-продажу майна банкрута ТОВ "Вознесенська продовольча компанія", а саме права вимоги за договорами постачання № 305 від 01.01.2008 та № 37 від 03.01.2011, товарною біржею "Титул" 04.06.2016 було прийнято рішення про анулювання результатів аукціону.

Однак, ліквідатором 10.06.2016 було укладено договір купівлі-продажу права вимоги по лоту № 24781924/3/2 з ТОВ "Черкаська м'ясна компанія" за ціною 228007,46 грн.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 27.07.2016 у справі № 5016/1029/2012 (5/35) (суддя Міщенко В.І.) припинено провадження у справі з розгляду заяви публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" з урахуванням уточнень в частині визнання недійсними результатів аукціону, який оформлено протоколом товарної біржі "Титул" від 30.05.2016р. по лоту № 24781924/3/2; заяву публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" з урахуванням уточнень в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу від 10.06.2016р., укладеного між ТОВ "Черкаська мясна компанія" та ТОВ "Вознесенська продовольча компанія" - залишено без задоволення.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 11.10.2016 у справі № 5016/1029/2012 (5/35) ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 27.07.2016 в частині відмови у задоволенні заяви банку про визнання недійсним договору купівлі-продажу права вимоги від 10.06.2016 скасовано та в цій частині прийнято нове рішення, яким зазначений договір визнано недійсним.

Постановою Вищого господарського суду України від 21.12.2016 касаційну скаргу ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Вознесенська продовольча компанія" арбітражного керуючого ОСОБА_3 залишено без задоволення, постанову Одеського апеляційного господарського суду від 11 жовтня 2016 року у справі № 5016/1029/2012 (5/35) в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу від 10.06.2016 року залишено без змін.

Враховуючи наведене, ліквідатором мають бути вчинені заходи щодо повернення майна банкрута до ліквідаційної маси та його реалізації в порядку, встановленому Законом про банкрутство.

Стосовно вжиття ліквідатором заходів до стягнення дебіторської заборгованості судом встановлено наступне.

З письмових пояснень ліквідатора від 17.01.2017 вбачається, що дебіторська заборгованість станом на 01.07.2012 становила 3822145 грн. Дебіторська заборгованість виникла станом на 01.12.2010 та по ТОВ «Черкаська продовольча компанія» 21.06.2011 в сумі 37411331 грн. Ліквідатором було направлено вимоги про сплату заборгованості всім дебіторам, однак заборгованість перераховано лише Первомайським психоневрологічним будинком в сумі 862,89 грн., які було спрямовано на погашення витрат у ліквідаційній процедурі.

На підтвердження вищенаведеного, ліквідатором до пояснень додано копії вимог про сплату дебіторської заборгованості від 30.12.2013, адресованих ФОП ОСОБА_11, ФОП ОСОБА_12, ФОП ОСОБА_13, ФОП ОСОБА_14, ФОП ОСОБА_15, ФОП ОСОБА_16, директору магазина «Копійка» м. Первомайськ.

Однак ліквідатором надано докази направлення зазначених вимог (повідомлення про вручення поштового відправлення) лише стосовно ФОП Курочкіна та ФОП ОСОБА_17, які повернуто без вручення у звязку із закінченням строку зберігання.

Згідно протоколу засідання комітету кредиторів №6 від 17.12.2013, за участі представників ТОВ «ОСОБА_1 ЛВП» ОСОБА_18, ПАТ по газопостачанню та газифікації «Миколаївгаз» НАК «Нафтогаз України» ОСОБА_19, ПАТ АК «Промінвестбанк» ОСОБА_20, ПАТ «ОТП Банк» ОСОБА_21, ТОВ СП «Нібулон» ОСОБА_22, комітетом кредиторів вирішено: «недоцільно звертатись до господарського суду Миколаївської області з позовними заявами про стягнення дебіторської заборгованості по 1 боржникам банкрута ТОВ «Вознесенська продовольча компанія», оскільки значні судові витрати повязані з поданням позовних заяв та сплинув термін позовної давності».

З наданого протоколу засідання комітету кредиторів не витікає, яке саме рішення, та щодо яких боржників банкрута прийнято, а отже, ліквідатор зобовязаний вчинити дії щодо стягнення наведеної дебіторської заборгованості відповідно до Закону.

Стосовно майна банкрута в статутному капіталі ТОВ «Мейк» - полів фільтрації, судом встановлено наступне.

30.11.2011виконачим комітетом Таборівської сільської ради Вознесенського району Миколаївської області прийнято рішення оформити право власності на поля фільтрації за адресою: Миколаївська область, Вознесенський район Таборівська сільська рада комплекс будівель та споруд №1 за межами населеного пункту за ТОВ «Мейк».

На підставі зазначеного рішення КП «Вознесенське МБТІ» 08.12.2011 за номером 34638857 зареєстровано право власності на поля фільтрації - комплекс будівель та споруд №1 за ТОВ «Мейк» та видано свідоцтво про право власності.

Відповідно до ч. 2 ст. 41 Закону про банкрутство, ліквідатор з дня свого призначення здійснює повноваження, зокрема, предявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника.

Відповідно до змісту ч. 1 ст. 20 Закону про банкрутство, правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобовязання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник виконав майнові зобовязання раніше встановленого строку; боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобовязання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобовязань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобовязання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна; боржник прийняв на себе заставні зобовязання для забезпечення виконання грошових вимог.

Ліквідатором до звіту не додано доказів на підтвердження вжиття заходів, передбачених ст. 20 Закону про банкрутство, до повернення майна ТОВ «Вознесенська продовольча компанія» до ліквідаційної маси банкрута.

Крім того, ліквідатором частково виконано вимоги ухвали суду від 03.11.2016 та надано суду:

- копію витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань за №22477949 від 26.12.2016, який свідчить про те, що у банкрута відсутні відокремлені підрозділи (т. 16, а.с.52-54);

- копію інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна №76921729 від 26.12.2016, згідно якої за банкрутом зареєстровано на праві власності нерухоме майно: майновий комплекс, за адресою: Миколаївська область, м. Вознесенськ, вул. Жовтневої революції (стара назва вулиці Київської), буд. 283 та комплекс, що розташований за адресою: Миколаївська область, м. Вознесенськ, вул. Жовтневої революції (стара назва вулиці Київської), буд. 54/1 (т.16, а.с. 55-56);

- копію витягу з сайту Агентства з розвитку інфраструктури фондового ринку України від 10.01.2017 (http://smida.gov.ua), згідно якого ТОВ «Вознесенська продовольча компанія» серед імен тентів не знайдено (т. 16, а.с.57);

- копію повідомлення Державної служби інтелектуальної власності України за вих. №1-8/4241 від 27.05.2016 про відсутність правових підстав для проведення пошукових робіт та надання інформації щодо наявності обєктів права інтелектуальної власності, та розяснено, що в мережі Інтернет відкрито безоплатний доступ до відомостей державних реєстрів, що ведуться ДСІВ, з якими можна ознайомитись на офіційному веб-порталі ДСІВ за адресою: http://aips.gov.ua/ua/registers.html (т.16, а.с.58-59);

- довідку ліквідатора №57/01-21 від 30.12.2016 про те, що відповідно до відомостей з Державного реєстру патентів на промислові зразки та з Державного реєстру свідоцтв України на знаки для товарів і послуг, що знаходься на веб-порталі ДСІВ за адресою: http://aips.gov.ua/ua/registers.html станом на 30.12.2016 відомості стосовно банкрута відсутні (т.16, а.с.60);

- повідомлення Державного підприємства «Український державний центр радіочастот» за вих. №80/09.4.2-5/25-1760/15698 від 16.11.2016 про те, що ТОВ «Вознесенська продовольча компанія» дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавалось, інформація про наявні РЕЗ та ВП у банкрута в УДЦР відсутні (т.16, а.с. 62);

- копію супровідного листа розпорядника майна ТОВ «Вознесенська продовольча компанія» ОСОБА_6 від 04.10.2012, яким направлено суду постанову Вознесенського МВ УМВС України в Миколаївській області від 19.09.2012 про відмову в порушення кримінальної справи за ознаками злочину, передбаченого ст. 219 КК України за фактом доведення до банкрутства підприємства керівництвом ТОВ «Вознесенська продовольча компанія» (т. 16, а.с. 63-65);

- копію повідомлення ТОВ «Черкаська мясна компанія» від 26.10.2016 про те, що придбане 10.06.2016 право вимоги ТОВ «Вознесенська продовольча компанія» до ТОВ «Черкаська продовольча компанія» в сумі 3653965,62 грн. було продано іншій юридичній особі та копію листа №237 від 28.11.2016 про відмову надати інформацію стосовно нового власника права вимоги (т. 16, а.с.69-70);

- копію постанови Вознесенського МВ УМВС України в Миколаївській області від 30.11.2013 про закриття кримінального провадження, внесеного до Єдиного реєстру досудових розслідувань за №12013160190002945 від 04.11.2013 у звязку з відсутністю події кримінального правопорушення, передбаченого ч. 1 ст. 185 КК України (т. 16, а.с.72);

- копію повідомлення Управління держпраці у Миколаївській області за вих. №01-08.05/107 від 11.01.2017 про відсутність інформації щодо реєстрації за банкрутом великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, обєктів підвищеної небезпеки, трубопроводів та іншого майна (т. 16, а.с.73);

- повідомлення Очаківської ОДПІ Головного управління ДФС у Миколаївській області за вих. №16/10/14-06-08-16 від 10.01.2017 про відсутність відкритих ТОВ «Вознесенська продовольча компанія» рахунків в банківських установах (т. 16, а.с.74).

Матеріали звіту ліквідатора не містять доказів встановлення ліквідатором наявності або відсутності у банкрута корпоративних прав, прав власності на земельні ділянки, витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна ТОВ «Вознесенська продовольча компанія».

Таким чином, на підставі вищевикладеного, суд вважає передчасним затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, а тому в задоволенні клопотання ліквідатора від 06.09.2016 слід відмовити.

Згідно з ч. 1 ст. 37 Закону про банкрутство, строк ліквідаційної процедури не може перевищувати дванадцяти місяців.

Боржника визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру постановою суду від 26.11.2014.

Тобто, передбачений ч. 1 ст. 37 Закону про банкрутство, строк ліквідаційної процедуру у справі закінчився 26.11.2015.

Ліквідатор зобовязаний вчинити ліквідаційні заходи і передати на затвердження господарському суду звіт та ліквідаційний баланс у встановлений строк, проте невиконання ліквідатором цих дій у граничні строки, визначені Законом, не є підставою для припинення провадження у справі.

Наслідків перевищення строку ліквідаційної процедури ОСОБА_4 про банкрутство не містить.

Разом з тим, господарський суд зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 46 Закону про банкрутство, відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію обєктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню, тощо.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, з наведених норм Закону витікає, що ліквідатор зобовязаний здійснювати достатні та необхідні дії для завершення ліквідаційної процедури, подання звіту та ліквідаційного балансу, якими підтверджується факт вичерпного дотримання ліквідатором вимог Закону про банкрутство щодо обсягу дій, належних до вчинення в ліквідаційній процедурі, здійснюється на момент завершення ліквідаційної процедури, визначено обовязковий перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із звітом ліквідатора та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури та за участі кредиторів (комітету кредиторів).

Таким чином, враховуючи вищевикладене, суд відхиляє клопотання ліквідатора про продовження ліквідаційної процедури, вважає необхідним розгляд справи відкласти, зобовязати ліквідатора вжити необхідних та можливих заходів до завершення ліквідаційної процедури та надати суду звіт про ліквідаційну процедуру та ліквідаційний баланс банкрута, складені у відповідності до вимог ч. 1 ст. 46 Закону про банкрутство.

Керуючись ст. ст. 20, 37, 40, 41, 49, 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», в редакції Закону, що діє з 19.01.2013, ст. ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1.В задоволенні клопотання ліквідатора ОСОБА_3 від 06.09.2016 №155/01-20 про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута, припинення юридичної особи ТОВ «Вознесенська продовольча компанія» та припиненні провадження у справі відмовити.

2.В задоволенні клопотання ліквідатора ОСОБА_3 від 03.02.2017 про продовження строку ліквідаційної процедури на шість місяців - відмовити.

3.Ліквідатору ОСОБА_3 здійснювати повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОЗНЕСЕНСЬКА ПРОДОВОЛЬЧА КОМПАНІЯ" до затвердження судом звіту за підсумками ліквідаційної процедури та ліквідаційного балансу підприємства-банкрута або до припинення його повноважень господарським судом.

4.Зобовязати ліквідатора ОСОБА_3 скликати збори комітету кредиторів банкрута, з винесенням на розгляд питання узгодження дій, необхідних для завершення ліквідаційної процедури.

5.Зобовязати ліквідатора ОСОБА_3 здійснити необхідні та можливі дії для завершення ліквідаційної процедури; подати на затвердження суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута, оформлені у відповідності до вимог ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом станом на поточну дату з підтверджуючими доказами.

6.Розгляд справи відкласти на 25 квітня 2017 року о 10.30 год.

7.Ухвалу направити кредиторам, банкруту, ліквідатору, учасникам провадження у справі.

Суддя В.О.Ржепецький