Ухвала суду № 65773879, 27.03.2017, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44 тел. 284-18-98

_______________

У Х В А Л А

27.03.17 Справа № 910/30460/15.

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів" (код ЄДРПОУ 32248136)

про визнання банкрутом

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від заявника (боржника) Леськов П.І. - ліквідатор

Від ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" Фурсов В.В. - представник

Від ТОВ "Ексімлізинг" Цибенко В.В. - представник

Від Офісу великих платників податків ДФС Баталова О.-М. В. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про порушення справи про банкрутство - Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів" (код ЄДРПОУ 32248136) в порядку, передбаченому ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.12.2015 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 14.12.2015, зобов'язано арбітражного керуючого Танську Тетяну Юріївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 328 від 28.02.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 09.12.2015 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.12.2015 порушено провадження у справі № 910/30460/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів" та призначено справу до розгляду на 28.12.2015.

Постановою Господарського суду м. Києва від 28.12.2015 Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено голову ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів" Леськова Петра Івановича.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.03.2016 розгляд справи відкладено на 28.03.2016 у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.03.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів" на загальну суму 1 041 099 502 грн. 70 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.04.2016 розгляд справи призначено на 11.05.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.05.2016 розгляд справи відкладено на 30.05.2016 у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.05.2016 частково задоволено заяву ліквідатора банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів" про надання згоди на продаж майна банкрута на аукціоні.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 19.09.2016 відмовлено в задоволенні скарги Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на дії ліквідатора банкрута та частково задоволено клопотання ліквідатора банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів" про надання згоди на продаж майна банкрута.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.12.2016 справу призначено до розгляду на 16.01.2017.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.01.2017 розгляд справи відкладено на 13.03.2017 у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.03.2017 клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів" Леськова П.І. про скасування обтяжень та зобов'язання вчинити дії залишено без розгляду.

09.03.2017 до Господарського суду м. Києва надійшов на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.03.2017 справу призначено до розгляду на 27.03.2017.

У судовому засіданні 27.03.2017 розглядався звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ліквідатор надав пояснення по суті поданого звіту.

Представники присутніх кредиторів заперечили щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

З поданого ліквідатором звіту вбачається, що з метою виявлення майна чи інших активів банкрута ліквідатором були направлені запити до компетентних органів, зокрема до Офісу великих платників податків Державної фіскальної служби України, Печерської районної в місті Києві державної адміністрації, Державної авіаційної служби України, Державної інспекції сільського господарства України, Державної служби України з безпеки на транспорті, Головного управління Держгеокадастру у м. Києві, Головного управління Держпраці у Київській області, Державної архітектурно-будівельної інспекції України, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Київської міської митниці Державної фіскальної служби України, Регіонального сервісного центру Міністерства внутрішніх справ України у м. Києві, Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності", Печерського районного центру зайнятості, Київського міського відділення Фонду соціального захисту інвалідів.

Одержані ліквідатором відповіді від зазначених органів та установ свідчать про відсутність у банкрута майнових активів, які належать йому на праві власності або повного господарського відання та які можуть бути включенні до ліквідаційної маси.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо суб'єкта в державному реєстрі записів не знайдено.

Згідно відомостей з Державного реєстру патентів України щодо суб'єкта в держаному реєстрі не знайдено жадного запису.

За результатами дій по розшуку та виявленню майна банкрута, ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів" було виявлено основні засоби, необоротні матеріальні активи та запаси, які знаходяться за адресами: обл. Київська, р-н Броварський, смт. Велика Димерка, вул. Броварська, 152 та обл. Київська, р-н. Васильківський с. Саливонки, вул. Леніна (Незалежності), 2, а також товарні залишки (риба та морепродукти), що знаходяться за адресою: обл. Київська, р-н Броварський, смт. Велика Димерка, вул. Броварська, 152.

Також ліквідатором було виявлено майно банкрута, яке було предметом застави згідно договору застави № 151310Z79 від 30.07.2010 укладеного між Публічним акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" та боржником, та товари та інші необоротні матеріальні активи, які виступають предметом податкової застави згідно з актом опису майна № 21 від 20.10.2015, обтяжувачем яких є Офіс великих платників податків Державної фіскальної служби України.

Окрім цього, за результатами проведення інвентаризації майна банкрута, ліквідатором також було виявлено дебіторську заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів" в сумі 162 402 308 грн. 98 коп.

В ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором організовано здійснення незалежної оцінки виявлених майнових активів та дебіторської заборгованості, в результаті чого були складені відповідні висновки про вартість, за якими й була визначена стартова ціна при продажі майна боржника частинами.

На підставі проведеного конкурсу про визначення кандидатури організатора аукціону з продажу майна банкрута рішенням від 04.04.2016 ліквідатором банкрута визначено Товарну біржу "Електронні торгові системи" організатором аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів".

Відповідно до рішення № 173/07-16 від 02.08.2016, у зв'язку з відсутністю заявок на участь в електронних торгах (аукціоні), організатор торгів вирішив, що аукціон з продажу майна банкрута як цілісного майнового комплексу (рухоме майно та дебіторська заборгованість банкрута), початкова вартість якого становила 1 235 908 103 грн. 30 коп., вважати таким, що не відбувся.

Відтак, продаж майна боржника здійснювався частинами в наступних одиницях (лотах):

Лот 100М-1 (рухоме майно) - основні засоби та виробничі запаси, які знаходяться за адресами: обл. Київська, р-н Броварський, смт. Велика Димерка, вул. Броварська, 152; обл. Київська, р-н Васильківський, с. Саливонки, вул. Леніна (Незалежності), 2; обл. Донецька, м. Донецьк, вул. Рогачевська, 1;

Лот 100М-2 - дебіторська заборгованість банкрута на умовах відступлення права вимоги (цесії) на загальну суму 162 422 669 грн. 89 коп.;

Лот 100М-3 (рухоме майно, яке є предметом забезпечення) - транспортні засоби, основні засоби та виробничі запаси, які знаходяться за адресами: обл. Київська, р-н Броварський, смт. Велика Димерка, вул. Броварська, 152; обл. Київська, р-н Васильківський, с. Саливонки, вул. Леніна (Незалежності), 2.

За результатами проведеного аукціону 11.10.2016 Товарною біржею "Електронні торгові системи" було визначено переможця аукціону Товариство з обмеженою відповідальністю "Вест Лайн", яким запропонована найвища ціна за виставлене майно, а саме Лот 100М-1, що складає 2 716 грн. 90 коп., що підтверджується договором купівлі-продажу № 1-171016 від 17.10.2016, копія якого наявна в матеріалах справи.

У подальшому неодноразово рішеннями № 177/09-16 від 01.09.2016 та № 175/09-16 від 09.09.2016, у зв'язку з відсутністю заявок на участь в електронних торгах (аукціоні), організатор торгів вирішував, що аукціон з продажу дебіторської заборгованості банкрута на умовах відступлення права вимоги (Лот 100М-2), початкова вартість якого становила 9 302 879,64 грн., вважати таким, що не відбувся.

За результатами проведеного аукціону 20.10.2016 Товарною біржею "Електронні торгові системи" було визначено переможця аукціону Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Авісто", яким запропонована найвища ціна за виставлене майно, а саме Лот 100М-2, що складає 59 538 грн. 43 коп., що підтверджується договором купівлі-продажу № 1-271016 від 27.10.2016, копія якого наявна в матеріалах справи.

За результатами проведеного аукціону 11.11.2016 Товарною біржею "Електронні торгові системи" було визначено переможця аукціону Товариство з обмеженою відповідальністю "Зовнішні мережі", яким запропонована найвища ціна за виставлене майно, а саме Лот 100М-3, що складає 3 617 778 грн. 13 коп., що підтверджується договором купівлі-продажу № 1-151116 від 15.11.2016, копія якого також наявна в матеріалах справи.

За результатами реалізації майнових активів банкрута, ліквідатором було сформовано ліквідаційну масу за рахунок якої частково погашено вимоги Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на суму 3 664 129 грн. 99 коп., Товариства з обмеженою відповідальністю "Ексімлізинг" на суму 2 790 грн. 68 коп. та Міжрегіонального головного управління Державної фіскальної служби - Центрального офісу з обслуговування великих платників на суму 36 136 грн. 96 коп.

У зв'язку з недостатністю у банкрута майнових активів непогашеними залишились кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на суму 997 692 672 грн. 97 коп., Товариства з обмеженою відповідальністю "Ексімлізинг" на суму 249 588 грн. 59 коп. та Міжрегіонального головного управління Державної фіскальної служби - Центрального офісу з обслуговування великих платників на суму 39 454 184 грн. 51 коп.

У судовому засіданні представник Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" заперечив щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, надавши усні пояснення в яких зазначив, що дебіторську заборгованість банкрута було реалізовано за заниженою ціною, однак будь-яких належних та допустимих доказів, які б підтверджували викладені обставини кредитором не надано.

Окрім того, кредитором також не надано суду доказів зверенння до суду з відповідними заявами про визнання результатів аукціону недійсними.

Відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь які фактичні обставини, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд приймає ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до положень ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частиною 2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Враховуючи викладене вище, а також те, що виявлених майнових активів банкрута для задоволення вимог кредиторів не достатньо, боржника визнано банкрутом, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс представлені суду, виконані всі необхідні дії на стадії ліквідації банкрута, передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", наявні всі підстави ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів".

Керуючись ст.ст. 45-46, п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора.

2. Затвердити ліквідаційний баланс банкрута станом на 14 лютого 2017 року.

3. Вимоги кредиторів: Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на суму 997 692 672 грн. 97 коп., Товариства з обмеженою відповідальністю "Ексімлізинг" на суму 249 588 грн. 59 коп. та Міжрегіонального головного управління Державної фіскальної служби - Центрального офісу з обслуговування великих платників на суму 39 454 184 грн. 51 коп. - у відповідності до положень ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вважати погашеними у зв'язку з недостатністю майнових активів боржника.

4. Головному управлінню статистики у м. Києві виключити банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів" (01021, м. Київ, вул. Кловський узвіз, буд. 11; ідентифікаційний код 32248136) з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Міжрегіональне головне управління Державної фіскальної служби - Центрального офісу з обслуговування великих платників зняти банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів" (01021, м. Київ, вул. Кловський узвіз, буд. 11; ідентифікаційний код 32248136) з податкового обліку.

6. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів" (01021, м. Київ, вул. Кловський узвіз, буд. 11; ідентифікаційний код 32248136) як юридичну особу в зв'язку з банкрутством.

7. Печерській районній у місті Києві державній адміністрації провести державну реєстрацію припинення - Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів" (01021, м. Київ, вул. Кловський узвіз, буд. 11; ідентифікаційний код 32248136) як юридичної особи та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна Група Морепродуктів" як юридичної особи не пізніше наступного робочого дня з дати надходження ухвали.

8. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

9. Копію ухвали направити державному реєстратору боржника для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".

10. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору, кредиторам, державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника та зазначеним вище державним органам і установам для виконання.

11. Провадження у справі № 910/30460/15 припинити.

12. Дію мораторію припинити.

Суддя П.П. Чеберяк