Рішення № 65625744, 27.03.2017, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" березня 2017 р. Справа № 918/111/17

Господарський суд Рівненської області в складі головуючого судді Політики Н.А., при секретарі судового засідання Фаєвській Л.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду матеріали справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Восток"

до Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів",

Товариства з обмеженою відповідальністю "Західметалгруп",

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод",

про визнання недійсним договору відступлення права вимоги,

за участі представників сторін:

від позивача - ОСОБА_1, довіреність б/н від 01.08.2016 р.;

від відповідача 1 - не зявився;

від відповідача 2 - ОСОБА_2, довіреність б/н від 01.12.2016 р.;

від третьої особи - не зявився.

В судовому засіданні 27 березня 2017 року, відповідно до статті 85 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України), проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Восток" (далі Фірма) звернулося до Господарського суду Рівненської області з позовом до Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" (далі ОСОБА_3) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Західметалгруп" (далі Товариство), в якому просило визнати недійсним укладений між відповідачами договір відступлення права вимоги від 2 грудня 2016 року.

В обґрунтування своїх вимог Фірма посилалася на те, що останню було визнано кредитором ОСОБА_3 згідно ухвали Господарського суду Рівненської області від 2 жовтня 2008 року у справі № 9/83 про банкрутство вказаного відповідача (черговість задоволення вимог четверта), який на даний час перебуває на стадії санації. Водночас 2 грудня 2016 року між відповідачами було укладено договір про відступлення права вимоги, за умовами якого Товариство передало ОСОБА_3 належне йому право вимоги заборгованості в сумі 16 372 грн. 53 коп. від боржника Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод". Оскільки спірна угода, на думку позивача, не може вплинути на оздоровлення ОСОБА_3 чи задоволення вимог його кредиторів в межах здійснення процедури санації, а також враховуючи те, що цим правочином не було передбачено отримання ОСОБА_3 будь-якого прибутку, чим фактично було порушено права Фірми як кредитора ОСОБА_3, позивач, посилаючись на статті 203, 215 Цивільного кодексу України (далі ЦК України), просив суд визнати оспорюваний договір недійсним.

Ухвалою суду від 16 лютого 2017 року позовну заяву Фірми від 9 лютого 2017 року було прийнято до розгляду суддею Політикою Н.А., порушено провадження у справі № 918/111/17 та призначено її до розгляду на 6 березня 2017 року. Крім того, цією ухвалою до участі в розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, було залучено Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод".

6 березня 2017 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду надійшла заява Фірми про зміну підстав позову від 6 березня 2017 року (а.с. 58-59), в якій остання в обґрунтування своїх вимог посилалася на те, що шляхом укладення спірного правочину відповідачі, на думку позивача, фактично замінили стягувача на стадії виконання судового рішення не замінюючи при цьому кредитора у зобовязанні, тоді як уступка прав стягувача за судовим рішенням шляхом укладення цивільно-правової угоди чинним законодавством не передбачена. Вказана заява була прийнята судом до розгляду.

Крім того, 6 березня 2017 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду надійшов відзив Товариства на позовну заяву від 3 березня 2017 року (а.с. 72-73), в якому вказаний відповідач заперечив проти задоволення вимог Фірми з огляду на те, що заборгованість ОСОБА_3 перед його кредиторами є неспіврозмірною з розміром коштів, що зазначені в оспорюваному договорі. Відтак Фірма, на думку наведеного відповідача, в будь-якому випадку не має права претендувати на сплачену ОСОБА_3 на виконання даної угоди суму грошових коштів, що у свою чергу свідчить про відсутність порушення прав позивача підписанням спірного договору.

Також 6 березня 2017 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду надійшли письмові пояснення Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" від 6 березня 2017 року (а.с. 86), в яких зазначена третя особа вказала про обґрунтованість позову Фірми та не заперечувала проти його задоволення.

Ухвалою суду від 6 березня 2017 року розгляд справи відкладено на 27 березня 2017 року.

До початку призначеного судового засідання 27 березня 2017 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду надійшов відзив Товариства на позовну заяву від 27 березня 2017 року (а.с. 103-106), в якому вказаний відповідач заперечив проти задоволення вимог Фірми з огляду на те, що відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредитору, яка відбувається шляхом укладення відповідного правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобовязанні допускається протягом усього часу існування зобовязання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом. Також Товариство у своєму відзиві вказувало, що розрахунок за спірним договором відбувся не за рахунок надходжень на санаційний рахунок, а за рахунок власних коштів арбітражного керуючого ОСОБА_3, який авансував їх для проведення даної операції.

Представник позивача у судовому засіданні 27 березня 2017 року підтримав вимоги, викладені у позовній заяві, з урахуванням заяви про зміну підстав позову від 6 березня 2017 року, та наполягав на їх задоволенні.

Представник Товариства у даному судовому засіданні проти задоволення позову заперечив з підстав, зазначених у відзивах на позовну заяву від 3 березня 2017 року та від 27 березня 2017 року.

ОСОБА_3 та Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод" про дату, час і місце розгляду справи були повідомлені належним чином, що підтверджується наявними у матеріалах справи повідомленнями про вручення відповідних поштових відправлень (а.с. 101-102), проте явку своїх уповноважених представників у призначене судове засідання не забезпечили.

Згідно з частиною 1 статті 77 ГПК України господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Такими обставинами, зокрема, є нез'явлення в засідання представників сторін, інших учасників судового процесу.

Зі змісту вищенаведених нормативних приписів чинного законодавства вбачається, що у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

За таких обставин, беручи до уваги те, що Публічному акціонерному товариству "Завод "Технопривод" та ОСОБА_3 надавалося достатньо часу для залучення до розгляду справи своїх представників, а ОСОБА_3 також для подання відзиву на позовну заяву, письмових пояснень і додаткових документів, неявка повноважних представників вказаних юридичних осіб не перешкоджає вирішенню даного спору, а у матеріалах справи наявні всі документи, необхідні для повного й всебічного розгляду зазначеного спору, суд не вбачає підстав для відкладення цієї справи та здійснює її розгляд за наявними матеріалами без участі представників наведеного відповідача та третьої особи.

Дослідивши матеріали справи, перевіривши відповідність наявних у матеріалах справи копій документів поданим учасниками процесу оригіналам цих документів, заслухавши пояснення представників позивача та Товариства, всебічно і повно зясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, обєктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд-

ВСТАНОВИВ:

2 грудня 2016 року між ОСОБА_3 та Товариством було укладено договір відступлення права вимоги (а.с. 13-15), за умовами якого останнє передало ОСОБА_3 належне йому право вимоги заборгованості в сумі 16 372 грн. 53 коп. до Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (боржника), що підтверджується наказом Господарського суду Рівненської області від 20 лютого 2014 року у справі № 918/34/14 та наказом Господарського суду Рівненської області від 6 жовтня 2014 року у справі № 918/1159/14.

Вказаний договір підписаний уповноваженими представниками його сторін та скріплений печатками відповідачів.

За пунктом 1.1 цієї угоди підстави виникнення та сума вказаної заборгованості, а також стан взаєморозрахунків між первісним кредитором та боржником підтверджуються ухвалою Господарського суду Рівненської області від 31 липня 2015 року у справі № 918/111/15.

Відповідно до пункту 2.1 наведеного правочину відступлення права вимоги первісного кредитора до боржника є оплатним. Новий кредитор зобовязується сплатити первісному кредитору кошти в сумі 16 372 грн. 53 коп. протягом трьох днів з моменту підписання цього договору. Оплата здійснюється шляхом внесення коштів на поточний рахунок первісного кредитора у фінансовій установі.

З матеріалів справи вбачається, що на виконання наведених вимог ОСОБА_3 через арбітражного керуючого ОСОБА_4 було перераховано на рахунок Товариства 16 372 грн. 53 коп., що підтверджується наявними у матеріалах справи копіями відповідних квитанцій (а.с. 125-126).

За змістом пункту 3.1 договору первісний кредитор зобовязаний передати новому кредитору документи, які засвідчують права, що передаються, під час підписання даного договору, та інформацію, яка важлива для їх здійснення.

Слід зазначити, що належним чином засвідчена копія відповідного акту приймання-передачі вказаних документів також наявна у матеріалах даної справи (а.с. 112).

Первісний кредитор у зобовязанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги (пункт 3.1.2 договору).

Судом також встановлено, що листом від 17 січня 2017 року № 06/01 (а.с. 127) ОСОБА_3 повідомив Публічне акціонерне товариство "Завод "Технопривод" про передачу Товариством вказаному відповідачу права вимоги до третьої особи заборгованості в сумі 16 372 грн. 53 коп., що перейшло до ОСОБА_3 на підставі оскаржуваного договору від 2 грудня 2016 року.

В обґрунтування своїх вимог Фірма, з урахуванням заяви про зміну підстав позову від 6 березня 2017 року, посилалася на те, що заміна кредитора в зобовязанні, як і саме зобовязання, є інститутом цивільного права, а відносини, повязані з виконанням судового рішення, характеру цивільно-правових не мають. Отже, при укладенні оспорюваного договору відступлення права вимоги відповідачі, не замінюючи кредитора у зобовязанні в порядку, передбаченому чинним законодавством, фактично замінили стягувача на стадії виконання судового рішення, незважаючи на те, що уступка права стягувача за рішенням суду шляхом укладення цивільно-правової угоди чинним законодавством не передбачена.

З огляду на викладене суд вважає за доцільне зазначити наступне.

Підставами виникнення цивільних прав і обовязків, зокрема, є договори та інші правочини (пункт 1 частина 2 стаття 11 ЦК України).

Відповідно до частини 1 статті 512 ЦК України кредитор у зобовязанні (крім випадків, передбачених статтею 515 ЦК України) може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), а згідно зі статтею 514 цього Кодексу до нового кредитора переходять права первісного кредитора в зобовязанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобовязаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.

За змістом статті 512 ЦК України у разі вибуття кредитора в зобовязанні він замінюється правонаступником.

Виходячи із цих норм, зокрема, пунктів 1, 2 частини 1 статті 512 ЦК України, у разі передання кредитором своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) чи правонаступництва (припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання поділу, перетворення або ліквідації, спадкування) на стадії виконання судового рішення відбувається вибуття кредитора.

Така заміна кредитора відбувається поза межами виконавчого провадження у разі смерті кредитора, припинення юридичної особи чи відступлення права вимоги.

У звязку з такою заміною кредитора відбувається вибуття цієї особи з виконавчого провадження, у звязку із чим припиняється її статус сторони виконавчого провадження і її заміна належним кредитором проводиться відповідно до Закону України "Про виконавче провадження", за заявою заінтересованої сторони зобовязання, якою є правонаступник, що отримав від попереднього кредитора всі права та обовязки в зобовязанні, у тому числі й право бути стороною виконавчого провадження.

За таких обставин звернення правонаступника кредитора із заявою про надання йому статусу сторони виконавчого провадження відповідає змісту статей 512, 514 ЦК України та вимогам Закону України "Про виконавче провадження".

Таким чином, передання кредитором своїх прав іншій особі за договором відступлення права вимоги (договір цесії) є правонаступництвом і такий правонаступник кредитора у подальшому має право звертатись до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження з наданням йому статусу сторони виконавчого провадження.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 20 листопада 2013 року у справі № 6-122цс13.

У той же час слід також зазначити наступне.

Зі змісту пункту 1.1 оспорюваного договору вбачається, що Товариство передало ОСОБА_3 належне йому право вимоги заборгованості в сумі 16 372 грн. 53 коп. до Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод", що підтверджується наказом Господарського суду Рівненської області від 20 лютого 2014 року у справі № 918/34/14 та наказом Господарського суду Рівненської області від 6 жовтня 2014 року у справі № 918/1159/14. Підстави виникнення та сума вказаної заборгованості, а також стан взаєморозрахунків між первісним кредитором та боржником підтверджуються ухвалою Господарського суду Рівненської області від 31 липня 2015 року у справі № 918/111/15.

З системного аналізу вказаних положень вбачається, що на виконання спірного договору Товариство передало ОСОБА_3 право вимоги до Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" суми грошових коштів, яка лише підтверджується наведеними наказами та ухвалою Господарського суду Рівненської області. Разом з тим вказані судові документи не є підставою виникнення цієї заборгованості. Водночас дійсною підставою виникнення спірної заборгованості за змістом оскаржуваного правочину є викладені в ухвалі Господарського суду Рівненської області від 31 липня 2015 року у справі № 918/111/15 обставини.

Так, зі змісту цієї ухвали вбачається, що 25 лютого 2011 року між Товариством та ОСОБА_3 було укладено договір поставки № 8, за умовами якого Товариство зобов'язалося передавати у власність ОСОБА_3 металопрокат та арматуру, конструкційні матеріали, тощо, а останній, у свою чергу, проводити оплату за товар та примати його на умовах договору. Товариство виконало свої зобов'язання по договору перед ОСОБА_3, здійснило поставку товарів, однак ОСОБА_3 в порушення договірних умов в строки, визначені договором, оплату за отриманий товар не здійснив. Заборгованість ОСОБА_3 перед Товариством становить 16 372 грн. 53 коп. Заявлені грошові вимоги Товариства підтверджуються, зокрема: накладною № 27 від 9 листопада 2011 року; накладною № 27 від 19 квітня 2012 року; накладною № РН0000013 від 9 липня 2012 року; накладною № РН0000023 від 18 березня 2013 року; довіреністю № 210 від 12 квітня 2012 року; довіреністю № 720 від 9 листопада 2011 року; довіреністю № 405 від 9 липня 2012 року; довіреністю № 148 від 18 березня 2013 року.

Отже, наявність судового рішення про задоволення вимог кредитора, яке не виконано боржником, не припиняє зобовязальних правовідносин сторін договору, тому заміна кредитора у зобовязанні шляхом відступлення права вимоги із зазначенням у договорі обсягу зобовязання, яке передається, на стадії виконання судового рішення не обмежує цивільних прав учасників спірних правовідносин і не впливає на правомірність цесії.

Слід також зазначити, що ухвалою Господарського суду Рівненської області від 16 лютого 2017 року у справі № 918/111/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" заяву ОСОБА_3 про здійснення процесуального правонаступництва було задоволено та замінено Товариство на його правонаступника ОСОБА_3.

В рамках розгляду вказаної заяви судом у справі № 918/111/15 було зазначено, що правовими підставами для заміни кредитора у зобов'язанні є спірний договір відступлення права вимоги від 2 грудня 2016 року.

Статтею 25 ГПК України передбачено, зокрема, що у разі заміни кредитора чи боржника в зобовязанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Стаття 1 Закону про банкрутство визначає кредитора як юридичну або фізичну особу, яка має у встановленому порядку підтверджені документами вимоги щодо грошових зобовязань до боржника.

Згідно статті 21 Закону про банкрутство у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обовязкові для нього так само, як вони були обовязкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до статті 512 ЦК України кредитор у зобовязанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), правонаступництва.

За частиною 1 статті 510 ЦК України сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор.

Такий статус сторін у правовідносинах існує до моменту виконання боржником зобов'язань перед кредитором, які відповідно до статті 599 ЦК України припиняються, зокрема виконанням, проведеним належним чином.

Згідно статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Отже, особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до статті 1 Закону про банкрутство. Заміна кредитора у зобовязанні не впливає на права та обовязки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом.

Під час розгляду клопотання про здійснення заміни кредитора на його правонаступника внаслідок укладення правочину з відступлення права вимоги до боржника межі правового дослідження господарським судом зводилися до необхідності надання правової оцінки цим вимогам до боржника на предмет їх підтвердженості належними доказами у справі, однак не оцінювалася правомірність укладення договору, на підставі якого у первісного кредитора виникло це право до боржника, а також не оцінювалися правовідносини та відповідні угоди, на підставі яких таке право перейшло до нового кредитора, а лише встановлюється факт укладення таких угод.

Також судом у наведеній ухвалі було зазначено, що основне зобов'язання до боржника виникло на підставі укладеного 25 лютого 2011 року між Товариством та боржником договору поставки № 8. Однак, у зв'язку з порушенням боржником договірних зобов'язань по вказаному договору Товариство звернулося до Господарського суду Рівненської області і з позовами про стягнення заборгованості з боржника.

Рішеннями Господарського суду Рівненської області від 5 лютого 2014 року № 918/34/14 та від 6 жовтня 2014 року № 918/1159/14 стягнено з боржника на користь Товариства заборгованість на загальну суму 16 372 грн. 53 коп.

Отже, відповідно до норм частини 1 статті 517 ЦК України у даному випадку документами, які засвідчують права, що передаються, є, зокрема, згаданий договір поставки та відповідні судові рішення.

Водночас набуття права вимоги до ОСОБА_3 обґрунтоване укладенням договору про відступлення права вимоги від 2 грудня 2016 року, а факт дійсності грошового зобовязання боржника підтверджено матеріалами справи та було оцінено судом.

Частинами 1-3, 5 статті 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Положеннями статті 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку про необґрунтованість посилань Фірми, викладених у її позовній заяві (в редакції заяви про зміну підстав позову від 6 березня 2017 року).

Слід також зазначити, що твердження Фірми про порушення її прав як кредитора ОСОБА_3 укладенням спірного договору також не беруться судом до уваги, оскільки позивачем не було доведено суду належними і допустимими доказами факту порушення таких прав.

Крім того, в матеріалах справи відсутні документи, які свідчать про те, що укладення спірного договору прямо заборонено чинним законодавством чи планом санації ОСОБА_3. Водночас зі змісту наявного у матеріалах справи плану санації ОСОБА_3 вбачається, що одним з методів відновлення платоспроможності даного відповідача є перепрофілювання виробництва на підприємство з управління корпоративними правами, що перебувають на балансі ОСОБА_3, у тому числі Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод".

Згідно статті 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно статті 34 ГПК України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом (стаття 43 ГПК України).

Зважаючи на все вищевикладене, а також враховуючи, що Фірмою не було доведено належними і допустимими доказами тих обставин, на які вона посилалася як на підставу своїх вимог до відповідачів, суд дійшов висновку про необґрунтованість цього позову, у звязку з чим в його задоволенні слід відмовити.

Судові витрати згідно статті 49 ГПК України залишаються за позивачем.

Керуючись статтями 1, 12, 32-34, 43, 49, 75, 81-1, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено та підписано 30 березня 2017 року.

Суддя Політика Н.А.

Віддруковано 5 примірників:

1- до справи;

2- позивачу рекомендованим (61003, м. Харків, пров. Університетський, 1);

3- відповідачу-1 рекомендованим (33021, м. Рівне-21);

4- відповідачу-2 рекомендованим (33000, м. Рівне, вул. Робітничий, 5);

5- третій особі рекомендованим (35331, Рівненська область, Рівненський район, с. Городок, вул. Привокзальна, 2).