Рішення № 65468762, 14.03.2017, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.03.2017Справа №910/1118/17За позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Булат"

про зобов'язання надати інформацію

Суддя Турчин С.О.

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_2 (довіреність)

від відповідача: не з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Булат" (відповідач) про зобов'язання надати інформацію.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.01.2017 порушено провадження у справі № 910/1118/17 та призначено її до розгляду на 14.02.2017.

14.02.2017 через відділ діловодства суду від позивача надійшли документи по справі в яких позивач, крім іншого, просить суд продовжити строк вирішення спору.

В судове засідання 14.02.2017 з'явився представник позивача, надав суду пояснення щодо обставин справи.

В судове засідання 14.02.2017 представник відповідача не з'явився, витребуваних документів не надав, про причини неявки суд не повідомив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.02.2017 розгляд справи відкладено на 14.03.2017 на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

28.02.2017 та 01.03.2017 від Голосіївської районної державної адміністрації надійшли копії матеріалів реєстраційної справи відповідача.

У судовому засіданні 14.03.2017 представник позивача підтримав позовні вимоги, просив суд їх задовольнити.

Представник відповідача в судове засідання 14.03.2017 не з'явився, відзиву на позов та витребуваних судом документів не надав.

Відповідно до п.п. 3.9.1. п. 3.9. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", розпочинаючи судовий розгляд, суддя має встановити, чи повідомлені про час і місце цього розгляду особи, які беруть участь у справі, але не з'явилися у засідання. Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої ст. 64 та ст. 87 ГПК України.

За змістом зазначеної статті 64 ГПК, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

Ухвалу про порушення провадження у справі та про відкладення розгляду справи відповідачу направлено на адресу місцезнаходження, відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

У випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору (п. 3.9.2. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції").

Водночас, судом, враховано, що у відповідності до ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку. Перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини.

Враховуючи вищенаведене та те, що наявні у матеріалах справи документи достатні для прийняття повного та обґрунтованого судового рішення, з огляду на визначені ст. 69 ГПК України строки вирішення спору, з метою запобігання безпідставному затягуванню розгляду справи, в судовому засіданні 14.03.2017 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення, відповідно до ст. 85 ГПК України.

Розглянувши надані документи та матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до п. 2.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Булат", затвердженого загальними зборами учасників 05.06.2008 року та витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за №1002168757 позивач - ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Булат", якому належить частка в розмірі 20 % статутного капіталу Товариства.

05.10.2016 позивач звернувся до відповідача із заявою про надання інформації, у якій просив надати позивачу, як учаснику товариства, інформацію про діяльність Товариства, а саме копії: всіх статутів Товариства з обмеженою відповідальністю «Булат» за період з 1999 року по 30 вересня 2016 року включно; всіх протоколів та рішень загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Булат» за період з 1999 року по 30 вересня 2016 року включно; всіх звітів, протоколів, актів та висновків ревізійної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю «Булат» за період з 1999 року по 30 вересня 2016 року включно; всіх річних та квартальних балансів та звітів про фінансово-господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «Булат» за період з 1999 року по 30 вересня 2016 року включно: баланс, звіт про фінансові результати, звіт про рух грошових коштів, звіт про власний капітал та примітки до звітів; всіх внутрішніх положень Товариства; документи з інформацією про всі наявні та відкриті банківські рахунки Товариства, основні фонди Товариства, оборотні кошти, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі Товариства із зазначенням найменування майна, місця його розташування та балансової вартості за 2005-2015 роки та станом на 30 вересня 2016 року; документи з інформацією про утворення в установленому порядку філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів та дочірніх підприємств, як на території України, так і за її межами, про наділення їх основними обіговими засобами; документи з інформацією чи виступає ТОВ «Булат» засновником або учасником якихось господарських товариств; документи з інформацією чи ТОВ «Булат» разом з іншими господарськими товариствами, підприємствами та організаціями утворювало спілки, асоціації та інші об'єднання для координації діяльності та захисту своїх інтересів; документи з інформацією про перебування ТОВ «Булат» в стані судового провадження в якості позивача, відповідача, третьої сторони у цивільному, третейському, адміністративному, господарському, кримінальному судочинстві; документи, що підтверджують наявність власних або орендованих виробничих потужностей та складських приміщень; документи, що підтверджують наявність власних ліній електропередач, трансформаторних підстанцій та документи, що підтверджують їх законність введення в їх експлуатацію та розміщення; документи з інформацією про продаж, обмін, здачу в оренду, суборенду, надання безоплатно, в тимчасове користування або в позику належні ТОВ «Булат» будинки, споруди, устаткування, транспортні засоби, інвентар, сировину та інші матеріальні цінності, засоби виробництва іншим підприємствам, організаціям, установам, громадянам, а також інформацію щодо списання їх з балансу; господарські договори, угоди та доповнення і додатки до них, або їх аналоги щодо взаємовідносин зі всіма контрагентами ТОВ «Булат» з 2005 по 30 вересня 2016 включно, журнали-ордери, оборотно-сальдові відомості, книги обліку придбання і продажу, товарів (робіт, послуг) доручення, товарно-транспортні документи; податкові та видаткові накладні, реєстри податкових накладних, рахунки, акти виконаних робіт, послуг, акти приймання-передачі товару (робіт, послуг), листування, платіжні документи, документи складського обороту, документи здачі товару та майна Товариства на зберігання, довіреності на отримання товару від контрагентів, договори на транспортування вантажу, документи, що містять відомості про штатний розклад співробітників Товариства, наказів про призначення відповідальних службових осіб (директора, головного бухгалтера); фінансово-господарські документи, що підтверджують сплату грошових коштів по взаємовідносинами з контрагентами ТОВ «Булат» з за період з 2005 року по 30 вересня 2016 року включно, платіжні доручення, виписки банківських установ, прибуткові та видаткові касові ордери, чеки та інші.

У зазначеній заяві позивач просив надати копії запитуваної інформації протягом 7 днів з дня отримання заяви.

Як вбачається з наданих позивачем документів, вказана заява про надання інформації отримана відповідачем 06.10.2016, однак, за твердженням позивача, залишена без відповіді та задоволення.

Враховуючи вищезазначене, позивач звернувся до суду з позовом до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Булат" в якому просить суд зобов'язати відповідача надати запитувану учасником інформацію про діяльність товариства, а саме належним чином завірені копії документів, зазначених вище.

Дослідивши наявні матеріали справи, оцінюючи надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог, з наступних підстав.

Статтею 12 Господарського процесуального кодексу України визначено, що господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Відповідно до ст. 11-1 Закону України "Про господарські товариства", законодавство про господарські товариства ґрунтується на нормах, установлених Конституцією України, і складається із Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, цього Закону, інших нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до цих законодавчих актів.

Відповідно до ст. 167 ГК України корпоративні права це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 116 ЦК України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема, одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

У відповідності до ст. 88 ГК України та п. "г" ч. 1. ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" № 1576-XII від 19.09.1991р., учасник товариства має право, зокрема одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.

Статутом відповідача ТОВ "Булат" також закріплено право учасників товариства одержувати інформацію про діяльність товариства (п. 13.1.3Статуту).

Отже, вказані норми права та статут ТОВ "Булат" визначають право позивача, як учасника господарського товариства на одержання інформації щодо діяльності товариства і документів, які містять таку інформацію, що кореспондується із обов'язком відповідача надати їх.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Вищого господарського суду України від 15.01.2014 у справі № 914/2883/13.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідач жодних документів із наведених у вимогах позивача, позивачу не надав та не повідомив про можливість їх отримання.

Пунктом 36 постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008р. "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" визначено, що способом захисту права учасника господарського товариства на отримання інформації про діяльність товариства (пункт "г" частини першої статті 10 Закону про господарські товариства, стаття 116 ЦК, частина перша статті 88 ГК) є спонукання в судовому порядку до виконання товариством дій - надання відповідної інформації.

Господарське товариство зобов'язане надавати учаснику (акціонеру) на його вимогу лише документи звітного характеру (річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства) та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарської діяльності товариства, якщо інше не передбачено установчими документами товариства.

Аналогічні приписи містяться у постанові Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин».

Крім того, 2.33 вказаної постанови встановлено, що учасник (акціонер) товариства може вимагати надання інформації про діяльність товариства з дати, коли він набув статусу учасника товариства. Водночас, закон не встановлює обмежень щодо періоду часу, за який учасник товариства має право отримувати інформацію.

Зі змісту статті 9 Закону України від 2 жовтня 1992 р. N 2657-XII "Про інформацію" суди не вправі зобов'язувати товариство надати інші документи про діяльність товариства, оскільки це є незаконним втручанням у внутрішню господарську діяльність товариства.

Отже, господарське товариство, якщо його установчими документами не передбачено інше, зобов'язане надавати на вимогу учасника (акціонера) лише річні баланси, документи річної звітності товариства, протоколи загальних зборів, а також надавати йому для ознайомлення книгу протоколів засідань правління.

Дослідивши положення Статуту відповідача - TOB "Булат" судом встановлено, що Статутом Товариства не передбачено надання учаснику будь-якої інформації щодо господарської діяльності TOB "Булат".

На підставі викладеного, суд дійшов висновку, що відповідач зобов'язаний був надати на запит позивача документи визначені ст. 88 ГК України та п. "г" ч. 1. ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", зокрема, статути Товариства з обмеженою відповідальністю «Булат» за період з 1999 року по 30 вересня 2016 року включно; протоколи та рішення загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Булат» за період з 1999 року по 30 вересня 2016 року включно; звіти, протоколи, акти та висновки ревізійної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю «Булат» за період з 1999 року по 30 вересня 2016 року включно; річні та квартальні баланси та звіти про фінансово-господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «Булат» за період з 1999 року по 30 вересня 2016 року включно: баланси, звіти про фінансові результати, звіти про рух грошових коштів, звіти про власний капітал та примітки до звітів.

Проте відповідач вказаних документів не надав, чим порушив право позивача як учасника Товариства на одержання інформації про діяльність товариства - TOB «Булат».

Способом захисту права учасника господарського товариства на отримання інформації про діяльність товариства є спонукання в судовому порядку до виконання товариством дій - надання відповідної інформації.

В той же час, пунктом 2.33 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин», встановлено, що чинним законодавством не передбачено обов'язку товариства надавати учаснику запитувану ним інформацію в письмовому вигляді (у вигляді ксерокопій), а лише встановлено обов'язок надавати учаснику товариства для ознайомлення визначену законом інформацію, з якої вже сам учасник має право робити виписки, фотографії, копії тощо.

В той же час судом встановлено, що статут відповідача не містить положень щодо порядку та способу надання інформації про діяльність товариства, а тому суд не може зобов'язувати відповідача надавати позивачу інформацію у вигляді належним чином засвідчених копій.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що обґрунтованими є позовні вимоги про зобов'язання відповідача надати позивачу інформацію про діяльність товариства, а саме: всіх статутів Товариства з обмеженою відповідальністю «Булат» за період з 1999 року по 30 вересня 2016 року включно; всіх протоколів та рішень загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Булат» за період з 1999 року по 30 вересня 2016 року включно; всіх звітів, протоколів, актів та висновків ревізійної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю «Булат» за період з 1999 року по 30 вересня 2016 року включно; всіх річних та квартальних балансів та звітів про фінансово-господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «Булат» за період з 1999 року по 30 вересня 2016 року включно: баланс, звіт про фінансові результати, звіт про рух грошових коштів, звіт про власний капітал та примітки до звітів.

Водночас, вимоги позивача про зобов'язання відповідача надати позивачу належним чином засвідчені копії: всіх внутрішніх положень Товариства; документи з інформацією про всі наявні та відкриті банківські рахунки Товариства, основні фонди Товариства, оборотні кошти, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі Товариства із зазначенням найменування майна, місця його розташування та балансової вартості за 2005-2015 роки та станом на 30 вересня 2016 року; документи з інформацією про утворення в установленому порядку філій, представництв, інших відокремлених структурних підрозділів та дочірніх підприємств, як на території України, так і за її межами, про наділення їх основними обіговими засобами; документи з інформацією чи виступає ТОВ «Булат» засновником або учасником якихось господарських товариств; документи з інформацією чи ТОВ «Булат» разом з іншими господарськими товариствами, підприємствами та організаціями утворювало спілки, асоціації та інші об'єднання для координації діяльності та захисту своїх інтересів; документи з інформацією про перебування ТОВ «Булат» в стані судового провадження в якості позивача, відповідача, третьої сторони у цивільному, третейському, адміністративному, господарському, кримінальному судочинстві; документи, що підтверджують наявність власних або орендованих виробничих потужностей та складських приміщень; документи, що підтверджують наявність власних ліній електропередач, трансформаторних підстанцій та документи, що підтверджують їх законність введення в їх експлуатацію та розміщення; документи з інформацією про продаж, обмін, здачу в оренду, суборенду, надання безоплатно, в тимчасове користування або в позику належні ТОВ «Булат» будинки, споруди, устаткування, транспортні засоби, інвентар, сировину та інші матеріальні цінності, засоби виробництва іншим підприємствам, організаціям, установам, громадянам, а також інформацію щодо списання їх з балансу; господарські договори, угоди та доповнення і додатки до них, або їх аналоги щодо взаємовідносин зі всіма контрагентами ТОВ «Булат» з 2005 по 30 вересня 2016 включно, журнали-ордери, оборотно-сальдові відомості, книги обліку придбання і продажу, товарів (робіт, послуг) доручення, товарно-транспортні документи; податкові та видаткові накладні, реєстри податкових накладних, рахунки, акти виконаних робіт, послуг, акти приймання-передачі товару (робіт, послуг), листування, платіжні документи, документи складського обороту, документи здачі товару та майна Товариства на зберігання, довіреності на отримання товару від контрагентів, договори на транспортування вантажу, документи, що містять відомості про штатний розклад співробітників Товариства, наказів про призначення відповідальних службових осіб (директора, головного бухгалтера); фінансово-господарські документи, що підтверджують сплату грошових коштів по взаємовідносинами з контрагентами ТОВ «Булат» з за період з 2005 року по 30 вересня 2016 року включно, платіжні доручення, виписки банківський установ, прибуткові та видаткові касові ордери, чеки та інші; не ґрунтуються на вимогах закону та положеннях Статуту TOB «Булат», оскільки законодавством не передбачено їх надання учаснику товариства, а тому суд відмовляє в їх задоволенні.

У відповідності до ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Частина 1 ст. 33 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно з ч. 2 ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Враховуючи вищенаведене та встановлені судом обставини, суд дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог.

Пунктом 4.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 21.02.2013р. № 7 "Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України" визначено, що якщо пропорції задоволення позовних вимог точно визначити неможливо (зокрема, при частковому задоволенні позову немайнового характеру), то судові витрати розподіляються між сторонами порівну.

Враховуючи вищевикладене, витрати по сплаті судового збору в розмірі 800,00 грн., відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити частково.

Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Булат" 03045, м. Київ, вул. Новопирогівська, буд. 62-А, код 30419180) надати ОСОБА_1 (01011, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) інформацію про діяльність товариства, а саме:

- всі статути Товариства з обмеженою відповідальністю «Булат» за період з 1999 року по 30 вересня 2016 року включно;

- всі протоколи та рішення загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Булат» за період з 1999 року по 30 вересня 2016 року включно;

- всі звіти, протоколи, акти та висновки ревізійної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю «Булат» за період з 1999 року по 30 вересня 2016 року включно;

- всі річні та квартальні баланси та звіти про фінансово-господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «Булат» за період з 1999 року по 30 вересня 2016 року включно: баланс, звіт про фінансові результати, звіт про рух грошових коштів, звіт про власний капітал та примітки до звітів.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Булат" 03045, м. Київ, вул. Новопирогівська, буд. 62-А, код 30419180) на користь ОСОБА_1 (01011, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) 800,00 грн. витрат зі сплати судового збору.

В іншій частині позовних вимог відмовити.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено та підписано 20.03.2017.

Суддя С.О. Турчин