Рішення № 65438313, 13.03.2017, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" березня 2017 р.Справа № 922/398/17

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кухар Н.М.

при секретарі судового засідання Руденко О.О.

розглянувши справу

за позовом 1) ОСОБА_1, м.Київ , 2) ОСОБА_2, м.Київ, до Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія "БОТіК", с.Веселе Лозівського району Харківської області, про зобов'язання вчинити певні дії за участю представників:

1-го позивача - не з'явився;

2-го позивача - не з'явився;

відповідача - Соколик І.В. (довіреність № 01.31-С від 31.01.2017р.);

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1, м.Київ, та ОСОБА_2, м.Київ, звернулись до господарського суду з позовною заявою про зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія "БОТіК", с.Веселе Лозівського району Харківської області, вчинити дії щодо державної реєстрації змін в установчих документах товариства у зв'язку зі зміною у складі учасників товариства.

У відзиві на позовну заяву, який було надано до суду 17.02.2017р., відповідач проти позову заперечував, посилаючись на те, що у позивачів відсутні права на звернення до господарського суду з позовом до ТОВ Компанія "БОТіК", оскільки вони не набули права власності на корпоративні права даного Товариства, з огляду на порушення кримінального провадження № 42017221380000006 від 14.01.2017р.

У судове засідання позивачі не з'явились; витребувані судом документи не надали; про причину неявки суд не повідомили; про час та місце судового засідання були повідомлені належним чином.

Присутня у судовому засіданні представник відповідача проти позову заперечувала повністю, посилаючись на відсутність у ОСОБА_4 та ОСОБА_5 необхідного обсягу цивільної дієздатності для відчуження корпоративних прав ТОВ Компанія "БОТіК" та вчинення будь-яких дій, направлених на розпорядження корпоративними правами підприємства, а саме продаж/передача третім особам, в тому числі ОСОБА_1 та ОСОБА_2

Разом з позовною заявою 1-м позивачем було подано до суду заяву про забезпечення позову, в якій він просив накласти арешт на майно ТОВ Компанія "Ботік", заборонивши здійснювати відчуження майна товариства та дозволивши користуватися та володіти майном, а саме:

- будівлі павільйону, будівлі складу, авто гаражу, гаражу майстерні, майстерні МТП, центральної кладової запчастини, асфальтової площадки, навісу для зберігання сільськогосподарської техніки, складу металевого, автомобілю КАМАЗ 5511, НОМЕР_1, автомобілю САЗ 3507 НОМЕР_2, вантажного спеціалізованого паливозаправника марки ГАЗ 3309 АПЗ-4,9 НОМЕР_3, Toyota Land Cruiser НОМЕР_4, Сертифікат відповідності №UA1/009/0087904-15, телевізор, кондиціонер в магазині, кондиціонер, протруйника насіння ПК-20 супер, сівалки SK-8FS, зчіпки ЗПГ-24, сівалки СЗ-5,4, сівалки СЗ- 5.4-04 без ТУ б/с, ОЗШ 06.000-01 транс. пристрою, ОЗШ 06.000-01 транс, пристрою, катка КЗК-10, загружчика сіялок на ГАЗ-САЗ-3507, культиватора КПС-8, ДМТ-4, трактора "Беларус-892", трактора "Беларус-892", культиватора КПП-8, плуга ПЛН-3,35, плуга ПЛН-5.35, зернокомбайну JOHN DEER 9500 № НОМЕР_5 двигун № НОМЕР_6, зернокомбайну JOHN DEER 9500 № НОМЕР_7 двигун № НОМЕР_8, причіпного розкидачу мінеральних добрив, оприскувача Teknoma Calakxy 3024, сівалки точного висіву СТВТ 12/8М-01 8 ряд, сівалки точного висіву СТВТ 12/8М-01 8 ряд, карданного вала 8X8 з обгінною муфтою, карданного валу 8X8 з обгінною муфтою, прес-підбирачу, системи навігації, ноутбука ASUS, системи відео бачення, трактора "Беларус-1221,2(8701903900) заводський номер НОМЕР_10, двигун НОМЕР_11, сівалки пневматичної стерневої 8-рядної СН8108 CDF, ЛДГ-10М лущильник дисковий, сівалки Great Plains PS-1500F б/у, трактора John Deere S335R #1R8335RKCP059196, борони дисколапової Gregoire-Besson DXRV-666-36# (виробництва Франція), машини БУС-50, норія загрузка, норія проміжної, циклона, зернопровіда, пульта, культиватора причіпного КПС-12ПМ 3-х секційного, сівалки пропашної KINZE 3000 8-рядної (645284), трактора Беларус - 1221,2, заводський номер НОМЕР_12, візка під жниварку John Deere Т СБ (код188173), комбайну John Deere Т660 #1ZOT660APDE090927 (код113629), жниварка John Deere 625F #1H00625FLC0755164(koд1 13825), причепної стерневої механічної сівалки Great Plains PFH-2000, дверей металевих, борони дискової HORSCHJOKER 8R, сівалки точного висіву KINZE 3600, зчіпка ЗПГ-24, турбокомпресора Д-260/265 МТЗ 1221, зерноочисної машини ОВС-25, зернонавантажувача ЗМ-60, жниварки John Deere 925 F, набору корпусної меблі, комбайна John Deere 9650W H09650W690974, насоса водяного RE68230, світильника світлодіодного для освітлення наружних територій LED-SVU-5-К-02(50Вт), світильника світлодіодного для освітлення наружної території LED-SVU-S-K-02(70Вт), металобетонної вантажоприймальної платформи, тензометричного електричного обладнання, жниварки соняшникової ПЗС-8, ролетів 1375x23050, головка блока ЯМЗ-236, компресора поршневого 150л,10бар,365л/мин, 2,2 кВт Dari Vistral 150/490-3, трактора John Deere 8335R (модель 2012)S/N:lRW8335RKCPО68609ДВИГУН №RG6090G010811, трактора John Deere 8335R (модель 2012)S/N:lRW8335RKCP056627ДВИГУН №RG6090G007204, плугу оборотного напівнавісного Lemken Eurodiamant 10 7+1 L 100, заводський номер № 364887, 2011 року випуску, борона дисколапового Gregoire-Besson DXRY 2 667-36, заводський номер НОМЕР_13, 2007 року випуску, пристрою збору та обробки інформації 2 (Arnovi Рго-3), датчику рівня пального, насоса водяного ЯМЗ Євро (вир-во ЯМЗ), воротів металевих 2000x12000 м, воротів металевих 2000x9000 м, П0-05 топка з вуглевої сталі, дверцят без скла (ONTARIO) габарити 970x720x1480; сертифіката відповідності UA1,168,0103002-14, прожектора світлодіодного LED-SVU-P-02(35Bт), прожектора світлодіодного LED-SVU-I-C-02 промисловий цеховий (70Вт), прожектора світлодіодного LED-SVU-S-K-13(70Bт) консольний з оптичним відображувачем, культиватора "AGROLAND"K7#21, оприскувача самохідного Jonh Deere 4930", серійний номер NО4930X013068, прожектора світлодіодного LED-SVU-P- 01(18ВТ), прожектора світлодіодного LED-SVU-I-C-02 промисловий цеховий (70Вт), комбайна зернозбирального "John Deere 9770 STS", 2011р.в.,серійний № 1H09770SAB0743754, установки малярної СО-244 (560187138) ТЖУ 00.000, тележки жатвенної універсальної, ковша об'ємом 1 м3, ковша об'ємом 2,7 м3, люльки підйомної, автонавантажувача телескопічного JCB 535-125 C.H.JCB5ANGK01532003, сівалки точного висіву з центральним приводом, комбінована пневматична Rapid А модель RDA600C(RDAC001364), жниварки "John Deere 635F" серійний №H00635F716254", вогнегасника ВП-90, воротів відкатних 2000x12000, прожектора світлодіодного LED-SVU-P-02(35Bт), погрузчика зерна модернізованого ПЗМ-120М, завантажувача сівалок ЗС-30(ГАЗ), погрущика зерна модернізованого ПЗМ-120М, відвала для підгортання снігу для трактора МТЗ-1221,2, які розташовані на за адресами: АДРЕСА_1, залишивши їх на зберіганні за даною адресами;

- розрахункові рахунки: р/р НОМЕР_14 в ПАТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" МФО 300614, р/р НОМЕР_15 в ПАТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" МФО 300614, р/р НОМЕР_16 в ПАТ КБ "Приватбанк" МФО 351533;

- насіння пшениці 7029,86 т, насіння соняшника 7119,86 т, насіння ячменя 613,99 т, розташоване за адресами: АДРЕСА_1, залишивши їх на зберіганні за даними адресами;

- корпоративні права Товариства з обмеженою відповідальність Компанія "БОТІК" (код 11172627), шляхом заборони здійснення всім державним реєстраторам державної реєстрації будь-яких змін до установчих документів вказаного підприємства, а також проведення будь-яких інших реєстраційних дій.

В обґрунтування своєї заяви 1-й позивач посилається на можливість зловживання зі сторони ОСОБА_7 та ОСОБА_4, які відображені в реєстрі як учасники Товариства, а саме відчуження активів Товариства та вчинення інших неправомірних дій. 1-й позивач вважає, що накладення арешту на майно ТОВ "Ботік" забезпечить фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову, оскільки усе майно буде збережено.

Дослідивши подані позивачами разом із позовною заявою матеріали, суд дійшов висновку, що заява 1-го позивача про забезпечення позову не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Статтею 65 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що з метою забезпечення правильного і своєчасного вирішення господарського пору суддя вчиняє в необхідних випадках такі дії по підготовці справи до розгляду, зокрема, вирішує питання про вжиття заходів до забезпечення позову.

Відповідно до ст. 66 Господарського процесуального кодексу України, за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов, або з своєї ініціативи суд має право вжити заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Згідно ст. 67 Господарського процесуального кодексу України, позов забезпечується, зокрема, накладанням арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачеві.

У постанові Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011р. № 16 "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову" визначено, що у вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту.

Як вбачається з позовної заяви, предметом позову у даній справі є зобов'язання відповідача вчинити дії щодо державної реєстрації змін в установчих документах ТОВ "БОТіК", у зв'язку зі зміною у складі учасників Товариства.

Тобто майно відповідача, на яке позивач просить накласти арешт, не є предметом даного позову та не може забезпечувати виконання рішення за цим позовом.

Щодо накладення арешту на рахунки відповідача, суд зазначає, що у відповідності до п. 7.1. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 16 від 26.12.2011р., накладення господарським судом арешту на рахунки боржника чинним законодавством не передбачене; допускається накладення арешту на кошти, які обліковуються на рахунках у банківських або в інших кредитно-фінансових установах, у межах розміру сум позовних вимог та можливих судових витрат. Відомості про наявність рахунків, їх номери та назви відповідних установ, в яких вони відкриті, надаються суду заявником.

Проте, 1-й позивач просить накласти арешт на рахунки ТОВ "БОТіК", відкриті у фінансових установах, незважаючи на те, що до суду заявлено позовні вимоги немайнового характеру.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що запропонований 1-м позивачем спосіб забезпечення позову може призвести до суттєвого обмеження прав і законних інтересів відповідача, оскільки заважатиме веденню ним власної господарської діяльності: виробництву продукції, виконанню робіт, наданню послуг, тощо.

З урахуванням викладеного, приймаючи до уваги, що обраний 1-м позивачем спосіб забезпечення позову не відповідає характеру заявлених позовних вимог, а також враховуючи, що заявником не надано доказів на підтвердження існування обставин, що можуть в майбутньому утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення заяви 1-го позивача про забезпечення позову.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, обов'язок доказування та надання доказів покладений на сторони.

Згідно із п. 3.9.2. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011р. № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Приймаючи до уваги, що наявні у матеріалах справи докази визнано судом достатніми для прийняття повного та обґрунтованого судового рішення, а неявку позивачів такою, що не перешкоджає вирішенню справи по суті, суд визнав за можливе розглянути справу за наявними у ній матеріалами в даному судовому засіданні, відповідно до ст. 75 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представника відповідача, суд встановив наступне.

Як вбачається з позовної заяви, 16.07.2017р. між ОСОБА_1 (1-м позивачем), ОСОБА_2 (2-м позивачем), ОСОБА_4 та ОСОБА_7 було укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія "БОТіК" (відповідача).

На підставі протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія "БОТіК" від 16.01.2017 № 2/2017, позивачі були прийняті до складу учасників TOB Компанія "БОТіК" на підставі того, що позивачі придбали по 50 відсотків статутного капіталу Товариства відповідно до вищевказаного договору.

Позивачі зазначають, що на підставі цього ж протоколу загальних зборів учасників TOB Компанія "БОТіК" від 16.01.2017, ОСОБА_4 та ОСОБА_7 погодилися із виходом зі складу учасників TOB Компанія "БОТіК" із переданням належної їм частки у статутному капіталі у загальному розмірі 100 відсотків, що складає 569970,00 грн. та відповідно по 50 відсотків на кожного, що складає 284985,00 грн. статутного капіталу Товариства.

На підставі цього ж протоколу загальних зборів позивачі - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 стали учасниками Товариства та володільцями 100 відсотками статутного капіталу, й відповідно по 50 відсотків кожний з них.

На підтвердження відчуження часток у статутному капіталі ТОВ Компанія "БОТіК" позивачі надали нотаріально посвідчену заяву від 16.07.2017р. ОСОБА_4 та ОСОБА_7 про відчуження часток статутного капіталу на ім'я позивачів.

З моменту зміни складу учасників TOB Компанія "БОТіК", а саме вступу до Товариства ОСОБА_1 та ОСОБА_2 пройшло вже більше трьох днів, які надані для реєстрації відповідних змін про склад учасників Товариства.

Відповідно до приписів ст. 7 Закону України "Про господарські товариства", зміни, які сталися в установчих документах товариства і які підлягають державній реєстрації у порядку, визначеному Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", товариство зобов'язане протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення про внесення змін до установчих документів повідомити орган, що провів реєстрацію, для внесення необхідних змін до державного реєстру.

Оскільки на протязі більш ніж трьох днів відповідні зміни про зміну учасників товариства не були внесені відповідачем до державного реєстру, позивачі, посилаючись на порушення їх прав, звернулися до суду з позовом про зобов'язання ТОВ Компанія "БОТіК" вчинити дії щодо державної реєстрації змін в установчих документах товариства у зв'язку зі зміною у складі учасників товариства.

Ретельно дослідивши наявні у матеріалах справи докази, з'ясувавши усі фактичні обставини справи та надавши їм правову кваліфікацію, суд дійшов висновку про безпідставність та необґрунтованість позовних вимог ОСОБА_1 та ОСОБА_2, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити вказаному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Частиною 2 статті 203 Цивільного кодексу України визначено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.

Як вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_8, є засновником юридичної особи Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія "БОТіК" (код ЄДРПОУ: 21172627), ОСОБА_9 є керівником даного Товариства.

12.01.2017р. Державним реєстратором Департаменту реєстрації Харківської міської ради Кравченко Наталією Володимирівною було вчинено реєстраційну дію № 14761050031001198 про державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія "БОТіК" та реєстраційну дію № 14761070032001198 про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу.

Відповідно до Наказу Міністерства юстиції України № 215/5 від 30.01.2017р. Міністерства України, вищевказані реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія "БОТіК" від 12.01.2017р. за № 14761050031001198 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи" та № 14761070032001198 "Внесення змін до відомостей юридичну особу, що не пов'язані зі змінами до установчих документів", проведені державним реєстратором Харківської міської ради Кравченко Н.В., скасовано як незаконні.

Зазначені реєстраційні дії проводились на підставі наданих реєстратору Протоколу загальних зборів учасників товариства № 1/2017 від 10.01.2017р., заяви про відступлення частки від 06.01.2017р. та Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 10.01.2017р.

Як зазначає у відзиві на позовну заяву директор ТОВ "Компанія "БОТіК" ОСОБА_9, від його імені та від імені ОСОБА_8 невідомими особами було складено та підписано:

1) заяву про відступлення частки у статутному капіталі TOB Компанія "БОТіК" від 06.01.2017р., відповідно до якої ОСОБА_8 відступає на користь ОСОБА_7 (зареєстрована за адресою: АДРЕСА_2) - 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія "БОТіК";

2) заяву про відступлення частки у статутному капіталі TOB Компанія "БОТіК" від 06.01.2017р., відповідно до якої ОСОБА_8 відступає на користь ОСОБА_4 (зареєстрований за адресою: АДРЕСА_3) - 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія "БОТіК";

3) Протокол загальних зборів № 1/2017 від 10.01.2017р., відповідно до якого змінено склад учасників товариства, перерозподілено частки у статутному капіталі, змінено директора, виключено осіб, затверджено нову редакцію статуту;

4) Договір купівлі продажу частки у статутному капіталі TOB Компанія "БОТіК", відповідно до якого ОСОБА_8 передає ОСОБА_7 (зареєстрована за адресою: АДРЕСА_2) та ОСОБА_4 - 100% (по 50 % кожному) статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія "БОТіК".

Відповідач проти дійсності вищевказаних документів заперечує, посилаючись на те, що договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ОСОБА_8 не укладав; загальні збори учасників товариства не скликались та не проводились; участі у зборах та у прийнятті рішень ОСОБА_8 та ОСОБА_11 не приймали; підписи від імені ОСОБА_8 у Договорі, заяві та у Протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія "БОТіК" № 1/2017 від 10.01.2017р. та підпис від імені ОСОБА_9 у Протоколі загальних учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія "БОТіК" № 1/2017 від 10.01.2017р. вчинені невідомою особою; жодних заяв про відступлення частки у статутному капіталі ОСОБА_8 не складав та не подавав.

З пояснень відповідача вбачається, що за фактом вчинення ряду злочинних дій, направлених на рейдерське захоплення майна та корпоративних прав підприємства - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "БОТіК", Лозівською місцевою прокуратурою розпочато кримінальне провадження № 42017221380000006 від 14.01.2017p., за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 4 ст. 190 КК України, з приводу перереєстрації, шляхом обману, корпоративних прав підприємств TOB Компанія "БОТІК", TOB "Сурят" та TOB "Агробізнес 2010" від ОСОБА_8 та ОСОБА_11 до ОСОБА_4 та ОСОБА_7 з метою заволодіння майном вказаних підприємств.

16.01.2017р. вказане кримінальне провадження об'єднано в єдине провадження під загальним № 12017220380000089 з кримінальними провадженнями № 12017220380000089 за ч. 4 ст. 358 КК України та за № 120172203800000909 за ч. 1 ст. 162 КК України, запис про порушення яких було внесено до Єдиного реєстру досудових розслідувань 14.01.2016р.

Як вбачається з наданих відповідачем листів Лозівської місцевої прокуратури № 04-31/191-17 та № 04-31/191-17 від 20.01.2017р., на теперішній час у вказаному кримінальному провадженні триває досудове розслідування.

На запит слідчого управління ГУ Національної поліції в Харківській області Вишнякова B.C. від 16.01.2017р. № 875/1129-24-2014 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Олійник Л.М. надано відповідь, що відносно TOB Компанія "БОТіК" (ЄДРПОУ 21172627) та їх представників, будь-які нотаріальні та реєстраційні дії не вчинялися.

На запит слідчого управління ГУ Національної поліції в Харківській області Вишнякова B.C. від 16.01.2017р. № 929/119-24-2017р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Трубінською О.О. надано повідомлення, що будь-які нотаріальні та реєстраційні дії не вчинялися, справжність підписів на заявах про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі TOB Компанія "БОТіК" (ЄДРПОУ 21172627) не засвідчувалися. Крім того, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Трубінською О.О. 16.01.2017р. подано заяву до Святошинського УНП України в м.Києві, яка зареєстрована за № 3083 про використання прізвища приватного нотаріуса Трубінської О.О., підроблення її підпису та печатки.

Таким чином, матеріали справи свідчать про те, що права власності на корпоративні права Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія "БОТіК" ОСОБА_4 та ОСОБА_7 отримали незаконним шляхом, а тому вони не набули необхідного обсягу цивільної дієздатності для відчуження корпоративних прав Товариства та не мали права на вчинення в подальшому будь-яких дій, направлених на розпорядження корпоративними правами Товариства, тобто продаж/передача третім особам, в тому числі і ОСОБА_1, ОСОБА_2.

З урахуванням викладених обставин, надані позивачами докази на підтвердження переходу до них часток у статутному капіталі TOB Компанія "БОТіК" та проведення змін у складі учасників Товариства не можуть бути прийняті судом у якості належних доказів.

Відтак, у ОСОБА_1 та ОСОБА_2 відсутні правові підстави для звернення до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія "БОТіК" про зобов'язання вчинити дії щодо державної реєстрації змін в установчих документах товариства у зв'язку зі зміною у складі учасників товариства, а тому позовні вимоги даних осіб не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст.ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України, у зв'язку з відмовою у позові, судові витрати суд покладає на позивачів.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України,ст.ст. 1, 4, 12, 33, 34, 43, 49, 66, 67, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову відмовити.

У позові ОСОБА_1 та ОСОБА_2 відмовити.

Повне рішення складено 20.03.2017 р.

Суддя Н.М. Кухар