Ухвала суду № 65437273, 15.03.2017, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 25/64/13-23/32/15-29/66/15-16/59/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

15.03.2017 Справа № 908/3667/13

Кредитори:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Ультра Ойл" (49027, м. Дніпро, вул. Глинки, буд. 7, оф. 1133; адреса для листування: 71101, Запорізька область, м. Бердянськ, Мелітопольське шосе, 84/1);

2) Публічне акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації "Запоріжгаз" (69035, м. Запоріжжя, вул. Заводська, 7);

3) Товариство з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЕМ-К" (04074, м.Київ, вул. Бережанська, 4);

4) Компанія East Petronics Limited (ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОАЕ; адреса для листування: АДРЕСА_1);

5) Відкрите акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго" в особі Бердянського міського району електричних мереж (71118, Запорізька область, м. Бердянськ, пр. 12 Грудня, 25);

6) Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (01001, м. Київ, 01001, вул. Б. Хмельницького, 6);

7) Бердянська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Запорізькій області (71118, Запорізька область, м. Бердянськ, пр. Праці, 20);

8) Фірма "POLIGONIA GmbH", Kaiserkronen, 40, D-12685, Berlin, Germani;

9) Запорізьке обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності в особі Виконавчої дирекції (69600, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 12);

10) Управління Пенсійного фонду України в м.Бердянську та Бердянському районі Запорізької області (71118, Запорізька область, м. Бердянськ, вул. Комунарів, 33-л);

11) Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Бренд Шоу" (03151, м.Київ, вул. Ушинського, 40);

12) Товариство з обмеженою відповідальністю "Втор сервіс" (01133, м. Київ, вул. Леоніда Первомайського, 11/10, поштова адреса: 69057, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 131/315);

13) Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об'єднання "МАСПРОМ" (03680, м. Київ, МПС, просп. Палладіна, 46);

14) Первинна профспілкова організація Публічного акціонерного товариства "Азовські мастила і оливи" (71114, Запорізька область, м. Бердянськ, вул. Шаумяна, 2);

15) ОСОБА_5 (АДРЕСА_2);

16) Дніпровське територіальне управління Національної комісії з цінних паперів та фондовому ринку (49600, м. Дніпро, вул. Набережна ім. Леніна, 29);

17) Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м.Бердянську Запорізької області (71112 Запорізька область м. Бердянськ вул. Р.Люксембург, 57);

Банкрут - Публічне акціонерне товариство "Азовські мастила і оливи" (71114, Запорізька область, м. Бердянськ, вул. Шаумяна, 2, ідент. код - 00152365);

про банкрутство

ліквідатор - арбітражний керуючий Персюк Сергій Володимирович

Суддя Ніколаєнко Р.А.

Представники сторін:

від ліквідатора: Мурко А.С., довіреність № 689 від 27.02.2014;

від ФДМУ: Бондаренко Д.А., довіреність № 363 від 11.11.2016;

від ГТУЮ у Запорізькій області: Клименко О.М., довіреність № 13-18/5380 від 23.05.2016;

від прокуратури Запорізької області: Тронь Г.М., посвідчення № 035881 від 05.10.2015;

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Запорізької області від 15.04.2015 у справі №908/3667/13 припинено процедуру розпорядження майном боржника - ПАТ "АЗМОЛ", припинено повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Персюка Сергія Володимировича, визнано ПАТ "АЗМОЛ" банкрутом.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 06.07.2015, залишеною без змін постановою ВГСУ від 15.09.2015, скасовано постанову господарського суду Запорізької області від 15.04.2015, справу передано на новий розгляд до господарського суду Запорізької області зі стадії розпорядження майном боржника.

Постановою Верховного суду України від 10.02.2016 скасовано постанову ВГСУ від 15.09.2015 та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 06.07.2015 у справі № 908/3667/13, постанову господарського суду Запорізької області від 15.04.2015 у справі № 908/3667/13, якою ПАТ "АЗМОЛ" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, залишено без змін.

Після повернення справи № 908/3667/13 до господарського суду Запорізької області справу передано для подальшого розгляду судді Шевченко Т.М., в провадженні якої перебувала справа на дату прийняття постанови від 15.04.2015 про визнання боржника банкрутом (протокол від 11.03.2016 передачі судової справи раніше визначеному судді).

Враховуючи закінчення повноважень судді Шевченко Т.М., на підставі постанови Верховної Ради України від 22.09.2016 за № 1600-VIII, оприлюдненої на офіційному веб-порталі Верховної Ради України 03.10.2016, розпорядженням в. о. керівника апарату господарського суду Запорізької області № П-877/16 від 12.10.2016 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 908/3667/13.

Засобом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями 12.10.2016 справу призначено до розгляду судді Ніколаєнку Р.А.

Ухвалою від 17.10.2016 справу прийнято до провадження, присвоєно справі номер провадження 25/64/13-23/32/15-29/66/15-16/59/16.

Наразі ліквідаційна процедура триває. Повноваження ліквідатора на цей час на підставі ухвали господарського суду Запорізької області від 23.03.2016 у даній справі виконує арбітражний керуючий Персюк С.В.

27.01.2017 від ліквідатора до господарського суду Запорізької області надійшли для розгляду клопотання комітету кредиторів від 27.10.2016 та 19.12.2016 щодо затвердження фінансових звітів про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період виконання повноважень ліквідатора з 29.09.2016 по 27.10.2016, а також з 25.11.2016 по 19.12.2016, відповідно.

Також, 30.01.2017 від ліквідатора до господарського суду Запорізької області надійшли для розгляду клопотання комітету кредиторів від 25.01.2017 щодо затвердження фінансових звітів про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період виконання повноважень ліквідатора з 20.12.2016 по 25.01.2017.

Крім того, 27.01.2016 ліквідатором на розгляд суду надано звіт, ліквідаційний баланс, документи щодо здійснення ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 30.01.2017 звіти ліквідатора про витрати, нарахування і виплату грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора за періоди з 29.09.2016 по 27.10.2016, з 25.11.2016 по 19.12.2016 та з 20.12.2016 по 25.01.2017 відповідно, та клопотання комітету кредиторів про затвердження звітів, а також звіт ліквідатора щодо проведення ліквідпроцедури, були призначені до розгляду в судовому засіданні на 15.03.2017 об 11.00.

Представник ліквідатора в судовому засіданні 15.03.2016 підтримав клопотання комітету кредиторів вих. б/н від 27.10.2016, б/н від 19.12.2016, б/н від 25.01.2017 щодо затвердження звіту арбітражного керуючого про діяльність за процедурою банкрутства, просить суд: затвердити фінансові звіти про понесені витрати та звіти арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди за періоди з 29.09.2016 по 27.10.2016, з 25.11.2016 по 19.12.2016 та з 20.12.2016 по 25.01.2017, за виконання повноважень ліквідатора у справі. При цьому, задля вчинення додаткових дій в ліквідаційній процедурі щодо формування ліквідаційної маси, просить відкласти розгляду звіту ліквідатора по справі.

Інші учасники судового процесу не надали будь-яких зауважень та заперечень стосовно задоволення клопотань комітету кредиторів вих. б/н від 27.10.2016, б/н від 19.12.2016, б/н від 25.01.2017 щодо затвердження звіту арбітражного керуючого про діяльність за процедурою банкрутства: затвердження фінансових звітів про понесені витрати та звіти арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора, та щодо відкладення розгляду звіту ліквідатора стосовно ліквідаційної процедури.

Розглянувши матеріали клопотання, заслухавши пояснення представників ліквідатора, ФДМУ, прокурора та ГТУЮ у Запорізькій області, проаналізувавши норми чинного законодавства, суд дійшов висновку про задоволення клопотань з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 4-1 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України) господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон "Про відновлення платоспроможності...").

Відповідно до ч. 4 ст. 40 Закону "Про відновлення платоспроможності...", у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає скарги на дії (бездіяльність) учасників ліквідаційної процедури та здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Відповідно до ст. 98 Закону "Про відновлення платоспроможності..." арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Законом.

Відповідно до ч. 3 ст. 115 Закону "Про відновлення платоспроможності...", грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород.

Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією визначається в розмірі 5 відсотків від обсягу стягнутих на користь боржника активів (повернення грошових коштів, майнових прав), які на день порушення провадження у справі про банкрутство перебували у третіх осіб, а також 3 відсотків від обсягу погашених вимог конкурсних кредиторів.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень керуючого санацією, ліквідатора.

Право вимоги арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) на додаткову грошову винагороду виникає з дня фактичного надходження до боржника стягнутих на його користь активів чи їх частини, які на день порушення провадження у справі про банкрутство перебували у третіх осіб, або з дня фактичного повного або часткового погашення вимог конкурсних кредиторів пропорційно до їх обсягу.

Витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в поряду, передбаченому цим Законом, крім витрат на відшкодування його відповідальності за заподіяння шкоди внаслідок неумисних дій або помилки під час виконання повноважень розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора, а також витрат, здійснення яких безпосередньо не пов'язане з виконанням повноважень у справі про банкрутство (ч.4 ст. 115 Закону "Про відновлення платоспроможності...").

Сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника (ч. 5 ст. 115 Закону "Про відновлення платоспроможності...").

Відповідно до приписів п. 7 ст. 115 Закону "Про відновлення платоспроможності..." ліквідатор щомісяця звітує перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат. Цей звіт має бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів, а також затверджується ухвалою суду.

Відповідно до наданого суду звіту про діяльність ліквідатора за процедурою банкрутства вих. № 741 (3667) від 27.10.2016, розмір грошової винагороди за період виконання повноважень ліквідатора з 29.09.2016 по 27.10.2016 склав 13595,70 грн., розмір витрат в процедурі ліквідації за той же період - 4311,12 грн.

Зазначені вище звіти про розмір винагороди та витрати надавалися ліквідатором на розгляд комітету кредиторів.

На засіданні комітету за результатами розгляду звіти затверджено, що підтверджено представленим суду протоколом засідання комітету кредиторів від 27.10.2016, та до суду подано клопотання від 27.10.2016 про затвердження звітів ліквідатора.

На підтвердження звітів про витрати ліквідатором представлено їх детальний розрахунок (Аналіз витрат) з відокремленням конкретних заходів та розмірів витрат, документи на підтвердження фактичного вжиття заходів та сплати відповідних грошових сум, які долучені до матеріалів справи.

Згідно наданого суду звіту про діяльність ліквідатора за процедурою банкрутства вих. № 763 (3667) від 19.12.2016, розмір грошової винагороди за період виконання повноважень ліквідатора з 26.11.2016 по 19.12.2016 склав 12 706,45 грн., розмір витрат в процедурі ліквідації за той же період - 5 804,88 грн.

Зазначені вище звіти про розмір винагороди та витрати надавалися ліквідатором на розгляд комітету кредиторів.

На засіданні комітету за результатами розгляду звіти затверджено, що підтверджено представленим суду протоколом засідання комітету кредиторів від 19.12.2016, та до суду подано клопотання від 19.12.2016 про затвердження звітів ліквідатора.

На підтвердження звітів про витрати ліквідатором представлено їх детальний розрахунок (Аналіз витрат) з відокремленням конкретних заходів та розмірів витрат, документи на підтвердження фактичного вжиття заходів та сплати відповідних грошових сум, які долучені до матеріалів справи.

Відповідно до наданих суду пояснень вих.№ 23 (3667) від 26.01.2017 стосовно діяльності ліквідатора за процедурою банкрутства, розмір грошової винагороди за період виконання повноважень ліквідатора з 20.12.2016 по 25.01.2017 склав 32000,00 грн., розмір витрат в процедурі ліквідації за той же період - 2073,46 грн.

Зазначені вище звіти про розмір винагороди та витрати надавалися ліквідатором на розгляд комітету кредиторів.

На засіданні комітету за результатами розгляду звіти затверджено, що підтверджено представленим суду протоколом засідання комітету кредиторів від 25.01.2017, та до суду подано клопотання від 25.01.2017 про затвердження звітів ліквідатора.

На підтвердження звітів про витрати ліквідатором представлено їх детальний розрахунок (Аналіз витрат) з відокремленням конкретних заходів та розмірів витрат, документи на підтвердження фактичного вжиття заходів та сплати відповідних грошових сум, які долучені до матеріалів справи.

Суд дійшов висновку, що витрати арбітражного керуючого пов'язані з виконанням ним повноважень ліквідатора у справі про банкрутство.

Звіти про оплату грошової винагороди узгоджується з рішеннями комітету кредиторів від 27.10.2016, 19.12.2016 та 25.01.2017, а також з ухвалою господарського суду Запорізької області від 11.05.2016 у даній справі, якою судом встановлено розмір грошової винагороди ліквідатора, а саме затверджено арбітражному керуючому Персюку Сергію Володимировичу основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора у справі в розмірі 10 мінімальних заробітних плат, додаткову грошову винагороду в розмірі 5 відсотків від обсягу стягнутих на користь боржника активів (повернення грошових коштів, майнових прав), які на день порушення провадження у справі про банкрутство перебували у третіх осіб, та 3 відсотка від обсягу погашених вимог конкурсних кредиторів.

Як пояснив у судовому засіданні 15.03.2017 представник ліквідатора Мурко А.С., грошову винагороду та витрати, понесені за вказані періоди, ліквідатору не сплачено та не відшкодовано у зв'язку із відсутністю у боржника будь-яких коштів та майна.

За таких обставин, суд затверджує звіт арбітражного керуючого Персюка Сергія Володимировича про нарахування грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство ПАТ "АЗМОЛ" за періоди з 29.09.2016 по 27.10.2016 в сумі 13 595,70 грн., з 25.11.2016 по 19.12.2016 в сумі 12 706,45 грн., з 20.12.2016 по 25.01.2017 в сумі 32 000,00 грн., а також звіти про понесені ним витрати в ліквідаційній процедурі за період з 29.09.2016 по 27.10.2016 в сумі 4311,12 грн., з 25.11.2016 по 19.12.2016 в сумі 5 804,88 грн. та з 20.12.2016 по 25.01.2017 в сумі 2 073,46 грн.

Розглянувши представлений ліквідатором звіт про діяльність за процедурою банкрутства (вих. № 13 (3667) від 16.01.2017), вислухавши пояснення представника ліквідатора в судовому засіданні, судом встановлено, що ліквідатором на цей час ліквідаційна процедура не завершена та триває.

За таких обставин, розгляд звіту ліквідатора слід відкласти.

На підставі викладеного, керуючись ст. 2, 37, 40, 98, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 4-1, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ :

1. Клопотання комітету кредиторів Публічного акціонерного товариства „Азовські мастила і оливи" вих. б/н від 27.10.2016 задовольнити.

Затвердити звіт арбітражного керуючого Персюка Сергія Володимировича про нарахування основної грошової винагороди за період виконання ним повноважень ліквідатора у справі про банкрутство ПАТ "АЗМОЛ" з 29.09.2016 по 27.10.2016 у сумі 13 595,70 грн.

Затвердити звіт арбітражного керуючого Персюка Сергія Володимировича про відшкодування витрат арбітражного керуючого, понесених ним у зв'язку із виконанням повноважень ліквідатора у справі № 908/3667/13 про банкрутство ПАТ "АЗМОЛ" за період з 29.09.2016 по 27.10.2016 в сумі 4 311,12 грн.

2. Клопотання комітету кредиторів Публічного акціонерного товариства „Азовські мастила і оливи" вих. б/н від 19.12.2016 задовольнити.

Затвердити звіт арбітражного керуючого Персюка Сергія Володимировича про нарахування основної грошової винагороди за період виконання ним повноважень ліквідатора у справі про банкрутство ПАТ "АЗМОЛ" з 25.11.2016 по 19.12.2016 у сумі 12 706,45 грн.

Затвердити звіт арбітражного керуючого Персюка Сергія Володимировича про відшкодування витрат арбітражного керуючого, понесених ним у зв'язку із виконанням повноважень ліквідатора у справі № 908/3667/13 про банкрутство ПАТ "АЗМОЛ" за період з 25.11.2016 по 19.12.2016 в сумі 5 804,88 грн.

3. Клопотання комітету кредиторів Публічного акціонерного товариства „Азовські мастила і оливи" вих. б/н від 25.01.2017 задовольнити.

Затвердити звіт арбітражного керуючого Персюка Сергія Володимировича про нарахування основної грошової винагороди за період виконання ним повноважень ліквідатора у справі про банкрутство ПАТ "АЗМОЛ" з 20.12.2016 по 25.01.2017 у сумі 32 000,00 грн.

Затвердити звіт арбітражного керуючого Персюка Сергія Володимировича про відшкодування витрат арбітражного керуючого, понесених ним у зв'язку із виконанням повноважень ліквідатора у справі № 908/3667/13 про банкрутство ПАТ "АЗМОЛ" за період з 20.12.2016 по 25.01.2017 в сумі 2073,46 грн.

4. Судове засідання з розгляду звіту ліквідатора щодо проведення ліквідпроцедури у справі № 908/3667/13 відкласти до 15.06.2017 об 11.10.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корпус 2, каб.216.

В порядку підготовки справи до розгляду:

Зобов'язати ліквідатора подати суду звіт про хід ліквідаційної процедури станом на день судового засідання з відповідним документальним підтвердженням, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, відповідні протоколи засідань комітету кредиторів.

Копії ухвали надіслати: ліквідатору - арбітражному керуючому Персюку С.В. (69002, м. Запоріжжя, а/с № 3305), комітету кредиторів (ТОВ "Ультра Ойл": адреса для листування: 71101, Запорізька область, м. Бердянськ, Мелітопольське шосе, 84/1; Бердянська ОДПІ ГУ ДФС у Запорізькій області: 71118, Запорізька область, м. Бердянськ, пр. Праці, 20; УПФУ в м. Бердянську та Бердянському районі Запорізької області: 71118, Запорізька область, м. Бердянськ, вул. Комунарів, 33-л; Компанія East Petronics Limited (ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОАЕ; адреса для листування: АДРЕСА_1; Первинна профспілкова організація ПАТ "АЗМОЛ":71114, Запорізька область, м. Бердянськ, вул. Шаумяна, 2); прокурору Запорізької області; ГТУЮ у Запорізькій області; Фонду Державного майна України.

Суддя Р.Ніколаєнко