Постанова № 65409879, 09.03.2017, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"09" березня 2017 р. Справа № 922/224/15

вх. № 224/15

Суддя господарського суду Усатий В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

За участю:

Представника КП "Харківводоканал" - ОСОБА_1, довіреність від 17.03.16

Представника ТОВ "ТК"Урожай"- ОСОБА_2 довіреність від 03.06.16

Представника ТОВ "Торговий дім "ОСОБА_3 урожай" - ОСОБА_2 довіреність від 13.06.16

Представника ТОВ "СК"Агрогарант" - ОСОБА_2 довіреність від 08.09.16

Представника ТОВ "ЦЕК" - ОСОБА_2 довіреність від 12.01.17

Представника ТОВ "Агроальянс Груп" - ОСОБА_2 довіреність від 12.01.17

Представника ТОВ "ОСОБА_3 Харків " - ОСОБА_4 довіреність від 01.11.16

Представника ПАТ "Харківський хлібокомбінат "Слобожанський " - ОСОБА_4 довіреність від 01.11.16

Ліквідатора - арбітражний керуючий ОСОБА_5 свідоцтво серія №606 від 02.04.13

По справі за заявою Публічне АТ "Златобанк", м. Київ

до Приватне АТ "Хлібзавод "Салтівський" м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 25.02.2015 року порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_6 акціонерного товариства "Хлібзавод "Салтівський"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядника майна - арбітражного керуючого ОСОБА_5, якого зобов'язано здійснити заходи відповідно до ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; призначено попереднє засідання суду.

Ухвалою суду від 26.08.2015 року в попередньому засіданні суду затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_6 акціонерного товариства "Хлібзавод "Салтівський". Визначено, що особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Постановою суду від 03.12.2015 р. Приватне АТ "Хлібзавод "Салтівський" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого ОСОБА_5

Враховуючи, що строк ліквідаційної процедури спливає, суд дійшов висновку призначити звіт ліквідатора до розгляду в судовому засіданні на 22.11.2016 р. та зобов'язати ліквідатора надати суду ліквідаційний звіт та всі докази виконання ліквідаційної процедури.

В судовому засіданні 22.11.16 р. ліквідатор надав пояснення про хід ліквідаційної процедури, зазначивши, що на даний час, з об'єктивних підстав залишилось нереалізоване майно банкрута, у зв'язку з чим, подав суду клопотання про відкладення розгляду звіту ліквідатора.

Присутні у засіданні суду представники кредиторів проти відкладення розгляду звіту не заперечували.

Розглянувши матеріали справи, враховуючи те, що ліквідаційна процедура не завершена, на даний час проводяться заходи з реалізації майна банкрута, врахувавши клопотання ліквідатора, суд дійшов висновку розгляд звіту відкласти на 15.02.2017 р. та зобов'язати ліквідатора надати суду докази здійснення ним вичерпних заходів щодо повернення рухомого майна банкрута, а саме докази направлення до УПД ГУНП в Харківській області постанови ДВС від 26.09.2016 про зняття арештів та вилучення транспортних засобів боржника з бази розшуку, а також виконати ліквідаційну процедуру в повному обсязі, докази надати суду.

До канцелярії суду від ліквідатора супровідним листом (вх.№ 4973 від 13.02.17) надійшов звіт, разом із доказами завершення ліквідаційної процедури.

Згідно повідомлення суду, у зв'язку із відпусткою судді Усатого В.О., призначене судове засідання перенесено на 09.03.2017 року.

До канцелярії суду від ПАТ "Златобанк" надійшли письмові заперечення (вх.№ 7694 від 06.03.17), в яких кредитор вважає, що ліквідатором не здійснено усіх дій необхідних для виявлення та повернення активів/майна банкрута, у зв'язку з чим АТ "Златобанк" заперечує щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі, в обґрунтування своєї позиції банк надав копію балансу ПрАТ "Хлібзавод "Салтівський" за 2012 рік.

В судовому засіданні 09.03.17 р. ліквідатор надав письмові пояснення (вх.№ 8087 від 09.03.17) на заперечення ПАТ "Златобанк", в яких зазначив, що наданий банком баланс станом на 31.03.2012 рік містить застарілі дані, з моменту подачі яких минуло більше 4-ох років. До порушення справи про банкрутство боржник здійснював фінансово-господарську діяльність та вільно розпоряджався своїм майном. Станом на дату порушення справи №922/224/15 (25.02.2015 р.) у боржника були відсутні майнові активи, окрім двох транспортних засобів та дебіторської заборгованості.

Згідно пояснень ліквідатора ним проведено роботу з перевірки правочинів боржника за період до порушення справи про його банкрутство, у відповідності до чинного законодавства та встановлені наступні обставини:

Все нерухоме та рухоме майно ПрАТ "Хлібзавод "Салтівський" перебувало в іпотеці ПАТ "ПУМБ" та в іпотеці АТ "Південний", в період з березня 2014 р. по лютий 2015 р. вказане майно реалізовано за згодою банків відповідним юридичним особам. В подальшому, новими власниками нерухоме майно знов передано в іпотеку.

В ході перевірки ліквідатором встановлено, що всі угоди з продажу майна боржника укладались до порушення справи про його банкрутство та до введення мораторію на задоволення вимог кредиторів. Ціни продажу майна відповідали ринковим, отже ліквідатором не виявлено підстав для визнання недійсними правочинів боржника.

Представник ПАТ "Златобанк" до суду не прибув, про причини неявки не повідомив, про час та місце розгляду справи повідомлявся належним чином.

Дійсно, як свідчать матеріали справи, а саме надані ліквідатором Інформаційні довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна №79354852 від 01.02.2017, №79385978 від 01.02.2017, №79386629 від 01.02.2017, №81982961 від 07.03.2017, № 81983588 від 07.03.2017 за боржником рахувалось рухоме та нерухоме майно, що було у заставі в банківських установах та яке було реалізовано за згодою банків до порушення справи про банкрутство, кошти від реалізації направлені на задоволення вимог іпотекодержателів.

Встановивши вказані обставини суд дійшов висновку, що заперечення ПАТ "Златобанк" є безпідставними та необґрунтованими, у зв'язку з чим переходить до розгляду звіту ліквідатора.

Ліквідатор надав суду доповнення (вх.№ 8092 від 09.03.17) до звіту, разом із додатковими доказами, які свідчать про завершення ліквідаційної процедури.

У судовому засіданні ліквідатор доповів суду звіт про виконану роботу по ліквідації банкрута, зазначивши, що на даний час виконані в повному обсязі дії по ліквідації банкрута, у зв'язку з чим, просив затвердити ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс, ліквідувати Приватне АТ "Хлібзавод "Салтівський", провадження у справі припинити.

Присутні у засіданні суду представники кредиторів проти затвердження ліквідаційного звіту та ліквідаційного балансу не заперечували.

Розглянувши наданий суду звіт про виконану роботу з ліквідації банкрута, документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, матеріали справи, суд встановив, що після визнання Приватне АТ "Хлібзавод "Салтівський" банкрутом, призначення ліквідатора і відкриття ліквідаційної процедури проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута.

У відповідності до вимог законодавства, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ПАТ "Хлібзавод "Салтівський" .

На адресу господарського суду після визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури надійшли заяви ПАТ "Златобанк" (вх.№ 510894 від 22.12.2015р.) та ВВД ФСС НВВ ПЗУ у м. Харкові (вх.№ 50634 від 18.12.2015 р. ) з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 03.02.2016 р. визнано вимоги ПАТ "Златобанк" в сумі 78699040,12 грн. та включено в сумі 78692950,12 грн. основного боргу до четвертої черги та в сумі 6090,00 грн. судового збору за подання заяви про порушення провадження у справі до першої черги реєстру вимог кредиторів, а також в сумі 2436,00 грн. судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами - до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 03.02.2016 р. визнано вимоги відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в сумі 14201,33 грн. основного боргу та включено до реєстру вимог кредиторів до другої черги, а також 2436,00 грн. судового збору - до першої черги.

Ухвалою суду від 19.05.2016 року затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_6 акціонерного товариства "Хлібзавод "Салтівський", який складається з наступних вимог:

- ПАТ «Златобанк» в сумі 142772965,2 грн., з яких 142382755,13 грн. - четверта черга та 390210,06 грн. - шоста черга, а також 8526,00 грн. судового збору - перша черга,

- Комунальне підприємство «Харківводоканал» в сумі 50473,17 грн. - четверта черга, а також 1218 грн. судового збору - перша черга.

- ПАТ «Харківський хлібокомбінат «Слобожанський» в сумі 13 717064,61 грн. - четверта черга, а також 1218 грн. - перша черга.

- ТОВ «АГРОАЛЬЯНС ГРУП» в сумі 522802,90 грн. - четверта черга, а також 1218 грн. судового збору - перша черга.

- ТОВ «ОСОБА_3 ХАРКІВ» в сумі 39906218,10 грн. - четверта черга, а також 1218 грн. судового збору - перша черга.

- ТОВ «ЦЕНТРАЛЬНА ЕНЕРГОПОСТАЧАЛЬНА КОМПАНІЯ» в сумі 862357,80 грн. - четверта черга, а також 1218 грн. судового збору - перша черга.

- ТОВ «ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «УРОЖАЙ» в сумі 41080209,27 грн. - четверта черга, а також 1218 грн. судового збору - перша черга.

- ПАТ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «АГРОГАРАНТ» в сумі 19569716,73 грн. - четверта черга, а також 1218 грн. судового збору - перша черга.

- ТОВ «АЗОВСЬКА ПРОДОВОЛЬЧА КОМПАНІЯ» в сумі 9065400,01 грн. - четверта черга, а також 1218 грн. судового збору - перша черга.

- ТОВ «ФАЕТОН-ДИСТРИБ'ЮШИН» в сумі 52820,48 грн. з яких 50231,87 грн. - четверта черга, 4406,96 грн. - шоста черга, а також 1218,00 грн. судового збору - перша черга,

- ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ» в сумі 58859398,90 гри. - четверта черга, а також 1218,00 грн. - перша черга,

- ВВД Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в сумі 14201,33 грн. - друга черга, а також 2436,00 грн. судового збору - перша черга.

Як свідчать матеріали справи, ліквідатором проведена інвентаризація майна боржника, згідно якої виявлено дебіторську заборгованість на суму 316218748,43 грн., транспортні засоби: ГАЗ 33021 (2005), ГАЗ 52 (1990), а також грошові кошти на банківських рахунках в сумі 2916,43 грн. (ПАТ "ПУМБ") та в сумі 5071,71 грн. (ПАТ АБ "Південний")

Відсутність іншого майна банкрута, також підтверджується наявними в матеріалах справи довідками органів, які згідно з чинним законодавством в обов'язковому порядку реєструють права власності на нерухоме та цінне рухоме майно, а саме:

ГУ Держпраці у Харківській області;

ГУ Статистики у Харківській області;

НБУ;

РСЦ МВС в Харківській області;

ДІ Сільського господарства в Харківській області;

Управління Держгеокадастру у м. Харкові Харківської області;

ДФС України;

НКЦП та ФР;

РВ ФДМУ по Харківській області;

Укрморрічінспекції;

Департаменту економіки та комунального майна ХМР;

Державіаслужби;

Інформаційні довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна.

Ліквідатором здійснено пошук на офіційному веб-порталі ДС Інтелектуальної власності України за результатами якого встановлено відсутність зареєстрованих за банкрутом об'єктів промислової власності,патентів, винаходів, корисних моделей, знаків для товарів та послуг, промислових зразків, тощо.

Ліквідатором проведені заходи із зупинення обігу акцій банкрута. Згідно Розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 59-КФ-3 від 16.03.16 р. зупинено обіг акцій ПрАТ "Хлібзавод "Салтівський"

Ліквідатором проведено конкурс з визначення організатора аукціону з продажу майнових активів банкрута, за результатами якого обрана УСТБ "Укрінкомбіржа", у зв'язку із відсутністю інших претендентів та відповідності вказаної біржі вимогам чинного законодавства.

Дебіторську заборгованість вдалося реалізувати 27.12.2016 р. на другому повторному аукціоні зі зниженням початкової вартості за ціною 125374,99 грн. Вказані грошові кошти за вирахуванням оплати послуг організатора аукціону надійшли на ліквідаційний рахунок банкрута. 30.12.2016 р. з покупцем - ТОВ "ВАН - Брок" укладено відповідні договір купівлі - продажу та акт приймання - передачі дебіторської заборгованості.

Після проведеної ліквідатором роботи з розшуку та поверненню транспортних засобів боржника, у зв'язку із непридатністю автомобілів ГАЗ 33021 (2005), ГАЗ 52 (1990) до експлуатації, а також неможливості здійснення ремонту, наказом від 19.01.2017 р. вказані транспортні засоби списано в РСЦ МВС.

Згідно актів обстеження від 19.01.2017 р. виявлено, що транспортні засоби: ГАЗ 33021 (2005), ГАЗ 52 (1990) морально та матеріально зносилися, є пошкодженими корозією та непридатні до використання. Після здійснення моніторингу цін на ринку, виявлено що загальна вартість вказаного майна становить 1000 грн. за кожну одиницю. Ліквідатором реалізовані автомобілі шляхом безпосереднього продажу покупцю - за договором купівлі - продажу за ціною 1000,00 грн. за одиницю.

Також, відповідно до звіту ліквідатора, згідно листа ліквідатора від 27.07.2016 за договором №160 від 21.01.2014 повернуто грошові кошти від ДП "Східний ЕТЦ" в сумі 12350,52 грн., згідно листа ліквідатора від 05.08.2016 №12 повернуто помилково перераховані кошти від СМВДХ в сумі 171,97 грн., від ОСОБА_7 повернуті грошові кошти за койкомісце в сумі 636,00 грн. та у грудні 2016 р. повернуто кошти з бюджетних фондів в загальній сумі 1585,86 грн.

Всього отримано грошових коштів - 143838,73 грн.

Ліквідатором надано звіт про нарахування і виплату грошової винагороди та відшкодування витрат понесених в процедурі банкрутства за період з 01.03.2015 р. по 06.02.2017 р. на загальну суму 143838,73 грн., з яких:

66564,00 грн. - оплата послуг ліквідатора;

6050,14 грн. - оплата послуг організатора аукціону;

919,00 грн. - оплата за розрахункове обслуговування банку;

54187,54 грн. - оплата послуг архівної установи;

16118,05 грн. - оплата за майданчик авто засобів, витрати на відрядження, канцелярські, поштові інш.

Таким чином, всі отримані грошові кошти були направлені на виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора.

На засіданні комітету кредиторів 07.02.2017 р. затверджено звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди та відшкодування витрат понесених в процедурі банкрутства .

Суд, перевіривши наданий ліквідатором звіт про нарахування і виплату грошової винагороди та відшкодування витрат понесених в процедурі банкрутства, встановив, що вказаний звіт відповідає вимогам чинного законодавства, у зв'язку з чим дійшов висновку його затвердити.

Як свідчать матеріали справи розрахункові рахунки боржника закрито, документи довгострокового зберігання передані до архіву, печатку банкрута знищено.

Ліквідатором складено реєстр непогашених вимог кредиторів та ліквідаційний баланс.

07.02.2017 року ліквідатором проведено засідання комітету кредиторів, на якому визнано роботу ліквідатора задовільною, затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Відповідно до ч. 5. ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон), вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з абз. 12 ч. 1 ст. 46 вказаного Закону, господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Згідно п. 6 ч. 1, ст. 83 Закону, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами вважаються такими, що не підлягають виконанню.

Враховуючи, що ліквідатор здійснив всі заходи по ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури в повному обсязі, у тому числі, ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю, у зв'язку з відсутністю активів, які можна було б направити на її погашення, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, визнати вимоги що не задоволені за недостатністю майна, погашеними; визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню; ліквідувати юридичну особу; припинити провадження по справі і сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 37-48, п.6 ч.1 ст. 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди та відшкодування витрат понесених в процедурі банкрутства

Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - Приватне акціонерне товариство "Хлібзавод "Салтівський", (код 31340536, адреса: вул. Гв. Широнінців, 1, м. Харків, 61153).

Провадження у справі припинити.

Визнати вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна, погашеними.

Визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Зобовязати Головне управління статистики у Харківській області виключити з Єдиного Державного реєстру підприємств та організацій України ПрАТ "Хлібзавод "Салтівський" (код 31340536).

Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення для зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, відділу з питань банкрутства ГУЮ у Харківській області, державному реєстратору, ГУ статистики у Харківській області, ДВС, ДПІ, фондам.

Суддя Усатий В.О.