Рішення № 65347059, 15.03.2017, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_______________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"15" березня 2017 р.Справа № 924/92/17

Господарський суд Хмельницької області у складі:

суддя Крамар С.І., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1, м. Хмельницький

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Октант-центр", м. Хмельницький

про визнання недійсними рішень загальних зборів

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_2 - представник згідно довіреності від 30.01.2017р.;

від відповідача: Рудюк В.Д. - представник згідно довіреності від 03.01.2017р.;

Сибаль А.М. - в.о. керівника згідно ухвали від 17.03.2016р.

В судовому засіданні відповідно до ч.2 ст. 85 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини рішення

Суть спору: ОСОБА_1 просить суд визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Октант - центр", оформлені протоколом від 20 січня 2017 року № 20/01-01, про обрання голови та секретаря загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Октант - центр", про включення до складу учасників ОСОБА_5 та виключення зі складу учасників ОСОБА_1, про збільшення статутного капіталу товариства, про розподіл часток у статутному капіталі товариства, про затвердження змін до статуту товариства, про уповноваження на подання державному реєстратору документів на вчинення реєстраційних дій.

Повноважний представник позивача у судовому засіданні підтримує подану позовну заяву. Наголошує, що загальні збори учасників ТОВ "Октант-Центр" було скликано та проведено з численними порушеннями. Зазначає, що про їх скликання позивача не було повідомлено, а рішення, прийняті загальними зборами учасників ТОВ "Октант-центр", порушують права ОСОБА_1 та є незаконними. Звертає увагу, що у протоколі № 20/01-01 загальних зборів учасників ТОВ "Октант-Центр" від 20.01.2017р. зазначено про присутність ОСОБА_1 на зборах учасників ТОВ "Октант-центр", в той час, як на зборах його не було.

Повноважний представник відповідача в судовому засіданні та у поданому відзиві зазначає, що позовні вимоги є безпідставними та задоволенню не підлягають. Наголошує, що повідомлення про проведення загальних зборів надсилалось позивачу завчасно рекомендованим листом з повідомленням. Вказує, що 02.12.2016 р. між ОСОБА_6 як заставодержателем частки ОСОБА_1 та ОСОБА_5 було укладено договір купівлі-продажу частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Октант-центр", що становить 70%. Таким чином, у момент укладання договору право власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Октант-центр" у вказаному розмірі перейшло від ОСОБА_1 до ОСОБА_5, а разом із цим і права та обов'язки учасника товариства. Акцентує увагу, що ОСОБА_1 дійсно був відсутній на загальних зборах, а зазначене у протоколі є технічною опискою. Просить суд у задоволені позовних вимог ОСОБА_1 відмовити повністю.

Розглядом матеріалів справи встановлено наступне.

Як вбачається із Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Октант-центр", затвердженого установчими зборами учасників 28.04.2012 року (далі - статут), учасниками ТОВ "Октант-центр" є громадяни України: ОСОБА_1 та ОСОБА_7 (п. 6.1. статуту).

Для здійснення товариством господарської діяльності, забезпечення виконання ним своїх зобов'язань та встановлення обсягу корпоративних прав учасників в товаристві створюється статутний (складений) капітал, який складає 29630,00 грн. та розподіляється між учасниками наступним чином: ОСОБА_1 - частка в розмірі 20741,00 грн., що складає 70% статутного капіталу; ОСОБА_7 - 8889,00 грн., що складає 30% статутного капіталу (п. 6.2. статуту).

При передачі частки або її частини третім особам відбувається одночасний перехід до неї всіх прав та обов'язків, що належали учаснику, який відступив її повністю або частково (п.6.12. статуту).

Будь-яких заборон чи обмежень щодо передачі (відчуження) частки у статутному фонді ТОВ "Октант-центр" іншим особам чи передачі її в заставу статут не містить.

Статут ТОВ "Октант-центр" у вказаній редакції зареєстровано 06.07.2012 року.

ОСОБА_8 надіслав нотаріально посвідчене повідомлення від 04.10.2016 року ОСОБА_1 про порушення основного зобов'язання в порядку ст. 27 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", у якому ОСОБА_8 вимагає від ОСОБА_1 виконати порушене останнім зобов'язання у не більше, ніж тридцятиденний строк з моменту отримання цієї заяви, та повернути за основним боргом 9589250,00 грн., 12044475,43 грн. боргу за процентами, 1432357,23 грн. комісії, шляхом передачі за місцем реєстрації, що вказана у договорі про відступлення права вимоги за договорами іпотеки від 24.12.2015 року, або шляхом перерахування на розрахунковий рахунок. У випадку невиконання вимоги про повернення суми боргу буде звернуто стягнення на частку в статутному капіталі ТОВ "Октант-центр", яка належить ОСОБА_1: 20741 грн., що складає 70% статутного капіталу ТОВ "Октант-центр", шляхом укладення обтяжувачем договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Октант-центр", що належить ОСОБА_1 (20741,00 грн., що складає 70% статутного капіталу ТОВ "Октант-центр"), з іншою особою покупцем.

Зазначене повідомлення мотивоване тим, що ОСОБА_1 25.12.2009 року в рахунок виконання кредитних зобов'язань було укладено договір застави цінних паперів №15/2007-ДЗ02, в подальшому - частки в статутному капіталі ТОВ "Октант-центр" в розмірі 20741,00 грн., що становить 70% статутного капіталу. В свою чергу, вказана застава була відступлена за договором відступлення права вимоги за договорами іпотеки від 24.12.2015 року ОСОБА_8 Відтак, у зв'язку із неналежним виконанням ОСОБА_1 взятих на себе кредитних зобов'язань, ОСОБА_8 як заставодержатель звернувся із вищевказаною вимогою.

02.12.2016 року між ОСОБА_8 (продавець), як заставодержателем згідно договорів, а саме: договору застави цінних паперів №15/2207-ДЗ-2 від 25.12.2009 року, укладеного між відкритим акціонерним товариством "ВТБ Банк" та ОСОБА_1, договору про відступлення права вимоги за договорами іпотеки, посвідченого 24 грудня 2015 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Джуринською Л.В., за реєстровим №2274, та договору про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за кредитним договором 26 від 24.12.2015 року, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "ФК Факторинг" та ОСОБА_8, та ОСОБА_5 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (далі - договір), згідно п.1.1. якого продавець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити названі корпоративні права.

Відомості про товариство: товариство з обмеженою відповідальністю "Октант-Центр", зареєстровано: 05.10.1998 року, дата запису: 06.07.2012 року за №16731450000008506, ідентифікаційний код 30145299, статутний капітал: 29630,00 грн., місцезнаходження: 29000, м. Хмельницький, вул. Озерна, 20. Відомості про частку продавця у статутному капіталі товариства: розмір внеску: 20741,00 грн., що складає 70% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Октан-Центр" (п.п. 1.2., 1.3. договору).

Відступлення частки в статутному капіталі за цим договором є чинним і покупець вважається повноправним учасником товариства та набуває право на внесення змін до статуту товариства, згідно з якими покупця включено до числа учасників товариства (п. 2.1. договору).

За настання обставин, зазначених у п. 2.1. цього договору, мають місце такі юридично значущі наслідки: усі права та обов'язки ОСОБА_1 як учасника товариства переходять до покупця; продавець втрачає усі права та обов'язки , що були зумовлені його статусом як учасника товариства, а покупець набуває відповідних прав та обов'язків; покупець стає новим учасником товариства і в повному обсязі набуває правосуб'єктності, що випливає із цього (п. 5.1. договору).

В силу положень п. 7.2. договору, він вважається укладеним і набуває чинності з моменту його підписання сторонами.

Договір підписаний сторонами та нотаріально посвідчений.

07.12.2016 року ОСОБА_5 звернувся до в.о. директора ТОВ "Октант-центр" Сибаля А.М із заявою, у якій просить провести загальні збори ТОВ "Октант-центр" для внесення змін до статуту і зв'язку із придбанням ОСОБА_5 за договором купівлі-продажу від 02.12.2016 року частки в статному капіталі ТОВ "Октант-центр" в розмірі 20741,00 грн., що складає 70% статутного капіталу.

Як вбачається із протоколу №20/01-01 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Октант-Центр", 20.01.2017 року проведено загальні збори учасників ТОВ "Октант-центр" за присутності ОСОБА_5, ОСОБА_1 та Сибаля Андрія Михайловича, на яких вирішено обрати головою загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Октант-центр" ОСОБА_5, секретарем зборів - Сибаля Андрія Михайловича; включити до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Октант-центр" ОСОБА_5 та виключити зі складу учасників ОСОБА_1; внести відповідні зміни до статуту товариства та зареєструвати у відповідних органах; збільшити статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю "Октант-центр" та затвердити його у розмірі 500000,00 грн.; внесок до статутного капіталу ТОВ "Октант-центр" на суму його збільшення - 470370,00 грн. здійснити ОСОБА_5 грошовими коштами протягом одного року з моменту державної реєстрації відповідних змін до статуту товариства; затвердити наступний розподіл часток в статутному капіталі ТОВ "Октант-центр": ОСОБА_5 володіє часткою в розмірі 98,22% статутного капіталу товариства, що в грошовому виразі становить 491111,00 грн.; ОСОБА_7 володіє часткою в розмірі 1,78% статутного капіталу товариства, що в грошовому виразі становить 8889,00 грн.; затвердити зміни до статуту ТОВ "Октант-центр" шляхом викладення в новій редакції та доручити підписати нову редакцію статуту голові зборів ОСОБА_5 та секретарю зборів Сибалю А.М.; уповноважити виконуючого обов'язки директора Сибаля Андрія Михайловича подати держаному реєстратору документи для вчинення відповідних реєстраційних дій у зв'язку зі змінами в статуті товариства.

Протокол загальних зборів підписано головою зборів та секретарем зборів.

Позивач, вважаючи, що його права як учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Октант-центр" порушені оскаржуваним рішення, оскільки ОСОБА_1 не було повідомлено про проведення загальних зборів, звернувся з даним позовом до суду.

Аналізуючи докази, оцінюючи їх в сукупності, судом приймається до уваги наступне.

Відповідно до ч. 4 ст. 10 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу, а також справ у спорах про визнання недійсним правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений податковим кодексом України.

У п. 9 Інформаційного листа Вищого господарського суду України №01-06/606/2012 від 28.03.2013 викладено правову позицію, згідно з якою ч. 4 ст. 10 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» відносить до підвідомчості господарських судів справи зі спорів, пов'язаних з майновими вимогами до боржника, до яких, крім названих у зазначеній статті Закону, слід відносити також й інші спори з майновими вимогами до боржника, як-от: спори про визнання права власності, витребування майна з чужого незаконного володіння, спори, пов'язані з майновими вимогами учасників (акціонерів) до боржника. Дана норма кореспондується з положеннями пункту 7 частини першої статті 12 ГПК (у редакції Закону) та застосовується незалежно від суб'єктного складу сторін.

Справи у відповідних спорах відносяться до виключної підсудності того господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (ст. 16 ГПК України) та розглядаються, як і справи у спорах боржника з кредиторами, які мають поточні вимоги до боржника (частина восьма статті 23 Закону), у позовному провадженні - на відміну від: заяв про визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника (стаття 20 Закону); заяв щодо відшкодування збитків у зв'язку з відмовою керуючого санацією від правочину (договору); заяв щодо порушення сторонами умов правочинів (договорів), вчинених згідно з планом санації (частини десята, одинадцята статті 28 Закону); спорів, які виникають при проведенні та виконанні результатів аукціонів, у тому числі про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна (частина восьма статті 44 Закону), які розглядаються у межах провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 1 ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора, зокрема, з підстав, коли боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог.

Враховуючи наведене, вимоги позивача про визнання недійним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Октант-центр", оформлені протоколом від 20.01.2017 року №20/01-01, про обрання голови та секретаря загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Октант-Центр", про включення до складу учасників ОСОБА_5 та виключення зі складу учасників ОСОБА_1, про збільшення статутного капіталу товариства, про розподіл часток у статутному капіталі товариства, про затвердження змін до статуту товариства, про уповноваження на подання державному реєстратору документів на вчинення реєстраційних дій, не підпадають під виключний перелік правочинів (договорів) або майнових дій боржника, які відповідно до ч. 1 ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» підлягають розгляду у межах справи про банкрутство за заявами арбітражного керуючого або конкурсного кредитора.

У відповідності до п. 4 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі в т.ч. справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

У п. 1.2. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" №4 від 25.02.2016 року роз'яснено, що за змістом положень пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України, статті 167 ГК України, статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства" сторонами у корпоративному спорі є 1) юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув; 2) учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.

Учасник, який вибув зі складу юридичної особи, може бути стороною корпоративного спору щодо визначення та стягнення належної йому до сплати вартості частки майна юридичної особи, про визнання недійсними рішень про виключення його зі складу юридичної особи, а також про визнання недійсними інших рішень юридичної особи, якщо ці рішення прийняті в період до виходу (виключення) учасника, а відповідні вимоги обґрунтовуються порушенням його корпоративних прав на момент прийняття такого рішення.

Відтак, оскільки предметом даного спору є рішення загальних зборів товариства про виключення позивача зі склад учасників товариства, суд приходить до висновку, що даний спір підвідомчий господарському суду.

Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (ч. 1 ст. 167 ГК України).

Згідно із ст. 100 ЦК України право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі. Учасники товариства мають право вийти з товариства, якщо установчими документами не встановлений обов'язок учасника письмово попередити про свій вихід з товариства у визначений строк, який не може перевищувати одного року. Учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, може бути виключений з товариства.

Право участі у товаристві повинно розглядатися як специфічне особисте немайнове право особи, а саме як вид корпоративних прав особи.

Перелік правомочностей, які наводяться у ст. 167 ГК України і які становлять зміст корпоративних прав, є невичерпним і може доповнюватися в залежності від організаційно-правової форми господарської організації іншими правомочностями, передбаченими законом та установчими документами конкретної господарської організації.

Як вбачається із статуту ТОВ "Октант-центр" (в редакції, чинні на час прийняття оскаржуваного рішення) позивач, ОСОБА_1, був одним із засновників товариства з обмеженою відповідальністю "Октант-Центр" із часткою в статутному капіталі в розмірі 70%.

Реалізуючи своє право як учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Октант-Центр", ОСОБА_1 передав у заставу в якості забезпечення виконання ним своїх кредитних зобов'язань цінні папери, в подальшому - частку в товаристві з обмеженою відповідальністю "Октант-центр" в розмірі 70%.

Відповідно до ст. 23 Закону України "Про заставу" при заставі майнових прав реалізація предмета застави провадиться шляхом уступки заставодавцем заставодержателю вимоги, що випливає із заставленого права.

Пунктом першим статті 576 ЦК України передбачено, що предметом застави може бути будь-яке майно (зокрема річ, цінні папери, майнові права), що може бути відчужене заставодавцем і на яке може бути звернене стягнення.

Таким чином, враховуюся приписи ст. 576 ЦК України корпоративні права є різновидом майнових прав та можуть бути предметом застави.

За змістом ст. 1 Закону України «Про заставу» застава - це спосіб забезпечення зобов'язань. В силу застави кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов'язання одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами.

У зв'язку із неналежним виконанням позивачем своїх зобов'язань за кредитними договорами, заставодержателем за договорами відступлення права вимоги ОСОБА_8 було звернуто стягнення на належну ОСОБА_1 частку в статутному капіталі ТОВ "Октант-Центр" в розмірі 70% шляхом її продажу ОСОБА_5 за договором купівлі-продажу від 02.12.2016 року, про що попередньо повідомлено позивача (повідомлення від 04.10.2016 року про порушення основного зобов'язання в порядку ст. 27 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень").

Стаття 26 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" надає право обтяжувачу на власний розсуд обрати один із таких позасудових способів звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження, зокрема, шляхом продажу обтяжувачем предмета забезпечувального обтяження шляхом укладення договору купівлі-продажу з іншою особою-покупцем.

Відтак, ОСОБА_8 як заставодержателем у відповідності до вимог Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" звернуто стягнення на всю належну ОСОБА_1 частку в статутному капіталі ТОВ "Октант-центр" шляхом її продажу іншій особі - ОСОБА_5

При цьому, судом також приймається до уваги, що на даний час договір купівлі-продажу від 02.12.2016 року є чинним та не визнаний судом недійсний, тому, в силу презумпції правомірності правочину є таким, що породжує передбачені договором правові наслідки.

Частина 2 ст. 149 Цивільного кодексу України передбачає, що звернення стягнення на всю частку учасника в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю припиняє його участь у товаристві.

В свою чергу, стаття 100 ЦК України визначає, що право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі.

Отже, з огляду на положення ст.ст. 100, 149 Цивільного кодексу України, з моменту звернення стягнення на всю частку ОСОБА_1 у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю "Октант-Центр", у останнього, окрім позбавлення майнових прав на таку частку, припинилося право участі в товаристві.

Підставою для звернення до суду є наявність порушеного права, і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову (постанова Верховного Суду України від 21.10.2015 у справі № 3-670гс15).

У правовій позиції, яка висловлена Верховним Судом України в постанові від 29.06.2016 у справі № 6-370цс16, зазначено, що з урахуванням норм частини першої статті 15, частини першої статті 16 ЦК правом на звернення до суду за захистом наділена особа в разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів, а також у разі звернення до суду органів і осіб, уповноважених захищати права, свободи та інтереси інших осіб або державні та суспільні інтереси. Суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Аналогічні положення викладено Пленумом Вищого господарського суду України, згідно яких господарським судам під час вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин, слід враховувати приписи статті 1 ГПК України та з'ясовувати наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного права або законного інтересу у правовідносинах, на захист яких подано позов, а також питання про наявність чи відсутність факту їх порушення, невизнання або оспорювання (п. 2.1. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" №4 від 25.02.2016 року).

Відповідно до п. 17. Постанови Пленуму Верховного суду України №13 від 24.10.2008р. "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" та п. 2.12, 2.13 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №4 від 25.02.2016р. "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується.

Судом встановлено, що на час проведення загальних зборів, рішення яких оскаржено, позивач - ОСОБА_1 не володів корпоративними правами ТОВ "Октант-Центр" у зв'язку із зверненням стягнення 02.12.2016 року на всю його частку у товаристві, відтак, рішення загальних зборів ТОВ "Октант-центр" від 20.01.2017 року №20/01-01 не могло порушувати його законних прав та інтересів як учасника товариства.

В той же час, оскільки право безпосередньої участі у ТОВ або ТДВ третя особа набуває тільки з моменту вступу до товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів учасників товариства (п. 2.6. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" №4 від 25.02.2016 року), оскаржуваним рішенням було введено до учасників відповідача ОСОБА_5 з метою надання йому можливості реалізації його особистих немайнових корпоративних прав.

З огляду на зазначене, оскільки позивачем не доведено порушення його законних прав та інтересів оскаржуваним рішенням загальних зборів, оскільки на час їх проведення у ОСОБА_1 були відсутні корпоративні права ТОВ "Октант-Центр", у задоволенні позову слід відмовити.

Відповідно до ст. ст. 43, 33, 34 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності, сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позову в повному обсязі.

Судові витрати у зв'язку із відмовою в позові відповідно до ст. 49 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 13, 33, 34, 43, 49, 82, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

в задоволенні позову відмовити.

Повне рішення складено 16.03.2017 року.

Суддя С.І. Крамар