Ухвала суду № 65283140, 13.03.2017, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

13.03.2017 Справа № 904/1439/17

За позовом ОСОБА_1, смт. Широке Дніпропетровської області

до відповідача-1: товариства з обмеженою відповідальністю "Ремспецсервіс", м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

відповідача-2: товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпробудексперт", м. Дніпро

про визнання договору недійсним

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_2, довіреність від 08 лютого 2017 року, представник

Від відповідача-1: Коваль І.О., довіреність від 01 березня 2017 року, представник

Від відповідача-2: не з'явився

С У Т Ь С П О Р У:

ОСОБА_1 звернулася до господарського суду з позовом, яким просить визнати недійсним договір №23/12/10-1 купівлі-продажу обладнання від 23.12.2010, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ремспецсервіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпробудексперт".

В обґрунтування заявлених вимог позивач зазначає, що є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Ремспецсервіс" з часткою у статутному капіталі 50%, що в гривневому еквіваленті складає 100 000,00грн. Позивач вважає, що директор Товариства Мазурок К.П. умисно, з метою заволодіння майном підприємства, у тому числі й часткою позивача у статутному капіталі товариства, з метою одержання неправомірної вигоди для себе, перевищуючи повноваження, використала службове становище та уклала договір купівлі-продажу обладнання від 23.12.2010 на суму 195 000,00грн. Спірним договором порушено права позивача щодо управління справами товариства, розподілу прибутку Товариства з одержанням своєї частки від господарської діяльності та погіршення майнового стану підприємства. Позивач зазначає, що спірний договір укладено відповідачем-1 з перевищенням наданих йому повноважень. Так, за умовами п.9.17 Статуту директор самостійно вирішує усі питання діяльності товариства, за виключенням тих, які віднесені до виключної компетенції зборів учасників. Директор має право без доручення укладати господарські договори на суму до 50 000,00грн. без додаткового погодження з загальними зборами учасників товариства. Однак загальні збори учасників товариства з порядком денним, до якого були б включені питання укладання договору купівлі-продажу, не відбувались. Оскільки відповідач-2, проявивши розумну обачність, мав знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства, спірний договір має бути визнаний недійсним. Спірним договором передбачено обов'язок ТОВ "Ремспецсервіс" здійснити оплату продавцю за придбане майно грошовими коштами, тобто фактично здійснено реалізацію функції розпорядження майном товариства.

Відповідач-1, Товариство з обмеженою відповідальністю "Ремспецсервіс", проти задоволення позовних вимог заперечує та зазначає, що ТОВ "Ремспецсервіс" сплатило грошові кошти за оскаржуваним договором, отримало на його виконання обладнання, в подальшому придбане обладнання здало в оренду у відповідності до мети своєї діяльності: отримання прибутку від господарської діяльності. Наведене свідчить про схвалення вчиненого правочину.

Відповідач-2 у судове засідання не з'явився, явку повноважного представника не забезпечив, витребуваних судом документів не надав, про день, час, місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

У зв'язку з необхідністю витребувати додаткові докази, розгляд справи підлягає відкладенню.

Керуючись статтями 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Розгляд справи відкласти у судове засідання на 05 квітня 2017 року о 14:10 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 3-20 (11) за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

2. До засідання подати:

Позивачу:

- письмові пояснення на відзив відповідача;

- докази на підтвердження поважності причин пропуску позовної давності;

- свідоцтво про шлюб (копію у справу);

Відповідачу-1:

- оригінал статуту товариства з усіма змінами і доповненнями до нього для огляду у судовому засіданні;

- договір оренди спірного обладнання, укладений між відповідачем-1 (орендодавцем) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Електроальянс" (орендарем);

- акт приймання-передачі майна в оренду (копію засвідчену належним чином у справу);

- докази отримання орендної плати за договором оренди (за наявності);

- книгу реєстрації протоколів загальних зборів учасників товариства за період з 2010 по 2016 рік включно (для огляду у судовому засіданні);

- письмові пояснення, чи зверталась позивач з проханням надати їй для ознайомлення інформацію про товариство за період з 2010 року по 2016 рік включно, зокрема: річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства тощо.

Зобов'язати сторони направити своїх представників в судове засідання, надати їм відповідні довіреності, які будуть залучені до матеріалів справи.

Роз'яснити сторонам, що згідно з п.5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України, за не надіслання витребуваних господарським судом матеріалів, а також за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону, з винної сторони стягується штраф до 1 700 грн.

Суддя Н.М. Євстигнеєва