Рішення № 65231849, 28.02.2017, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 24/141/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.02.2017 Справа № 908/3314/16

за первісним позовом Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгово - виставковий центр Агросс» ( 75311 , Запорізька область , м. Мелітополь, вул. Вакуленчука , буд. 99/14Г ; код ЄДРПОУ 35238712).

до відповідача ОСОБА_1 ( 72312 , АДРЕСА_1 ; індивідуальний податковий номер НОМЕР_1).

про визнання право власності

за зустрічною позовною заявою : ОСОБА_1 (72312., АДРЕСА_2 ; індивідуальний податковий номер НОМЕР_1).

до відповідача : Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгово - виставковий центр Агросс» (72311 , Запорізька область , м. Мелітополь, вул. Вакуленчука , б. 99/14Г ; код ЄДРПОУ 35238712).

третя особа , яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача : ОСОБА_2 ( 72312 , АДРЕСА_3 ; індивідуальний податковий номер НОМЕР_2).

про визнання недійсним Статуту.

Суддя Азізбекян Т.А.

Представники:

Від позивача - ОСОБА_3 ( дов. № 01/12 від 22.12.2016 р.).

Від відповідача - Цокало О.І. ( адвокат , посвідчення № 1212 від 09.03.2005 р.).

Від третьої особи - Цокало О.І. ( адвокат , посвідчення № 1212 від 09.03.2005 р.).

ВСТАНОВЛЕНО:

Розглядаються позовні вимоги про визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгово - виставковий центр «Агросс» ( код ЄДРПОУ 35238712) право власності на нерухоме майно , а саме : земельну ділянку площею 0,0870 га , кадастровий номер НОМЕР_4 , розташовану за адресою АДРЕСА_4 ( первісний позов).

Ухвалою від 12.12.2016 р. за поданими позовними матеріалами порушено провадження № 24/141/16 , розгляд господарської справи № 908/3314/16 був призначений на 26.12.2016 р. о 14-00.

Розглядаються позовні вимоги за зустрічною позовною заявою про визнання недійсним Статуту ТОВ «Торгово - виставковий центр «Агросс» , затверджений протоколом загальних зборів учасників товариства № 2/06 від 10.06.2008 р. та зареєстрований 15.07.2008 р.

Ухвалою від 26.12.2017 р. зустрічна позовна заява згідно із положеннями ст. 60 ГПК України прийнята к провадженню для сумісного розгляду з первісною позовною заявою.

Розгляд справи неодноразово відкладався згідно із положеннями ст. 77 ГПК України.

Термін вирішення спору продовжувався в порядку ст. 69 ГПК України .

Господарським судом представникам сторін роз'яснені права та обов'язки передбачені Господарським процесуальним кодексом України .

Відводів складу суду не заявлено.

В судовому засіданні 28.02.2017 р. господарським судом відповідно до вимог статті 85 ГПК України оголошено вступну і резолютивну частини рішення.

Позивач в обґрунтування позовних вимог посилається на наступні обставини . 10.06.2008 р. рішенням загальних зборів учасників товариства , оформленого протоколом № 2/06 від 10.06.2008 р. , до складу учасників товариства було прийнято ТОВ «Технік Машинес Інтернешенел». Вказаними загальними зборами було вирішено збільшити Статутний капітал товариства за рахунок внесків учасників , перерозподілити частки учасників в Статутному капіталі товариства , внести зміни та доповнення до Статуту товариства шляхом викладення його в новій редакції та здійснити державну реєстрацію цих змін. 15.07.2008 р. державним реєстратором виконкому Мелітопольської міської ради було проведено державну реєстрацію викладеного в новій редакції Статуту товариства , з нотаріально посвідченим підписом відповідача . Відповідно до положень п. 6.1 зазначеної редакції Статуту від 15.07.2008 р. для забезпечення діяльності товариства за рахунок грошових та майнових внесків учасників створюється Статутний капітал ( фонд). ОСОБА_1 вніс до Статутного капіталу товариства належне йому на праві приватної власності майно : земельну ділянку площею 1035 ,40 кв. м. , розташовану за адресою АДРЕСА_4, державний акт на право приватної власності на землю від 08.01.2008 р. , зареєстрований в Книзі записів державних актів на право приватної власності на землю № НОМЕР_5, та земельну ділянку площею 0,0870 га , розташовану за адресою АДРЕСА_4 , державний акт на право приватної власності на землю за № НОМЕР_8. Вартість цих двох земельних ділянок встановлено оцінкою сторін у розмірі 278 000 ,00 грн. Згідно розділу 5 Статуту товариства в редакції від 15.07.2008 р. джерелом формування майна товариства , зокрема , є грошові , матеріальні та інші внески учасників. Майно передане учасниками до статутного капіталу є власністю товариства. Актом приймання - передачі від 10.06.2008 р. відповідач передав у власність товариству земельні ділянки за ціною 278 000 ,00 грн. З метою будівництва товариством на вказаних земельних ділянках торговельно - виставочного центру з продажу сільськогосподарської техніки , учасники товариства в подальшому на загальних зборах від 17.03.2009 р. ( протокол № 3/02) та 02.04.2010 р. ( протокол № 4/04) прийняли рішення про збільшення Статутного капіталу товариства за рахунок додаткових грошових та майнових внесків учасників. Зазначені збори затвердили зміни до Статуту товариства шляхом викладення його в новій редакції з врахуванням змін у статутному фонді ( капіталі) вкладів учасників. Статути в новій редакції , з нотаріально посвідченими підписами відповідача , в установленому порядку були зареєстровані державним реєстратором виконкому Мелітопольської міської ради 25.03.2009 р. та 15.04.2010 р. Позивач за первісним позовом вказує , що на земельній ділянці за адресою вул. Вакуленчука , 99/14Г ним збудовано , введено в експлуатацію та зареєстрована нежитлова будівля - торговельно - виставковий центр з продажу сільськогосподарської техніки ( рішення виконкому Мелітопольської міської ради від 21.07.2011 р. , свідоцтво про право власності на нерухоме майно , витяг про державну реєстрацію прав від 27.07.2011 р.). На земельній ділянці за адресою вулиця АДРЕСА_4 збудований навіс розміром 12х9х5,4 м для зберігання техніки. 01.10.2012р. на земельну ділянку , розташовану за адресою вул. Вакуленчука ,99/14Г , м. Мелітополь товариству був виданий державний акт на право приватної власності на землю , зареєстрований в Книзі записів реєстрації державних актів на право приватної власності на землю за № НОМЕР_6. Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 29.11.2016 р. статутний капітал ТОВ «Торгово - виставковий центр «Агросс» сформований у розмірі 2 100 000,00 грн. , дата закінчення його формування - 31.12.2011 р. 16.11.2016 р. товариство отримало поштою від ОСОБА_1 вимогу про звільнення земельної ділянки площею 0,0870 га , кадастровий номер НОМЕР_7 , розташовану за адресою АДРЕСА_4 .Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно ОСОБА_1 09.09.2016 р. зареєстрував право власності ( номер запису 16392875) на земельну ділянку за адресою АДРЕСА_4 , площею 0,0870 га , кадастровий номер НОМЕР_7 на підставі державного акту на право власності на землю від 23.10.2000 р. , зареєстрованого в Книзі записів державних актів на право приватної власності на землю № НОМЕР_8. Також , позивач вказує , що ОСОБА_1 18.10.2016 р. зареєстровано право забудови земельної ділянки ( суперфіцій) на ОСОБА_2. Позивач вказує , що оскільки формування статутного капіталу товариство було завершено 31.12.2011 р. , ОСОБА_1 не може бути одночасно і власником майна, що передане ним до статутного капіталу , власником частки в статутному капіталі товариства. Просить позовні вимоги задовольнити .

Відповідач заперечує проти заявленого позову з огляду на такі обставини. Відповідач вважає , що ОСОБА_1 ( індивідуальний податковий номер НОМЕР_1) є єдиним власником земельної ділянки площею 0,0870 га кадастровий номер НОМЕР_7 , яка знаходиться за адресою АДРЕСА_4 ( державний акт на право приватної власності на землю № НОМЕР_9 від 23.10.2000 р., паспорт серії НОМЕР_10 , виданий 15.04.2014 р. Мелітопольським МВ УДМС). Право власності було зареєстровано в Книзі записів державних актів на право власності на землю № НОМЕР_8 від 23.10.2000 р. З дня створення Національної кадастрової системи України починаючи з 01.01.2013 р. право власності на вказану земельну ділянку було зареєстровано у Державному земельному кадастрі України , про що видано відповідний витяг НВ- 2302412222016 від 09.09.2016 р. Управлінням Держгеокадастру у Мелітопольському районі Запорізької області. У зв'язку із створенням Державного реєстру речових прав на нерухоме майно право власності було зареєстровано за № НОМЕР_11 від 09.09.2016 р. Відповідно до договору суперфіція № 2 від 17.10.2016 р. , право володіння та користування вказаною земельною ділянкою передано фізичній особі ОСОБА_2. Вказане речове право володіння та користування земельною ділянкою зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 18.10.2016 р. за № 17041277. Акт приймання передачі земельних ділянок від 10.06.2008 р. є недійсним , оскільки відповідно до його змісту з боку ОСОБА_1 був намір здійснення внеску до статутного капіталу неіснуючого в Україні ТОВ «Торгово - виставковий центр «Агрос». Справу у господарському суді ініційовано іншою юридичною особою - ТОВ «Торгово - виставковий центр «Агросс». Товариство державний акт на право власності на земельну ділянку за формою затвердженою КМ України не оформлений з 2008 р. та відповідно право власності на земельну ділянку не проходило державної реєстрації. Просить у задоволенні позовних вимог відмовити .

Третя особа заперечує проти заявленого первісного позову , правову позицію ОСОБА_1 підтримує . Просить у задоволенні первісного позову відмовити.

Розглянувши матеріали господарської справи № 908/3314/16 , заслухавши пояснення представників сторін, суд -

В С Т А Н О В И В :

Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгово - виставковий центр «Агросс» зареєстроване державним реєстратором Мелітопольської міської ради 16.08.2007 р. , номер запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи 11011020000001992.

За інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб , фізичних осіб - підприємців та громадських формувань , засновниками ( учасниками) юридичної особи ТОВ «Торгово - виставковий центр Агросс» , код ЄДРПОУ 35238712 , є : - ОСОБА_5 , розмір внеску до статутного фонду - 525 000,00 грн. ; - ОСОБА_1 , розмір внеску до статутного фонду - 525 000 ,00 грн. ; - Товариство з обмеженою відповідальністю «Технік Машинес Інтернешенел», розмір внеску до статутного фонду - 1 050 000,00 грн.

Дата закінчення формування статутного капіталу товариства та його розмір : 31.12.2011 р. , 2 100 000,00 грн.

З матеріалів справи слідує , що 10.06.2008 р. проведені загальні збори учасників ТОВ «Торгово - виставковий центр Агросс» ,які оформлені протоколом № 2/06.

Вказаними загальними зборами розглядались наступні питання : 1. Про прийняття до складу учасників ТОВ «Технік Машинес Інтернешенел» ( код ЄДРПОУ 30443517). 2. Про збільшення Статутного капіталу Товариства за рахунок внесків учасників , та про перерозподіл часток учасників в Статутному капіталі Товариства. 3. Про внесення змін та доповнень до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції та їх державній реєстрації.

Загальними зборами учасників ТОВ «Торгово - виставковий центр Агросс» 10.06.2008 р. вирішено : збільшити розмір Статутного капіталу товариства до 1 200 000 ,00 грн. за рахунок внесків учасниками об'єктів основних фондів та грошових коштів з метою їх використання у виробничій діяльності товариства, зокрема , ОСОБА_1 здійснює внесок до Статутного капіталу товариства належного йому на праві приватної власності майна : земельну ділянку площею 1035 , 40 кв. м. , розташовану за адресою АДРЕСА_4 державний акт на право приватної власності на землю від 08.01.2008 р. , зареєстрований в Книзі записів державних актів на право приватної власності на землю за № НОМЕР_5 , та земельну ділянку площею 0,0870 га , розташовану за адресою вул.. АДРЕСА_4 державний акт на право приватної власності на землю від 23.10.2000 р.. Вартість двох земельних ділянок встановлюється оцінкою сторін у розмірі 278 000, 00 грн.

За рішенням зборів , цей внесок вважається здійсненим належним чином з дати видачі товариству Державних актів на право власності на вказані земельні ділянки.

Відповідні зміни були внесені до Статуту ТОВ «Торгово - виставковий центр Агросс» ( 15.07.2008 р. , номер запису 11011050001001992).

10.06.2008 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгово - виставковий центр Агросс» ( новий власник) та ОСОБА_1 ( первісний власник) підписаний акт приймання - передачі земельних ділянок . а саме : земельну ділянку площею 1035,40 кв. м. , розташовану за адресою : АДРЕСА_4 , державний акт на право приватної власності на землю від 08.01.2008 р. , зареєстрований в книзі записів державних актів на право приватної власності на землю за № НОМЕР_5, та земельну ділянку площею 0,0870 га , розташовану за адресою : АДРЕСА_4 , державний акт на право приватної власності на землю від 23.10.2000 р., зареєстрований в книзі записів державних актів на право приватної власності на землю № НОМЕР_8. Вартість двох земельних ділянок , що передаються відповідно до п.1 акту встановлюється оцінкою сторін у розмірі 278 000 ,00 грн.

Пунктом 3. вказаного акту приймання - передачі земельних ділянок від 10.06.2008 р. , з дати підписання цього акту вказані в п. 1 земельні ділянки переходять у власність «нового власника».

17.03.2009 р. були проведені загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово - виставковий центр Агросс» , які оформлені протоколом № 3/02.

На вказаних загальних зборах були присутні : - громадянин України - ОСОБА_5 ( 25 % статутного капіталу) ; - громадянин України - ОСОБА_1 ( 25 % статутного капіталу) ; - юридична особа України - Товариство з обмеженою відповідальністю «Технік Машинес Інтернешенел» - 50 % статутного капіталу.

Порядок денний загальних зборів : 1. Збільшення Статутного капіталу товариства до 1 500 000 ,00 грн. за рахунок внесків учасниками об'єкту незавершеного будівництва та грошових коштів , та про розподіл часток учасників в Статутному капіталі товариства. 2. Про внесення змін та доповнень до Статуту товариства шляхом викладення його в новій редакції та їх державній реєстрації.

Вирішили : Збільшити розмір Статутного капіталу товариства до 1 500 000 ,00 грн. за рахунок внесків учасниками об'єкту незавершеного будівництва та грошових коштів з метою використання їх у виробничій діяльності товариства.

ТОВ «Технік Машинес Інтернешенел» здійснює внесок грошовими коштами у розмірі 150 000,00 грн. Йому також належить частка в Статутному капіталі товариства у розмірі 600 000,00 грн.

ОСОБА_5 здійснює внесок грошовими коштами у розмірі 75 000 ,00 грн. Йому також належить частка в Статутному капіталі товариства у розмірі 300 000 ,00 грн.

ОСОБА_1 здійснює внесок до Статутного капіталу товариства належного йому на праві приватної власності майна : незакінчену будівництвом будівлю торгово - виставкового центру , загальною площею 510 кв. м. з проектно - кошторисною документацією , розташовану за адресою АДРЕСА_4 Вартість незакінченої будівництвом будівлі торгово - виставкового центру , загальною площею 510 кв. м. з проектно - технічною документацією встановлюється оцінкою сторін у розмірі 75 000,00 грн. Йому також належить частка в Статутному капіталі товариства у розмірі 300 000,00 грн. , раніше внесена майном : земельна ділянка площею 1035,40 кв. м. , розташована за адресою АДРЕСА_4 , та земельна ділянка площею 0,0870 га , розташована за адресою АДРЕСА_4 , загальною вартістю 278 000,00 грн. та грошовими коштами у розмірі 22 000,00 грн.

17.03.2009 р. між Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгово - виставковий центр Агросс» ( новий власник) та ОСОБА_1 ( первісний власник) складений акт приймання - передачі незакінченої будівництвом будівлі.

Відповідні зміни були внесені до Статуту ТОВ «Торгово - виставковий центр Агросс» (державна реєстрація змін до установчих документів проведена 25.03.2009 р. № запису 11011050002001992.

Також, 02.04.2010 р. проведені загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово - виставковий центр Агросс» , які оформлені протоколом № 4/04.

Загальними зборами вирішено : Збільшити розмір Статутного капіталу товариства до 2 100 000,00 грн. за рахунок внесків учасниками грошових коштів.

ТОВ «Технік Машинес Інтернешенел» здійснює внесок до Статутного капіталу товариства грошовими коштами у розмірі 300 000 ,00 грн.

ОСОБА_5 здійснює внесок до Статутного капіталу товариства грошовим коштами у розмірі 150 000,00 грн.

ОСОБА_1 здійснює внесок до Статутного капіталу товариства грошовими коштами у розмірі 150 000,00 грн.

Статутний капітал товариства розподілений між учасниками наступним чином : 1. ТОВ «Технік Машинес Інтернешенел» - 1 050 000,00 грн. ( 50 % частки в статутному капіталі). 2. ОСОБА_5 - 525 000 ,00 грн. ( 25 % частки в статутному капіталі ). 3. ОСОБА_1 - 525 000 ,00 грн. ( 25 % частки в статутному капіталі).

Відповідні зміни були внесені до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово - виставковий центр Агросс» ( державна реєстрація змін до установчих документів проведена 15.04.2010 р. № запису 11011050004001992).

У подальшому 21.07.2011 р. рішенням Виконавчого комітету Мелітопольської міської ради № 137/39 , оформлено право власності на нежитлову будівлю. Загальною площею 662,2 кв. м. , основною площею 540 ,3 кв. м. , розташовану по вулиці Вакуленчука ,99/14Г у місті Мелітополі за Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгово - виставковий центр Агросс».

Також , ТОВ «Торгово - виставковий центр Агросс» 01.10.2012 р. одержаний державний акт на право власності на земельну ділянку серія НОМЕР_12 , площею 0, 1035 га , яка розташована за адресою АДРЕСА_4.

10.11.2016 р. на адресу ТОВ «Торгово - виставковий центр Агросс» від ОСОБА_2 та ОСОБА_1 була направлена письмова вимога про усунення ОСОБА_2 перешкод у користуванні земельною ділянкою площею 0,0870 га кадастровий номер НОМЕР_7, яка знаходиться за адресою АДРЕСА_4 для будівництва і обслуговування житлового будинку , господарських будівель і споруд ( присадибна ділянка).

Оцінивши надані сторонами документальні докази , суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог за первісною позовною заявою.

Встановлено , що між ТОВ « Торгово - виставковий центр Агросс» та ОСОБА_1 виникли корпоративні правовідносини.

ОСОБА_1 як учасник ТОВ «Торгово - виставковий центр Агросс» , добровільно погоджуючись із збільшенням Статутного капіталу товариства за рахунок внесків учасників , передав до Статутного капіталу товариства земельні ділянки площею 1035 , 40 га ( АДРЕСА_4) та площею 0,0870 га ( АДРЕСА_4

Вартість вказаних земельних ділянок визначена оцінкою сторін та становить 278 000 ,00 грн.

У відповідності до положень Закону України «Про господарські товариства» , господарським товариством є юридична особа , статутний ( складений ) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Учасники товариства мають право : а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку , визначеному в установчих документах , за винятком випадків , передбачених цим Законом ; б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку ( дивіденди). Право на отримання частки прибутку ( дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи , які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів.

Учасники товариства зобов'язані : а) додержувати установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства ; б) виконувати свої зобов'язання перед товариством , в тому числі і пов'язані з майновою участю , а також вносити вклади ( сплачувати акції ) у розмірі , порядку та засобами , передбаченими установчими документами.

Статтею 12 Закону України «Про господарські товариства» визначено , що товариство є власником майна , переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного ( складеного ) капіталу.

Товариство має право змінювати ( збільшувати або зменшувати) розмір статутного ( складеного ) капіталу. Збільшення статутного ( складеного ) капіталу може бути здійснено лише після внесення повністю всіма учасниками своїх вкладів ( оплати акцій). Рішення товариства про зміни розміру статутного ( складеного ) капіталу набирає чинності з дня внесення цих змін до державного реєстру.

У відповідності до вимог ст. 58 Закону вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників . Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

З аналізу статутних документів слідує , що Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгово - виставковий центр Агросс» ( код ЄДРПОУ 35238712) є законним користувачем земельної ділянки площею 0,0870 га , кадастровий номер НОМЕР_7 , розташованої за адресою : АДРЕСА_4.

Згідно із положеннями ст. 16 Цивільного кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового права та інтересу.

Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання права.

Позивач за первісним позовом просить суд визнати право власності на нерухоме майно, а саме : земельну ділянку площею 0,0870 га , кадастровий номер НОМЕР_7, розташовану за адресою : АДРЕСА_4, Запорізької області.

Статтею 328 Цивільного кодексу України визначено , що право власності набувається на підставах , не заборонених законом та вважається набутим правомірно , якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Відповідно до положень статей 125,126 Земельного кодексу України право власності на земельну ділянку , а також право постійного користування та право оренди земельної ділянки виникають з моменту державної реєстрації цих прав.

Відповідно до вимог статей 131,132 Земельного кодексу України громадяни та юридичні особи України мають право набувати у власність земельні ділянки на підставі міни , ренти , дарування , успадкування та інших цивільно - правових угод.. Укладення таких угод здійснюється відповідно до Цивільного кодексу України з урахуванням вимог цього Кодексу.

Згідно із положеннями ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» свідоцтво про право власності на нерухоме майно , що підтверджує виникнення права власності при здійсненні державної реєстрації прав на нерухоме майно , видається : юридичним особам у разі внесення до статутного фонду (статутного або складеного капіталу) об'єктів нерухомого майна їх засновниками (учасниками).

Таким чином , юридична особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгово - виставковий центр Агросс» повинно здійснити державну реєстрацію права власності на земельну ділянку площею 0,0870 га , кадастровий номер НОМЕР_7 , у порядку встановленому Земельним кодексом України.

Правових підстав для визнання права власності за Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгово - виставковий центр Агросс» на земельну ділянку площею 0,0870 га , кадастровий номер НОМЕР_7, розташовану за адресою : АДРЕСА_4 в судовому порядку немає.

ОСОБА_1 подана зустрічна позовна заява про визнання недійсним Статуту ТОВ «Торгово - виставковий центр Агросс» , затверджений протоколом загальних зборів учасників товариства № 2/06 від 10.06.2008 р. та зареєстрований 15.07.2008 р.

Оцінивши надані сторонами документальні докази , суд дійшов висновку про відмову у задоволенні зустрічної позовної заяви.

10.06.2008 р. проведені загальні збори учасників ТОВ «Торгово - виставковий центр Агросс» ,які оформлені протоколом № 2/06.

Вказаними загальними зборами розглядались наступні питання : 1. Про прийняття до складу учасників ТОВ «Технік Машинес Інтернешенел» ( код ЄДРПОУ 30443517). 2. Про збільшення Статутного капіталу Товариства за рахунок внесків учасників , та про перерозподіл часток учасників в Статутному капіталі Товариства. 3. Про внесення змін та +доповнень до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції та їх державній реєстрації.

Загальними зборами учасників ТОВ «Торгово - виставковий центр Агросс» 10.06.2008 р. вирішено : збільшити розмір Статутного капіталу товариства до 1 200 000 ,00 грн. за рахунок внесків учасниками об'єктів основних фондів та грошових коштів з метою їх використання у виробничій діяльності товариства, зокрема , ОСОБА_1 здійснює внесок до Статутного капіталу товариства належного йому на праві приватної власності майна : земельну ділянку площею 1035 , 40 кв. м. , розташовану за адресою АДРЕСА_4 державний акт на право приватної власності на землю від 08.01.2008 р. , зареєстрований в Книзі записів державних актів на право приватної власності на землю за № НОМЕР_5 , та земельну ділянку площею 0,0870 га , розташовану за адресою вул.. АДРЕСА_4 державний акт на право приватної власності на землю від 23.10.2000 р.. Вартість двох земельних ділянок встановлюється оцінкою сторін у розмірі 278 000, 00 грн.

За рішенням зборів , цей внесок вважається здійсненим належним чином з дати видачі товариству Державних актів на право власності на вказані земельні ділянки.

Відповідні зміни були внесені до Статуту ТОВ «Торгово - виставковий центр Агросс» ( 15.07.2008 р. , номер запису 11011050001001992).

10.06.2008 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгово - виставковий центр Агросс» ( новий власник) та ОСОБА_1 ( первісний власник) підписаний акт приймання - передачі земельних ділянок . а саме : земельну ділянку площею 1035,40 кв. м. , розташовану за адресою : АДРЕСА_4 , державний акт на право приватної власності на землю від 08.01.2008 р. , зареєстрований в книзі записі державних актів на право приватної власності на землю за № НОМЕР_5, та земельну ділянку площею 0,0870 га , розташовану за адресою : АДРЕСА_4 , державний акт на право приватної власності на землю від 23.10.2000 р., зареєстрований в книзі записів державних актів на право приватної власності на землю № НОМЕР_8. Вартість двох земельних ділянок , що передаються відповідно до п.1 акту встановлюється оцінкою сторін у розмірі 278 000 ,00 грн.

Пунктом 3. вказаного акту приймання - передачі земельних ділянок від 10.06.2008 р. , з дати підписання цього акту вказані в п. 1 земельні ділянки переходять у власність «нового власника».

Позивач за зустрічною позовною заявою вказує , що оскільки він є власником земельної ділянки площею 0,0870 га кадастровий номер НОМЕР_7 , яка знаходиться за адресою АДРЕСА_4 , внесок до статутного капіталу товариства не здійснений належним чином.

З аналізу статутних документів слідує , що передача ОСОБА_1 земельної ділянки 0,0870 га , розташованої за адресою : АДРЕСА_4 , як внеску до Статутного капіталу товариства відбулась за правилами , встановленими Законом України «Про господарські товариства» , що засвідчується протоколом № 2/06 від 10.06.2008 р. загальних зборів учасників ТОВ «Торгово - виставковий центр Агросс» та відповідно внесеними змінами до Статуту ТОВ «Торгово - виставковий центр Агросс».

Станом на день вирішення справи по суті , статутні документи відповідача за зустрічною позовною заявою свідчать про те , що ОСОБА_1 є повноправним учасником товариства із часткою в Статутному капіталі 25 %, що становить 525 000 ,00 грн.

Позивачем за зустрічною позовною заявою не наведені достатні правові підстави для визнання недійсним Статуту ТОВ «Торгово - виставковий центр Агросс» , затверджений протоколом загальних зборів учасників товариства № 2/06 від 10.06.2008 р. ( зареєстрований - 15.07.2008 р.).

У задоволенні зустрічної позовної заяви відмовити.

Згідно з положеннями ст. 49 ГПК України витрати з судового збору покладаються відповідно на позивачів за первісною та зустрічною позовними заявами.

Керуючись ст. ст. 49,82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ :

У задоволенні первісного позову відмовити.

У задоволенні зустрічного позову відмовити.

Суддя Т.А. Азізбекян

Рішення виготовлено у повному обсязі та підписано 10.03.2017 р.