Ухвала суду № 65231060, 06.03.2017, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

УХВАЛА

"06" березня 2017 р.Справа № 922/399/17

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Байбака О.І.

при секретарі судового засідання Рученко К.Д.

розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1, м. Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сурят", с. Веселе, Золочівський р.-н, Харківська обл. про зобов'язання вчинити певні дії за участю представників сторін:

позивача - не з'явився;

відповідача - Соколик І.В. (довіреність № 03/30 від 08.12.2016 р.).

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1, м. Київ (далі за текстом - позивач) звернувся до господарського суду Харківської області з позовною заявою, в якій просить суд зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Сурят", с. Веселе, Золочівський р.-н, Харківська обл. (далі за текстом - відповідач) вчинити дії щодо державної реєстрації змін в установчих документах товариства у зв'язку зі зміною у складі учасників товариства.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 02.02.2017 р. по справі № 922/399/17 зазначений позов прийнято до провадження та призначено до розгляду в судовому засіданні на 21.02.2017 р.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 21.02.2017 р. розгляд справи відкладено.

Відповідач на електронну адресу суду надіслав клопотання (вх. № 412 від 17.02.2017 р.), в якому просить суд зупинити провадження у справі № 922/399/17 до набрання законної сили рішенням суду у справі № 922/396/17 за позовом ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сурят", ОСОБА_4, Державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради Кравченко Наталії Володимирівни про визнання недійсним рішення загальних зборів та договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, скасування державної реєстрації.

Клопотання (вх. № 5841 від 20.02.2017 р.) аналогічного змісту подано відповідачем 20.02.2017 р. до канцелярії суду.

Відповідач надав суду клопотання (вх. № 7698 від 06.03.2017 р.) про залучення до матеріалів справи документів.

На судове засідання 06.03.2017 р. прибув представник відповідача, який підтримує клопотання про зупинення провадження по даній справі та просить суд його задовольнити.

Позивач на судове засідання 06.03.2017 р. не прибув, свого уповноваженого представника не направив, про причини неприбуття не повідомив, вимоги ухвал господарського суду Харківської області від 02.02.2017 р. та від 21.02.2017 р. не виконав.

Суд, розглянувши матеріали справи, та керуючсь ст. 27 ГПК України вважає за необхідне залучити до участів справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_6, м. Горловка, та ОСОБА_3, м. Лозова, оскільки рішення у даній справі може вплинути на права та інтереси останніх.

Крім того, суд розглянувши клопотання відповідача про зупинення провадження у справі вважає за необхідне його задовольнити, виходячи з наступного.

Предметом розгляду суду в межах даної справи є зобов'язання Товариство з обмеженою відповідальністю "Сурят", с. Веселе, Золочівський р.-н, Харківська обл. вчинити дії щодо державної реєстрації змін в установчих документах товариства у зв'язку зі зміною у складі учасників товариства на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Сурят" б/н від 16.01.2017 р., укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_1.

Як свідчать матеріали справи, частку у статутному капіталі ТОВ "Сурят", що була продана ОСОБА_1 згідно з вищевказаним договром купівлі-продажу ОСОБА_6 набув на підставі рішення загальних зборів ТОВ «Сурят», зафіксованого у Протоколі загальних зборів учасників № 1/2017 від 10 січня 2017 року та заяви ОСОБА_3 від 06 січня 2017 року про відступлення (безоплатну передачу) на користь громадянина України ОСОБА_4 частки у статутному капіталі ТОВ «Сурят», посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Трубінською О.О. та зареєстровану в реєстрі за № 16

Разом з тим, як свідчать матеріали справи, в провадженні господарського суду Харківської області перебуває справа № 922/396/17 за позовом ОСОБА_3 до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сурят", с. Веселе, Золочівський р.-н, Харківська обл.; 2) ОСОБА_4, м. Горлівка, Донецька обл.; 3) державного реєстратора відділу Державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради - Кравченко Наталію Володимирівну, м. Харків про визнання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СУРЯТ» від 10 січня 2017 року, рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «СУРЯТ», зафіксованого у Протоколі загальних зборів учасників № 1/2017 від 10 січня 2017 року та заяви від 06 січня 2017 року про відступлення (безоплатну передачу) ОСОБА_3 на користь громадянина України ОСОБА_4 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Сурят», посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Трубінською О.О. та зареєстровану в реєстрі за № 16 недійсними та скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи номер реєстраційної дії 14761050026001258 від 12 січня 2017 року та державної реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами до установчих документів» номер реєстраційної дії 14761070027001258 від 12 січня 2017 року щодо ТОВ «Сурят» (код ЄДРПОУ: 23747256) проведену державним реєстратором - державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради Кравченко Н.В. .

Ухвалою господарського суду Харківської області від 01.02.2017 р. по справі № 922/396/17 зазначений позов прийнято до провадження, та призначено до розгляду в судовому засіданні на 28.02.2017 р.

ТОВ "Сурят" та ОСОБА_3 в межах даної справи наполягають на тому, що відчуження права власності ОСОБА_3 на частку у статутному капіталі ТОВ "Сурят" на користь ОСОБА_6 згідно договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Сурят" б/н від 10.01.2017 р. заявою ОСОБА_3 від 06.01.2017 р. та рішенням Загальних зборів учасників ТОВ "Сурят" від 10.01.2017 р. відбувалося незаконно, про що органами слідства порушено кримінальні провадження, та з метою встановлення зазначених обставин та захисту своїх прав та інтересів ОСОБА_3 звернувся до господарського суду Харківської області в межах справи

Суд констатує, що без встановлення факту правомірності договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Сурят" б/н від 10.01.2017 р., укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_4, предметом якого є 100% статутного капіталу ТОВ "Сурят", заяви ОСОБА_3 від 06.01.2017 р. та рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Сурят" від 10.01.2017 р. суд позбавлений можливості визначити правомірність внесення змін до установчих документів ТОВ "Сурят", пов'язаних з таким відчуженням, та відповідно встановити факт правомірності подальшого продажу ОСОБА_6 на користь ОСОБА_1, м. Київ частки у статутному капіталі ТОВ "Сурят" розміром 100% раніше придбаною у ОСОБА_6 у ОСОБА_3.

За таких обставин, справа господарського суду Харківської області № 922/396/17 є пов'язаною зі справою №922/399/17, оскільки винесення рішення по справі № 922/396/17 може істотно вплинути на результати розгляду даної справи.

Відповідно до ч.1 ст. 79 ГПК України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.

Таким чином, підставою для зупинення провадження у справі є об'єктивна неможливість розгляду господарської справи до вирішення пов'язаної справи іншим судом.

Приписами п.3.16. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", передбачено, що відповідно до частини першої статті 79 ГПК, господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядалися іншим судом. При цьому пов'язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (частини друга - четверта статті 35 ГПК). Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що клопотання відповідача про зупинення провадження у справі є обґрунтованим, та таким, що підлягає задоволенню, а провадження у справі № 922/399/17 підлягає зупиненню до закінчення розгляду господарським судом Харківської області справи № 922/396/17.

Враховуючи викладене, та керуючись ст. ст. 22, 27, 43, 79, 86 ГПК України, суд,

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі в справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1) ОСОБА_3 (адреса: 64602, АДРЕСА_1);

2) ОСОБА_6 (адреса: АДРЕСА_2);

2. Зобов'язати позивача направити на адресу зазначених третіх осіб копію позовної заяви та доданих до неї документів, докази такого направлення надати суду.

3. Зобов'язати третіх осіб не менше ніж за три дні до почтаку наступного судового засідання у даній справі надати суду:

- відзив на позовну заяву, документи в обгрунтування своїх доводів;

4. Задовольнити клопотання відповідача про зупинення провадження у справі (вх. № 412 від 17.02.2017 р.).

5. Провадження у справі 922/399/17 зупинити до закінчення розгляду господарським судом Харківської області справи № 922/396/17 та набрання рішення по цій справі законної сили.

6. Зобов'язати сторони інформувати суд про стан розгляду справи № 922/396/17 та набрання рішенням по цій справі законної сили.

Суддя О.І. Байбак