Ухвала суду № 65191876, 06.03.2017, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 61022 м. Харків, пр. Науки, буд.5, тел./факс 702-10-79 inbox@lg.arbitr.gov.ua ___________________________ УХВАЛА

06 березня 2017 року Справа № 20/73б

За заявою кредитора - Публічного акціонерного товариства ОСОБА_1 Аваль в особі Луганської обласної дирекції, м. Луганськ

до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Термінал, м. Луганськ

про банкрутство

Суддя ОСОБА_2Секретар судового засідання ОСОБА_3 У засіданні брали участь: від кредиторівне прибули;ліквідатор ОСОБА_4 - не прибув

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство, ліквідаційна процедура.

Розглянувши матеріали справи, суд

в с т а н о в и в:

За заявою кредитора, ПАТ ОСОБА_1 Аваль в особі Луганської обласної дирекції, 27.07.2010 господарським судом Луганської області порушено провадження у справі про банкрутство боржника ТОВ Термінал, у звязку з неспроможністю останнього сплатити заборгованість перед кредитором у загальній сумі 2188437 грн. 49 коп.

Судом введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна ТОВ Термінал арбітражного керуючого ОСОБА_5, ліцензія серія АВ №499148 від 21.01.2010.

Оголошення про банкрутство боржника надруковане в газеті Голос України №169 (4915) від 11.09.2010.

Ухвалою від 17.01.2011 суд затвердив реєстр вимог кредиторів до боржника у складі наступних кредиторів:

- Ленінської МДПІ у м. Луганську у сумі 60456,31 грн.;

- УПФУ у Ленінському районі м. Луганська у сумі 20042,35 грн.;

- ВД ЛОВ Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності у сумі 932,43 грн.;

- ВВД ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Луганську в сумі 292,83 грн.;

- Луганського міського центру зайнятості в сумі 941,56 грн.;

- Луганської міської ради у сумі 80652,03 грн.;

- ПАТ Фінанси та кредит в особі Луганської філії в сумі 4027394,21 грн., 85,00 грн. - держмито та 312,50 грн. - витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу;

- ПАТ ОСОБА_1 Аваль в особі Луганської обласної дирекції в сумі 9574210,16 грн., 85,00 грн. 00 коп. - держмито та 312,50 грн. витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу;

- інформація по заборгованості із заробітної плати станом на 28.04.2009 відсутня;

Вимоги, забезпечені заставою ПАТ Фінанси та кредит в особі Луганської філії, застава на суму 19105176,99 грн.:

- м. Луганськ, вул. Газети Луганської правди, 128в - бізнес-центр 2807164,27 грн.;

- м. Луганськ, вул. Б. Махових, 2к - нежитлове приміщення 16298012,72 грн.;

Вимоги, забезпечені заставою ПАТ ОСОБА_1 Аваль в особі Луганської обласної дирекції, застава на суму 7046315,31 грн. (у тому числі пеня та штрафні санкції 2389058,23 грн.):

- м. Луганськ, вул. Б. Махових, 2о - склад сировини та красителів 513010,00 грн.;

- м. Луганськ, вул. Б. Махових, 2у, - адміністративний корпус з контрольно-пропускним пунктом 789690,00 грн.;

- м. Луганськ, вул. Б. Махових, 2т, - фарбувально-оброблюючий корпус 985000,00 грн.;

- м. Луганськ, вул. Газети Луганської правди, 128в - бізнес-центр 4758615,31 грн.

Постановою господарського суду Луганської області від 14.02.2011 по справі №20/73б боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю Термінал, м. Луганськ, ідентифікаційний код 31444307, 91033, м. Луганськ, вул. Братів Махових, буд. 2, визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком та призначено ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_5

За ухвалою від 13.02.2012 суд задовольнив заяву арбітражного керуючого ОСОБА_5 про звільнення його від виконання повноважень ліквідатора банкрута та призначив ліквідатором у справі арбітражного керуючого ОСОБА_6, ліцензія серія АВ №499109 від 29.12.2009, продовжено термін ліквідаційної процедури ТОВ Термінал та повноваження ліквідатора ОСОБА_6 на шість місяців, до 14.08.2012.

Ухвалою від 13.08.2012 суд припинив повноваження арбітражного керуючого ОСОБА_6 та призначив ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ Термінал арбітражного керуючого ОСОБА_4, ліцензія серії АГ №594874 від 20.07.2011.

Судом неодноразово було продовжено термін повноважень ліквідатора ОСОБА_4

Згідно довідки № 256 від 28.04.2015 справа №20/73б, яка порушена за заявою ПАТ ОСОБА_1 Аваль в особі Луганської обласної дирекції, до боржника - ТОВ Термінал, про банкрутство, вважається втраченою, що зафіксовано Актом експертної комісії господарського суду Луганської області №1 від 03.04.2015 Про нестачу архівних справ (документів) внаслідок настання обставин непереборної сили - проведенням антитерористичної операції (Указ Президента України від 14.04.2014 №405/2014 Про невідкладні заходи щодо подолання терористичної загрози і збереження територіальної цілісності України).

Господарським судом Харківської області за ухвалою від 02.06.2015 передано матеріали справи №20/73б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Термінал за територіальною підсудністю господарському суду Луганської області.

За ухвалою від 05.08.2015 суд частково відновив втрачені матеріали справи №20/73б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Термінал, м. Луганськ.

За ухвалою від 01.02.2016 судом здійснено заміну кредитора у справі про банкрутство ТОВ Термінал, Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Луганськ його правонаступником Відділенням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Лисичанську Луганської області.

27.09.2016 на адресу суду надійшов лист від 22.09.2016 №140/8/3202 про відступлення права вимоги, за яким ПАТ ОСОБА_1 Аваль повідомляє, що не є кредитором по справі, у звязку з тим, що 23.08.2016 з ПАТ Вектор Банк було укладено договір факторингу, згідно якого, право вимоги до ТОВ Термінал було відступлене (передане) - ПАТ Вектор Банк.

12.12.2016 на адресу суду надійшов лист від 08.12.2016 №140/8/4653, за яким ПАТ ОСОБА_1 Аваль надав суду копію договору факторингу від 23.08.2016 (портфельне відступлення прав вимоги), укладеного між ПАТ ОСОБА_1 Аваль та ПАТ Вектор Банк, з додатком №1 (реєстр кредитних операцій позичальників сегменту Corporate та SE, договорів застави, іпотеки та договорів поруки, права вимоги Банку за якими підлягають відступленню на користь ПАТ Вектор Банк.

Відповідно до п. 2.1 договору факторингу від 23.08.2016 Фактор зобовязується передати (сплатити) Клієнту Загальну суму фінансування, а Клієнт відступає (передає) Факторові Права Вимоги, вказані в реєстрі кредитних операцій до відступлення, на умовах та в обсязі, що будуть існувати станом на дату відступлення Прав Вимоги.

Згідно пункту 2.2 Договору загальний розмір Прав Вимоги визначений в Реєстрі кредитних операцій до відступлення на дату укладення Договору. Розмір Прав Вимоги, що відступається згідно умов даного Договору на Дату відступлення Прав Вимоги, фіксується в Реєстрі відступлення Прав Вимоги. Відступлення Фактору зазначених у реєстрі кредитних операцій до відступлення (додаток №1 до Договору) Прав Вимоги відбувається в Дату відступлення Прав Вимоги за умови виконання Фактором умов по оплаті згідно п.3.1 Договору та з моменту підписання сторонами реєстру відступлених Прав Вимоги (форма згідно Додатку №2 до Договору). Сторони погодили, що Реєстр відступлених Прав Вимоги підписується сторонами не пізніше 5 (пяти) робочих днів з дати підписання Договору та Реєстру кредитних операцій до відступлення.

У відповідності до п. 2.3 Договору з Дати відступлення Прав Вимоги Клієнт перестає бути стороною кредитних договорів, зазначених в Реєстрі відступлених Прав Вимоги, а Фактор стає виключним та єдиним кредитором за відповідними кредитними договорами та набуває всіх прав за ними. Права Вимоги переходять до Фактора в повному обсязі безвідривно та без можливості зворотного відступлення.

ПАТ ОСОБА_1 Аваль надіслав на адресу суду копію додатку до договору факторингу від 23.08.2016 (портфельне відступлення прав вимоги), укладеного між ПАТ ОСОБА_1 Аваль (Клієнт) та ПАТ Вектор Банк (Фактор) - Реєстр відступлених Прав Вимоги ПАТ Вектор Банк кредитором ПАТ ОСОБА_1 Аваль.

10.02.2017 на адресу суду надійшов лист від 08.02.2017 №140/8307, за яким ПАТ ОСОБА_1 Аваль просить суд долучити до матеріалів справи витяг з Реєстру кредитних операцій до відступлення.

Ухвалою від 17.01.2011 суд затвердив реєстр вимог кредиторів до боржника, до якого включені вимоги ПАТ ОСОБА_1 Аваль в особі Луганської обласної дирекції в сумі 9574210,16 грн.

Згідно зі ст. 25 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, чи процедурне провадження з банкрутства, як у даному випадку, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи; усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив; про заміну або сторони її правонаступником господарський суд виносить ухвалу. Правонаступництво можливе на будь - якій стадії судового процесу.

У разі, якщо такі зміни відбуваються під час судового провадження у справі - в процесі вирішення господарського спору чи провадженні зі справи про банкрутство, то суд повинен зазначити про це в описовій чи/і мотивувальній частинах судового рішення (підстави п. 1.4 постанови Пленуму Вищого Господарського суду України від 26.12.2011 №18 Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції).

Враховуючи зазначене, суд, керуючись ст. 25 Господарського процесуального кодексу України, здійснює заміну кредитора у справі - Публічне акціонерне товариство «ОСОБА_1 Аваль» його правонаступником Публічним акціонерним товариством «Вектор Банк» та зобовязує ліквідатора ОСОБА_4 внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

20.12.2016 на адресу суду надійшла заява від 12.12.2016 №1151 про залучення правонаступника, за якою ПАТ Вектор Банк просить суд залучити до участі у справі в якості правонаступника кредитора ПАТ Вектор Банк та ПАТ ОСОБА_1 Аваль Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Довіра та гарантія (код ЄДРПОУ 38750239, м. Київ, вул. Авіаконструктора Ігоря Сікорського, 8).

ПАТ Вектор Банк повідомив, що 23.08.2016 ПАТ Вектор Банк відступило право вимоги кредитора до ТОВ Термінал Товариству з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Довіра та гарантія.

ПАТ Вектор Банк надав суду копію договору факторингу від 23.08.2016 (портфельне відступлення прав вимоги), укладеного між ПАТ Вектор Банк та ТОВ Фінансова компанія Довіра та гарантія, з додатком - реєстр кредитних операцій до відступлення.

Відповідно до п. 2.1 договору факторингу від 23.08.2016 Фактор зобовязується передати (сплатити) Клієнту Загальну суму фінансування, а Клієнт відступає (передає) Факторові Права Вимоги, вказані в реєстрі кредитних операцій до відступлення, на умовах та в обсязі, що будуть існувати станом на дату відступлення Прав Вимоги.

Згідно пункту 2.2 Договору загальний розмір Прав Вимоги визначений в Реєстрі кредитних операцій до відступлення на дату укладення Договору. Розмір Прав Вимоги, що відступається згідно умов даного Договору на Дату відступлення Прав Вимоги, фіксується в Реєстрі відступлення Прав Вимоги. Відступлення Фактору зазначених у реєстрі кредитних операцій до відступлення (додаток №1 до Договору) Прав Вимоги відбувається в Дату відступлення Прав Вимоги за умови виконання Фактором умов по оплаті згідно п.3.1 Договору та з моменту підписання сторонами реєстру відступлених Прав Вимоги (форма згідно Додатку №2 до Договору). Сторони погодили, що Реєстр відступлених Прав Вимоги підписується сторонами не пізніше 5 (пяти) робочих днів з дати підписання Договору та Реєстру кредитних операцій до відступлення.

У відповідності до п. 2.3 Договору з Дати відступлення Прав Вимоги Клієнт перестає бути стороною кредитних договорів, зазначених в Реєстрі відступлених Прав Вимоги, а Фактор стає виключним та єдиним кредитором за відповідними кредитними договорами та набуває всіх прав за ними. Права Вимоги переходять до Фактора в повному обсязі безвідривно та без можливості зворотного відступлення.

Оцінивши подане клопотання про заміну кредитора у справі його правонаступником, суд вважає клопотання ПАТ Вектор Банк таким, що підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Згідно зі ст. 25 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, чи процедурне провадження з банкрутства, як у даному випадку, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи; усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив; про заміну або сторони її правонаступником господарський суд виносить ухвалу. Правонаступництво можливе на будь - якій стадії судового процесу.

У разі, якщо такі зміни відбуваються під час судового провадження у справі - в процесі вирішення господарського спору чи провадженні зі справи про банкрутство, то суд повинен зазначити про це в описовій чи/і мотивувальній частинах судового рішення (підстави п. 1.4 постанови Пленуму Вищого Господарського суду України від 26.12.2011 №18 Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції).

Враховуючи зазначене, суд, керуючись ст. 25 Господарського процесуального кодексу України, здійснює заміну кредитора у справі - Публічне акціонерне товариство Вектор Банк його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Довіра та гарантія та зобовязує ліквідатора ОСОБА_4 внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

У судове засідання 06.03.2017 представники кредиторів та ліквідатор ОСОБА_4 не прибули.

Ліквідатором не надано суду звіт про здійснені заходи щодо ліквідації банкрута на виконання ліквідаційної процедури.

З урахуванням викладеного, суд призначає нове судове засідання.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 22-32 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст.ст. 25, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в:

1. Здійснити заміну кредитора у справі №20/73б про банкрутство ТОВ Термінал, Публічне акціонерне товариство ОСОБА_1 Аваль його правонаступником Публічним акціонерним товариством Вектор Банк.

2. Здійснити заміну кредитора у справі №20/73б про банкрутство ТОВ Термінал, Публічне акціонерне товариство Вектор Банк його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Довіра та гарантія.

3. Зобов'язати ліквідатора ОСОБА_4 внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів по справі №20/73б про банкрутство ТОВ Термінал.

4. Призначити розгляд справи у судовому засіданні на 22.05.2017 на 10 годин 00 хвилин, яке відбудеться у приміщенні господарського суду Луганської області за адресою: м. Харків, проспект Науки, 5, каб. 109.

5. Зобовязати ліквідатора ОСОБА_4 надати суду звіт про здійснені заходи щодо ліквідації банкрута на виконання ліквідаційної процедури.

6. Дану ухвалу надіслати:

кредиторам:

- ініціюючому кредитору - ПАТ ОСОБА_1 Аваль (за двома адресами: 01011, м. Київ, вул. Лєскова, 9, та 61166, м. Харків, вул. Новгородська, 11);

- кредитору - Ленінській МДПІ у м. Луганську ДПС (за двома адресами: 93401, вул. Енергетиків,72, м. Сєверодонецьк та 93113, вул. Сосюри, 347, м. Лисичанськ);

- УПФУ в Ленінському районі м. Луганська (92800, смт. Біловодськ, вул. Філоненко, 11);

- Відділенню ВД Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Лисичанську (93113, м. Лисичанськ, вул. Сосюри, 347);

- Луганському міському центру зайнятості (вул. Центральна, 132, смт. Біловодськ, 92800);

- Виконавчій дирекції ЛОВ Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, м. Луганськ, (93400, м. Сєверодонецьк, пр. Центральний, 17);

- ПАТ Фінанси та кредит в особі Луганської філії (04050 г. Київ, вул. Артема, 60);

- ПАТ "Вектор Банк" (04050, м. Київ, вул. Тарасівська, 9);

- ТОВ Фінансова компанія Довіра та гарантія (01112, м. Київ, вул. Авіаконструктора Ігоря Сікорського, 8);

- Луганській міській раді (м. Луганськ, вул. Коцюбинського, 14);

- банкруту ТОВ Термінал, м. Луганськ (91033, м. Луганськ, вул. Братів Махових, буд. 2);

- ліквідатору ОСОБА_4 (за двома адресами: пров. Пушкіна, 1, м. Хмельницький, 29013, та вул. Володимирська, буд.105, оф. 4, м. Хмельницький, 29013);

- відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області (93400, м. Сєверодонецьк, вул. Єгорова, 22).

Явка у судове засідання представників кредиторів та ліквідатора обовязкова.

Не зявлення повноважних та компетентних представників учасників процесу у судове засідання Господарського суду Луганської області не перешкоджає розгляду справи по суті.

Інформація про час і місце судового засідання додатково розміщена на сторінці суду (у розділі "Новини та події суду") офіційного веб-порталу "Судова влада в Україні" в мережі Інтернет (www.court.gov.ua/sudy/).

Суддя О.С.Палей

Надр. 15 прим.

1 - до справи

2,3 - ПАТ ОСОБА_1 Аваль в особі Луганської обласної дирекції (за двома адресами: 01011, м. Київ, вул. Лєскова, 9 та 61166, м. Харків, вул. Новгородська, 11);

4,5 - кредитору - Ленінській МДПІ у м. Луганську (за двома адресами: 93401, вул. Енергетиків,72, м. Сєверодонецьк та 93113, вул. Сосюри, 347, м. Лисичанськ);

6 - УПФУ в Ленінському районі м. Луганська (92800, смт. Біловодськ, вул. Філоненко, 11);

7 - Відділенню виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Лисичанську Луганської області (93113, м. Лисичанськ, вул. Сосюри, 347);

8 - Луганському міському центру зайнятості (вул. Центральна, 132, смт. Біловодськ, 92800);

9 - Виконавчій дирекції Луганського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, м. Луганськ, (93400, м. Сєверодонецьк, пр. Центральний, 17);

10 - ПАТ Фінанси та кредит в особі Луганської філії (04050 г. Київ, вул. Артема, 60);

11 - ПАТ "Вектор Банк" (04050, м. Київ, вул. Тарасівська, 9);

12 - ТОВ Фінансова компанія Довіра та гарантія (01112, м. Київ, вул. Авіаконструктора Ігоря Сікорського, 8);

13, 14 - ліквідатору ОСОБА_4 (за двома адресами: пров. Пушкіна, 1, м. Хмельницький, 29013, та вул. Володимирська, буд.105, оф. 4, м. Хмельницький, 29013);

15 - відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області (93400, м. Сєверодонецьк, вул. Єгорова, 22)

Луганській міській раді (м. Луганськ, вул. Коцюбинського, 14) - не направляється згідно розпорядження Кабінету Міністрів України від 07.11.2014 № 1085-р, враховуючи лист УДППЗ "Укрпошта" від 16.03.2015 № 511-30-100, повідомлення здійснюється на сайті суду

банкруту ТОВ Термінал (91033, м. Луганськ, вул. Братів Махових, буд. 2) - не направляється згідно розпорядження Кабінету Міністрів України від 07.11.2014 № 1085-р, враховуючи лист УДППЗ "Укрпошта" від 16.03.2015 № 511-30-100, повідомлення здійснюється на сайті суду