Рішення № 6514812, 28.11.2008, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

справа № 32/488 28.11.08 За позовом Закритого акціонерного товариства „Укрнафтосервіс” До Відкритого акціонерного товариства „Державний Ощадний банк України” Про визнання кредитного договору недійсним

Суддя Хрипун О.О.

Представники сторін:

Від Позивача Павлюк Г.Г. –предст.

Від Відповідача Торкай Л.М. –предст., Свистуленко М.П. –предст.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані вимоги Закритого акціонерного товариства „Укрнафтосервіс” до Відкритого акціонерного товариства „Державний Ощадний банк України” про визнання кредитного договору недійсним.

В обґрунтування своїх вимог Позивач посилається на те, що договір кредитної лінії № 106/31/1 від 11.03.2002 є недійсним, оскільки дії щодо його укладення порушують ст. 8 Статуту Позивача, відповідно до вказаної норми Статуту на укладення такого виду договору має бути надана згода загальних зборів акціонерів.

Рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 4/376 від 09.10.2008 визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ „Укрнафтосервіс”, оформлене протоколом № 17 від 04.03.2002, яким було вирішено питання щодо укладення договору кредитної лінії з ВАТ „Державний ощадний банк України” в розмірі 7500000,00 доларів США, терміном на один рік. В подальшому договір кредитної лінії не був схвалений загальними зборами.

Відповідач заявлені позовні вимоги не визнає, посилаючись на їх необґрунтованість, оскільки вважає, що ст. 8 Статуту Позивача передбачає лише затвердження такого виду договорів загальними зборами, а не надання згоди на їх укладення. Також Відповідач посилається на ту обставину, що подальше схвалення договору відбулось шляхом часткової сплати кредиту. При цьому Відповідачем зазначено, що визнання рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 4/376 від 09.10.2008 недійсності рішення загальних зборів акціонерів від 04.03.2002 (протокол № 17) не тягне за собою недійсність кредитного договору.

Представниками Відповідача у судовому засіданні заявлено клопотання про залучення до участі у справі третіми особами акціонерів Позивача - Акціонерну холдінгову компанію «Укрнафтопродукт»та Компанію «ВАККС Корпорейшн».

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

11.03.2002 між Позивачем та Відповідачем було укладено договір відновлювальної кредитної лінії № 106/31/1, відповідно до якого Позивачу було надано кредит в розмірі 7500000,00 доларів США, з остаточним терміном повернення не пізніше 10.03.2003.

Відповідно до п. 8.2 Кредитного договору всі зміни та доповнення до цього Договору викладаються в письмовій          формі та набувають чинності з моменту їх підписання повноважними представниками сторін. В силу п. 8.4 Кредитного договору додаткові угоди, укладені на зміну умов цього Договору, є його невід’ємними частинами.

Зміни та доповнення до Кредитного договору вносилися наступними додатковими угодами: Додатковою угодою № 1 від 30.04.2002, Додатковою угодою № 2 від 17.07.2002, Додатковою угодою № 3 від 17.09.2002, Додатковою угодою № 4 від 31.12.2003 та Додатковою угодою № 5 від 31.12.2004.

Відповідно до ст. 8 Статуту Позивача передбачено, що до виключної компетенції зборів акціонерів відноситься вирішення питання щодо затвердження угод на суму, що дорівнює або перевищує розмір статутного фонду товариства та залучення товариством кредитів на вказану суму та вищу від неї. Статтею 5 Статуту Позивача передбачено, що статутний фонд товариства становить 100000,00 грн.

04.03.2002 загальними зборами акціонерів Позивача, що оформлені протоколом № 17 було вирішено питання щодо укладення зазначеного договору кредитної лінії в ВАТ „Державний ощадний банк України” в розмірі 7500000,00 доларів США, терміном на один рік.

Рішенням Господарського суду міста Києві від 09.10.2008 у справі № 4/376 було визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів Позивача, оформлене протоколом № 17 від 04.03.2002.

Додатковою угодою № 1 від 30 квітня 2002 року до договору кредитної лінії внесено зміни щодо валюти кредиту та встановлено розмір відсоткової ставки на рівні 19% річних, у зв’язку з чим збільшено зобов’язання Позивача за договором кредитної лінії. Питання щодо залучення кредитів є виключною компетенцією загальних зборів. Загальними зборами Позивача не було погоджено внесення таких змін до договору кредитної лінії.

Оскільки правовідносини, що випливають з договору кредитної лінії, виникли в період дії Цивільного кодексу УРСР 1963 року, то до цих правовідносин застосовується законодавство, що діяло в період укладення договору кредитної лінії.

Відповідно до ст. 29 ЦК УРСР юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або Статутом.

Відповідно до ст. 374 ЦК УРСР за договором позики одна сторона (позикодавець) передає другій стороні (позичальникові) у власність (в оперативне управління) гроші або речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошей або рівну кількість речей того ж роду і якості. Договір позики вважається укладеним у момент передачі грошей або речей.

Стаття 15 Положення НБУ про кредитування, затверджене постановою Правління НБУ № 246 від 28.09.1995, передбачає, що кредитні взаємовідносини регламентуються на підставі кредитних договорів, що укладаються між кредитором і позичальником тільки в письмовій формі, які визначають взаємні зобов'язання та відповідальність сторін і не можуть змінюватися в односторонньому порядку без згоди обох сторін.

Згідно з ст. 9 Статуту Позивача голова правління товариства здійснює від імені товариства без спеціального доручення будь-які з правомірних дій, за винятком тих, що віднесені Статутом до компетенції загальних зборів акціонерів, а також з урахуванням обмежень, встановлених установчими документами товариства.

Враховуючи той факт, що рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 4/376 від 09.10.2008, яке набрало законної сили, визнано недійсними загальні бори акціонерів товариства, що оформлені протоколом № 17 від 04.03.2002, яким було вирішено питання щодо укладення договору кредитної лінії в ВАТ „Державний ощадний банк України” в розмір 7500000,00 доларів США, терміном на один рік, а отже, фактично укладений договір кредитної лінії № 106/31/1від 11.03.2002, що підписаний представником Позивача, який діяв від імені Позивача, суперечить установчим документам товариства, оскільки право органу (в даному випадку Голови правління) цього товариства на укладення договору обмежено (ціною), тобто такий орган підписав договір з порушенням наданих йому повноважень.

Загальними зборами акціонерів не було надано згоди на укладення договору кредитної лінії, та в подальшому останніми не схвалено. Таким чином, договір кредитної лінії є таким, що укладений представником з перевищенням повноважень, наданих йому Статутом товариства.

Відповідно до частини другої статті 35 ГПК України, факти встановлені рішенням господарського суду під час розгляду однієї справи, не доводиться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Відповідно до частини 5 статті 124 Конституції України судові рішення ухвалюються судами іменем України і є обов'язковими до виконання на всій території України. Обов’язковість рішень суду визначена серед основних засад судочинства у статті 129 Конституції України.

Стаття 48 ЦК УРСР передбачає, що недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону, в тому числі ущемлює особисті або майнові права неповнолітніх дітей. По недійсній угоді кожна з сторін зобов'язана повернути другій стороні все одержане за угодою, а при неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його вартість у грошах, якщо інші наслідки недійсності угоди не передбачені законом.

Відповідно до п. 9 роз’яснень Вищого господарського суду України від 12.03.1999 № 02-5/11 письмова угода укладається шляхом складання документа, що визначає її зміст, і підписується безпосередньо особою, від імені якої вона укладена або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для укладення угод органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють в межах повноважень, наданих законом, іншим правовим актом або установчими документами. Підписання особою (органом юридичної особи) угоди без відповідних повноважень, а також з порушенням наданих їй повноважень може згідно зі статтею 48 Цивільного кодексу бути підставою для визнання укладеної угоди недійсною як такої, що не відповідає вимогам закону.

Посилання Відповідача на те, що Статутом Позивача передбачено лише затвердження угод на суму, що перевищує розмір Статутного фонду, а не надання згоди на їх укладення, є безпідставними та спростовується абз. є) п. 4 ст. 8 Статутом Позивача, де передбачено виключну компетенцію загальних зборів щодо надання згоди на залучення кредитів на суму, що дорівнює або перевищує розмір Статутного фонду товариства.

Посилання Відповідача на те, що подальше схвалення договору кредитної лінії відбулось шляхом сплати частини кредиту, є також необґрунтованим. Відповідно до ст. 9 Статуту Позивача, голова правління товариства здійснює від імені товариства без спеціального доручення будь-які з правомірних дій, за винятком тих, що віднесені Статутом до компетенції загальних зборів акціонерів, а також з урахуванням обмежень, встановлених установчими документами товариства. Статтею 8 Статуту Позивача встановлено виключну компетенцію зборів акціонерів: питання щодо затвердження угод на суму, що дорівнює або перевищує розмір Статутного фонду товариства та залучення товариством кредитів на вказану суму та вищу від неї. Таким чином подальше схвалення договору кредитної лінії мало б бути здійснене уповноваженим на те органом –загальними зборами акціонерів. Відповідачем не надано доказів подальшого схвалення договору кредитної лінії загальними зборами акціонерів Позивача.

Відповідно до ч. 1 ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень.

Заслухавши пояснення представників сторін, повно та всебічно дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд приходить до висновку, що позовні вимоги щодо визнання недійсним договору кредитної лінії № 106/31/1 від 11.03.2002 є законними, обґрунтованими, а отже такими, що підлягають задоволенню.

Клопотання про залучення до участі у справі третіми особами акціонерів Позивача - Акціонерну холдінгову компанію «Укрнафтопродукт»та Компанію «ВАККС Корпорейшн»не підлягає задоволенню, оскільки АХК «Укрнафтопродукт»на цей час не є акціонером «Позивача», а Компанія «ВАККС Корпорейшн»ліквідована. Крім того, обставини справи, які, за думкою представників Відповідача, можуть бути досліджені за допомогою вказаних акціонерів, встановлені рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 4/376 від 09.10.2008.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 32, 33, 44, 49, 82 –84 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним договір кредитної лінії № 106/31/1 від 11.03.2002, укладений між Закритим акціонерним товариством „Укрнафтосервіс” (код ЄДРПОУ 30307090, адреса: 04073, м. Київ, вул. Рилєєва, 10-А р/р 26005301315 в ВАТ „Державний ощадний банк” МФО 300465) та Відкритим акціонерним товариством „Державний Ощадний банк України” (код ЄДРПОУ 00032129, адреса: 01023, м. Київ, вул. Госпітальна, 12-Г, рахунок 373920305 в ГОУ Ощадбанку України, МФО 300465).

Стягнути з Відкритого акціонерного товариства „Державний Ощадний банк України” (код ЄДРПОУ 00032129, адреса: 01023, м. Київ, вул. Госпітальна, 12-Г, рахунок 373920305 в ГОУ Ощадбанку України, МФО 300465) на користь Закритого акціонерним товариством „Укрнафтосервіс” (код ЄДРПОУ 30307090, адреса: 04073, м. Київ, вул. Рилєєва, 10-А р/р 26005301315 в ВАТ „Державний ощадний банк” МФО 300465) державне мито в розмірі 85 (вісімдесят п’ять) грн. 00 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 118 (сто вісімнадцять) грн. 00 коп.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття та може бути оскаржено в порядку та строки, визначені ГПК України.

Суддя                                                             О.О.Хрипун