Рішення № 65082912, 21.02.2017, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.02.2017Справа №910/1319/17

За позовом ОСОБА_1 м. Запоріжжя

до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" м. Києва

про стягнення боргу, сум за прострочення виконання боржником грошового зобов'язання, ціна позову 135619,27 грн.

Суддя Паламар П.І.

Представники:

від позивача ОСОБА_1,

від відповідача Мануілова Я.І.

СУТЬ СПОРУ :

у січні 2017 року ОСОБА_1 звернувся в суд з указаним позовом.

Позивач зазначав, що він є власником 1400 простих іменних акцій товариства відповідача.

10 жовтня 2014 р. на позачергових загальних зборах акціонерів відповідача було прийнято рішення про виплату дивідендів за 2011-2013 роки у розмірі 40,23 грн. за 2011 рік, 26,33 грн. за 2012 рік, 3,50 грн. за 2013 рік на одну просту акцію та визначено час виплати дивідендів з 20 жовтня 2014 до 10 квітня 2015 років.

18 лютого 2016 р. він надіслав відповідачу вимогу № В-19ак про виплату належних йому дивідендів за 2011-2013 роки в сумі 98084 грн.

Посилаючись на те, що відповідач не виплатив належні йому дивіденди, заборгувавши 98084 грн., позивач просив задовольнити позов, стягнувши з відповідача на свою користь суму боргу, борг з урахуванням встановленого індексу інфляції за час прострочення 32367,72 грн., три проценти річних з простроченої суми 5167,55 грн., а також понесені ним по справі господарські витрати.

У судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені вимоги.

Відповідач у відзиві на позовну заяву, його представник у судовому засіданні проти позову заперечував, посилаючись на не здійснення позивачем дій необхідних для реалізації права на отримання дивідендів. Також посилався на безпідставність вимог про стягнення з нього сум утриманих ним як податковим агентом та у зв'язку з цим необґрунтованість вимог про стягнення сум за прострочення виконання ним грошового зобов'язання.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи суд вважає, що позов підлягає частковому задоволенню з таких підстав.

Судом встановлено, що позивач є власником 1400 простих іменних акцій товариства відповідача. Це підтверджується поясненням сторін, обмеженою випискою про стан рахунку в цінних паперах станом на 20 жовтня 2014 р., складеною ТОВ "Універ капітал" № 1/1 від 26 листопада 2015 р.

10 жовтня 2014 р. на позачергових загальних зборах акціонерів відповідача було прийнято рішення про виплату дивідендів за 2011-2013 роки у розмірі 40,23 грн. за 2011 рік, 26,33 грн. за 2012 рік, 3,50 грн. за 2013 рік на одну просту акцію та визначено час виплати дивідендів з 20 жовтня 2014 до 10 квітня 2015 років.

Вказані обставини підтверджуються поясненнями сторін, наявним у матеріалах справи витягом з протоколу позачергових загальних зборах акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" № 22 від 10 жовтня 2014 р.

Відповідно до ч 1 ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину.

Згідно вимог ст. 88 ГК України учасники господарського товариства мають право брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди).

Пункт "б" ч. 1 ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" визначає, що учасники товариства мають право брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів.

Пунктом "д" частини 5 ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що затвердження порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів) віднесено до компетенції вищого органу акціонерного товариства - загальних зборів.

Відповідно до вимог ч.ч. 1, 2 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства" дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. У разі прийняття загальними зборами рішення щодо виплати дивідендів у строк, менший ніж передбачений абзацом першим цієї частини, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами.

Відповідно до ч. 4 ст. 5 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" підтвердженням права власності на цінні папери є сертифікат, а в разі знерухомлення цінних паперів чи їх емісії в бездокументарній формі - виписка з рахунку у цінних паперах, яку зберігач обов'язаний надавати власнику цінних паперів.

Станом на дату початку виплати дивідендів за 2011-2013 роки позивач обліковувався в реєстрі власників іменних акцій відповідача, що підтверджується обмеженою випискою про стан рахунку в цінних паперах станом на 20 жовтня 2014 р., складеною ТОВ "Універ капітал" № 1/1 від 26 листопада 2015 р. За ним обліковувалося 1400 штук простих іменних акцій відповідача.

18 лютого 2016 р. позивач надіслав відповідачу вимогу № В-19ак про виплату належних йому дивідендів за 2011-2013 роки в сумі 98084 грн.

Це підтверджується поясненнями сторін наявними у матеріалах справи вимогою позивача, листом відповідача № 13.2-33/43 від 14 березня 2016 р.

Доказів належного перерахунку позивачу дивідендів суду не надано.

Відповідно до п. 167.5.2. ст. 167 та п. 170.5 ст. 170, п. 16-1 підрозділу 10 "Інші перехідні положення" ПК України відповідач є податковим агентом позивача зі сплати податку на доходи фізичних осіб у розмірі 5% від суми нарахованих дивідендів та сплати військового збору у розмірі 1,5% від суми дивідендів, тому правомірно утримав зазначені суми для виплати позивачу.

За таких обставин, враховуючи, що відповідач прострочив виконання обов'язку з виплати дивідендів, з нього на користь позивача з урахуванням податку на доходи фізичних осіб та військового збору підлягає стягненню 91708,54 грн. дивідендів (56322 грн. за 2011 рік+36862 за 2012 рік+4900 за 2013 рік - 6,5%).

Заявлені позивачем вимоги про стягнення дивідендів понад вказану суму задоволенню не підлягають, оскільки суперечать чинному законодавству.

У межах дійсного розміру прострочених сум дивідендів з відповідач на користь позивача відповідно до вимог ст. 625 ЦК України підлягає стягненню 31059,65 грн. збитків внаслідок інфляції за час прострочення, 4839,20 грн. три проценти річних за прострочення цієї суми, у зв'язку з чим позов у цій частині також підлягає частковому задоволенню.

Оскільки позов задоволено частково, понесені по справі господарські витрати відповідно до вимог ст. 49 ГПК України слід покласти на обидві сторони пропорційно розміру задоволених вимог.

Керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В :

позов ОСОБА_1 м. Запоріжжя задовольнити частково.

Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5, код 00135390) на користь ОСОБА_1 (69124, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) 91708,54 грн. боргу, 31059,65 грн. збитків внаслідок інфляції за час прострочення, 4839,20 грн. три проценти річних за прострочення цієї суми, 1914,11 грн. витрат по оплаті судового збору.

У позові в іншій частині відмовити.

Рішення набирає законної сили відповідно до вимог ст. 85 ГПК України.

Суддя господарського суду міста Києва П.І.Паламар