Ухвала суду № 65075682, 02.03.2017, Апеляційний суд Вінницької області

Справа № 131/1071/15-ц Провадження № 22-ц/772/560/2017Головуючий в суді першої інстанції Кривенко Д. Т.Категорія 23Доповідач Сопрун В. В.

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 березня 2017 рокум. Вінниця

Колегія суддів судової палати з цивільних справ Апеляційного суду Вінницької області в складі :

головуючого: Сопруна В.В.,

суддів: Медяного В.М., Матківської М.В.,

за участю секретаря: Сніжко О.А.,

за участю сторін: представника ПАТ «Жорнище» - Зайцева В.Ю.,-

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Вінниці цивільну справу за позовом Публічного акціонерного товариства «Жорнище» до ОСОБА_3 про визнання угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки недійсною,

за апеляційною скаргою ОСОБА_3 на заочне рішення Липовецького районного суду Вінницької області від 21 вересня 2016 року,

в с т а н о в и л а :

В червні 2015 року ПАТ «Жорнище» звернулось у суду з позовом до ОСОБА_3 про визнання угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки недійсною, мотивуючи свої позовні вимоги тим, що 23.04.2013 року, між ПАТ «Жорнище» та ОСОБА_3 був укладений договір оренди земельної ділянки НОМЕР_2, площею 2,6186 га за кадастровим номером НОМЕР_1. Вказаний договір було зареєстровано у відділі Держкомзему в Іллінецькому районі 31.01.2014 року. Строк дії договору визначено сторонами у п.8 Договору на 10 років.

23.01.2015 року на адресу ПАТ «Жорнище» надійшов лист - повідомлення від ОСОБА_3 про те, що Договір розірвано відповідно до угоди про розірвання договору оренди землі від 12.08.2014 року. Вказані зміни було внесено до державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права від 26.12.2014 року за індексним номером витягу 31741548.

Вважаючи, що зазначена угода була укладена з порушенням норм чинного законодавства, з перевищенням повноважень директора ПАТ «Жорнище», наданих йому Статутом, позивач просив суд визнати угоду від 12.08.2014 року укладений від імені ПАТ «Жорнище» та ОСОБА_3 про розірвання договору оренди землі НОМЕР_2 від 23.04.2013 року, а саме земельної ділянки площею 2,6186 га за кадастровим номером НОМЕР_1, - недійсним, а також вирішити питання судових витрат.

Заочним рішенням Липовецького районного суду Вінницької області від 21 вересня 2016 року позов задоволено.

Визнано недійсною угоду від 12.08.2014 року укладену від імені ПАТ «Жорнище» та ОСОБА_3 про розірвання договору оренди землі НОМЕР_2 від 23.04.2013 року, а саме земельної ділянки площею 2,6186 га за кадастровим номером НОМЕР_1.

Стягнуто з ОСОБА_3 на користь ПАТ «Жорнище» судовий збір в розмірі 243,60 грн.

Не погодившись з вказаним рішенням суду, ОСОБА_3 подав апеляційну скаргу, в якій посилається на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, просив заочне рішення Липовецького районного суду Вінницької області від 21 вересня 2016 року скасувати, ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволені позову.

Колегія суддів, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги, заслухавши осіб, які з'явилися в судове засідання, дослідивши матеріали справи, прийшла до висновку, що апеляційна скарга не підлягає до задоволення за таких підстав.

Відповідно до ст. 213 ЦПК України рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішенням, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Статтею 214 ЦПК України передбачено, що під час ухвалення рішення суд вирішує такі питання: 1) чи мали місце обставини, якими обґрунтовувалися вимоги і заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; 2) чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; 3) які правовідносини сторін випливають із встановлених обставин; 4) яка правова норма підлягає застосуванню до цих правовідносин.

Зазначеним вимогам судове рішення відповідає.

Задовольняючи позов суд першої інстанції, виходив з того, що оспорювана угода від 12.08.2014 року про розірвання договору оренди землі НОМЕР_2 від 23.04.2013 року, укладена від імені ПАТ «Жорнище» та ОСОБА_3, зацікавленими особами з порушенням порядку встановленого ст. 71 Закону України «Про акціонерні товариства», а також з перевищенням повноважень ОСОБА_3, як представника ПАТ «Жорнище» та за відсутності взаємної згоди сторін на укладення оспорюваної угоди.

Колегія суддів погоджується з таким висновком суду першої інстанції виходячи з наступного.

Стаття 10 ЦПК України зобов'язує кожну сторону довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків встановлених законом. Доказами являються будь-які фактичні дані, які встановлюються на підставі пояснень сторін, третіх осіб, їхніх представників, допитаних як свідків, письмових доказів, речових доказів, зокрема звуко- і відеозаписів, висновків експертів (ст. 57 ЦПК України).

Згідно зі ст. 60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених ст. 61 ЦПК України.

Судом першої інстанції встановлено, що 23.04.2013 року між ОСОБА_3, як орендодавцем з однієї сторони, та ПАТ «Жорнище», в особі генерального директора ОСОБА_3, що діяв на підставі статуту, як орендарем з іншої сторони, було укладено Договір оренди землі НОМЕР_2, відповідно до якого орендодавець передав орендареві у платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Жорницької сільської ради, площею 2,6186 га, кадастровий номер - НОМЕР_1, нормативна грошова оцінка 40 243,71 грн. Строк дії договору сторонами визначено у п.8 Договору на 10 років. Вказаний договір було зареєстровано державним реєстратором 31.01.2014 року (а.с.3-4).

Згідно листа - повідомлення направленого на адресу ПАТ «Жорнище», відповідач ОСОБА_3 повідомив про розірвання договору оренди землі від 23.04.2013 року угодою, що була укладена 12.08.2014 року (а.с.10).

З Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права сформованого 26.12.2014 року за №31741548 реєстраційною службою Іллінецького районного управління юстиції Вінницької області, вбачається, що Угода про розірвання договору оренди землі НОМЕР_2 від 23.04.2013 року, об'єктом якої є земельна ділянка, площею 2,6186 га, кадастровий номер - НОМЕР_1, була зареєстрована державним реєстратором. (а.с.11).

Відповідно до ст. 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із способів захисту цивільних прав та інтересів. Підстави, умови, правові наслідки недійсності правочинів визначаються нормами гл. 16 ЦК "Правочини" (статті 215-236).

Згідно ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч.1-3,5,6 ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно ст. 72 Закону України «Про акціонерні товариства» правочин, вчинений з порушенням вимог статті 71 цього Закону, може бути визнано судом недійсним.

З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_3, з 25 липня 2012 року до 14.08.2014 року займав посаду директора ПАТ «Жорнище», що підтверджується наказом №30 від 25 липня 2012 року та витягом з наказу №323 від 14.08.2014 року ПАТ «Жорнище» (а.с.14,15).

З угоди про розірвання договору оренди землі вбачається, що вона підписана орендодавцем ОСОБА_3, який був зацікавлений у її вчиненні (а.с.89).

Таким чином, колегія суддів приходить до висновку, що ОСОБА_3, був зацікавленою особою, в розумінні ст.. 71 Закону України «Про акціонерні товариства» уклав оспорюваний правочин, не повідомив ПАТ «Жорнище» про намір його укладення, чим порушив права та інтереси ПАТ «Жорнище».

Відповідно до ч.1,2 ст. 72 ЗУ «Про акціонерне товариство» правочин, щодо якого є зацікавленість, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки акціонерного товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки акціонерного товариства з моменту вчинення цього правочину.

Також, з зазначеними положеннями Закону узгоджується статут ПАТ «Жорнище», відповідно до пункту 9.9-9.15 якого, ОСОБА_3 мав повідомити товариство перед укладенням спірної угоди про наявність заінтересованості в її укладенні (а.с.12-13).

Однак, в розумінні ст..57,60 ЦПК України відповідачем ОСОБА_3 доказів в на підтвердження наявності такого повідомлення надано не було.

Крім того, відповідач ОСОБА_3 підписав оспорювану угоду від імені ПАТ «Жорнище» з перевищенням повноважень директора, оскільки для вчинення такого Правочину йому потрібно було отримати рішення Наглядової ради Товариства згідно пунктів 9.13., 9.15. Статуту Товариства, про що йому було відомо як посадовій особі Товариства.

За таких обставин, спірна угода про розірвання договору оренди земельної ділянки суперечить вимогам ст.203 ЦК України, а тому суд першої інстанції дійшов до вірного висновку про наявність підстав для визнання її недійсною.

Враховуючи вище викладене, колегія суддів приходить до висновку, що ухвалюючи рішення про задоволення позову, суд першої інстанції вірно застосував норми матеріального права, на підставі наданих сторонами доказів, яким надано вірну оцінку (ст. 212 ЦПК України), встановив фактичні обставини справи та прийшов до правильного висновку, що угода від 12.08.2014 року про розірвання договору оренди землі НОМЕР_2 від 23.04.2013 року, була укладена зацікавленою особою з порушенням порядку встановленого ст. 71 Закону України «Про акціонерні товариства», а також з перевищенням повноважень ОСОБА_3, як представника ПАТ «Жорнище», за відсутності взаємної згоди сторін на укладення оспорюваної угоди, а тому підлягає визнанню недійсною.

Висновки суду першої інстанції відповідають вимогам закону та матеріалам справи, доводи апеляційної скарги висновків суду не спростовують. За таких обставин рішення суду першої інстанції підлягає залишенню без змін.

За змістом ст. 308 ЦПК України апеляційний суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права; не може бути скасоване правильне по суті і справедливе рішення суду з одних лише формальних міркувань.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 303, 304, 307, 308, 313-315, 317, 319 ЦПК України, колегія суддів -

у х в а л и л а :

Апеляційну скаргу ОСОБА_3 відхилити.

Заочне рішення Липовецького районного суду Вінницької області від 21 вересня 2016 року залишити без змін.

Ухвала апеляційного суду набирає законної сили з моменту її проголошення, однак може бути оскаржена шляхом подачі касаційної скарги до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання законної сили.

Головуючий: підпис Сопрун В.В.

Судді: підписи Медяний В.М.

Матківська М.В.

Згідно з оригіналом: Сопрун В.В.