Рішення № 64591467, 03.02.2017, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Київської області

01032, м. Київ - 32, вул. С.Петлюри, 16тел. 235-23-25

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" лютого 2017 р. Справа № 911/211/17

За позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_2 Системс»

про визнання недійсними положень статуту

Суддя Горбасенко П.В.

За участю представників:

від позивача: ОСОБА_3 (дог. б/н від 03.02.2017);

від відповідача: ОСОБА_4 (керівник).

Обставини справи:

ОСОБА_1 (далі позивач) звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_2 Системс» (далі відповідач) про визнання недійсними положення абзацу другого п. 11.6.3. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_2 Системс» (зареєстрований 07.10.2015 року, номер запису 13541050024009510, затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленого протоколом № 31 від 16.06.2015 року), в редакції: «З питань визначення основних напрямів діяльності Товариства, затвердження його планів та звітів про їх виконання, внесення змін до Статуту Товариства в тому числі зміни розміру статутного капіталу, а також при вирішенні питання про виключення Учасника з Товариства, призначення та обрання (зміни) директора Товариства та/або підписанта (особи, яка має право представляти інтереси Товариства без довіреності) рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують Учасники, що володіють у сукупності 100 відсотків загальної кількості голосів Учасників Товариства. Рішення Загальних зборів з усіх інших питань приймаються простою більшістю голосів від числа присутніх Учасників.».

Позовна заява обґрунтована тим, що положення Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_2 Системс» суперечить вимогам ст.ст. 59, 64 Закону України «Про господарські товариства», у звязку з чим положення статуту товариства підлягають визнанню недійсним.

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.01.2017 порушено провадження у справі № 911/211/17, справу призначено до розгляду на 03.02.2017.

У судовому засіданні 03.02.2017 представник позивача повністю підтримав задоволення позовних вимог, представник відповідача не заперечив проти задоволення позову.

Заяв чи клопотань про застосування позовної давності до вимог позивача відповідачем не заявлено.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні в ній докази, оцінивши їх в сукупності та заслухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_2 Системс» здійснює свою діяльність на підставі нової редакції статуту, затвердженого загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_2 Системс», оформленими протоколом № 31 від 16.06.2015.

Відповідно до п. 2.1. вказаної редакції статуту учасником товариства є: ОСОБА_5, ОСОБА_1 та Акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю А1 Ентепрайзис Лімітед.

Згідно п. 6.2. статуту частки статутного капіталу серед учасників розподіляються таким чином: ОСОБА_5 28,33 % статутного капіталу; ОСОБА_1 8,3 %; А1 Ентепрайзис Лімітед 63,34 % статутного капіталу.

Предметом позову є вимога про визнання недійсними положення абзацу другого п. 11.6.3. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_2 Системс» (зареєстрований 07.10.2015 року, номер запису 13541050024009510, затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленого протоколом № 31 від 16.06.2015 року), в редакції: «З питань визначення основних напрямів діяльності Товариства, затвердження його планів та звітів про їх виконання, внесення змін до Статуту Товариства в тому числі зміни розміру статутного капіталу, а також при вирішенні питання про виключення Учасника з Товариства, призначення та обрання (зміни) директора Товариства та/або підписанта (особи, яка має право представляти інтереси Товариства без довіреності) рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують Учасники, що володіють у сукупності 100 відсотків загальної кількості голосів Учасників Товариства. Рішення Загальних зборів з усіх інших питань приймаються простою більшістю голосів від числа присутніх Учасників.».

Відповідно до п. 11.5. статуту ТОВ «ОСОБА_2 Системс» до компетенції загальних зборів товариства належить:

-визначення основних напрямків діяльності товариства, затвердження його планів та звіті про їх виконання (п. 11.5.1. статуту);

-внесення змін та доповнень до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу (п. 11.5.7. статуту);

-створення та відкликання виконавчого органу товариства (п. 11.5.10. статуту);

-виключення учасника з товариства (п. 11.5.16. статуту).

Згідно п. 11.6.3 статуту з питань визначення основних напрямків діяльності товариства, затвердження його планів та звітів про їх виконання, внесення змін до статуту товариства в тому числі зміни розміру статутного капіталу, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства, призначення та обрання (зміни) директора товариства та/або підписанта (особи, яка має право представляти інтереси товариства без довіреності) рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності 100 відсотків загальної кількості учасників товариства. Рішення загальних зборів з усіх інших питань приймаються простою більшістю голосів від числа присутніх учасників.

Відповідно до ст. 59 Закону України «Про господарські товариства» до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г - ж", "и - й" статті 41 цього Закону, належить: а) встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів; б) вирішення питання про придбання товариством частки учасника; в) виключення учасника з товариства;г) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів. З питань, зазначених у пунктах "а", "б" статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів.

Згідно ч. 5 ст. 41 Закону України «Про господарські товариства» до компетенції загальних зборів належить: а) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання; б) внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу; г) утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства; д) затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів) з урахуванням вимог, передбачених цим та іншими законами, визначення порядку покриття збитків; е) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень; є) винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління товариства; ж) затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства; и) визначення умов оплати праці посадових осіб акціонерного товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв; і) затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства; ї) прийняття рішення про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу; й) прийняття рішення про обрання уповноваженої особи акціонерів для представлення інтересів акціонерів у випадках, передбачених законом.

Учасники товариства мають право: а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом (абзац «а» ч. 1 ст. 10 Закону України «Про господарські товариства»).

Відповідно до ч. 1 ст. 64 Закону України «Про господарські товариства» учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

Згідно ст. 15 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» установчий документ юридичної особи, положення, регламент, список суддів постійно діючого третейського суду, статут (положення) громадського формування, що не має статусу юридичної особи, повинен містити відомості, передбачені законодавством, та відповідати законодавству.

Суд встановив, що положення п. 11.6.3 статуту (зареєстрований 07.10.2015 року, номер запису 13541050024009510, затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленого протоколом № 31 від 16.06.2015 року) суперечить вимогам ст.ст. 59, 64 Закону України «Про господарські товариства», оскільки положеннями статуту товариства, не може бути змінено порядок прийняття рішення загальними зборами учасників товариства та порядок виключення зі складу учасників товариства.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що позовна вимога про визнання недійсними положення п. 11.6.3. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_2 Системс» (зареєстрований 07.10.2015 року, номер запису 13541050024009510, затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленого протоколом № 31 від 16.06.2015 року), в редакції: «З питань визначення основних напрямів діяльності Товариства, затвердження його планів та звітів про їх виконання, внесення змін до Статуту Товариства в тому числі зміни розміру статутного капіталу, а також при вирішенні питання про виключення Учасника з Товариства, призначення та обрання (зміни) директора Товариства та/або підписанта (особи, яка має право представляти інтереси Товариства без довіреності) рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують Учасники, що володіють у сукупності 100 відсотків загальної кількості голосів Учасників Товариства. Рішення Загальних зборів з усіх інших питань приймаються простою більшістю голосів від числа присутніх Учасників.» є обґрунтованою, підтверджується наявними в матеріалах справи доказами і відповідно підлягає задоволенню.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до статей 44, 49 ГПК України, покладаються судом на відповідача.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсними положення п. 11.6.3. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_2 Системс» (08322, Київська обл., Бориспільський район, с. Проліски, вул. П. Морозова, буд. 8; ідентифікаційний код 37227257) (зареєстрований 07.10.2015 року, номер запису 13541050024009510, затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленого протоколом № 31 від 16.06.2015 року), в редакції: «З питань визначення основних напрямів діяльності Товариства, затвердження його планів та звітів про їх виконання, внесення змін до Статуту Товариства в тому числі зміни розміру статутного капіталу, а також при вирішенні питання про виключення Учасника з Товариства, призначення та обрання (зміни) директора Товариства та/або підписанта (особи, яка має право представляти інтереси Товариства без довіреності) рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують Учасники, що володіють у сукупності 100 відсотків загальної кількості голосів Учасників Товариства. Рішення Загальних зборів з усіх інших питань приймаються простою більшістю голосів від числа присутніх Учасників.».

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_2 Системс» (08322, Київська обл., Бориспільський район, с. Проліски, вул. П. Морозова, буд. 8; ідентифікаційний код 37227257) на користь ОСОБА_1 (02068, АДРЕСА_1; реєстраційний номер НОМЕР_1) 1 600 (одну тисячу шістсот гривень) 00 коп. судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено: 07.02.2017

Суддя П.В.Горбасенко