Ухвала суду № 64319176, 24.01.2017, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 16/74/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

24.01.2017 Справа № 908/2908/16

Кредитори:

1. фізична особа ОСОБА_1 (69134, АДРЕСА_1, ідент.№ НОМЕР_1)

2. Комунальне підприємство „Водоканал" (69002, м.Запоріжжя, вул.Святого Миколая, буд.61; код ЄДРПОУ 03327121) з вимогами в розмірі 4384,40 грн четвертої черги задоволення

3. Запорізька об'єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Запорізькій області (69001, м.Запоріжжя, вул.Перемоги, буд. 14; код ЄДРПОУ 39488184)

4. товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" (01004, м.Київ, вул.Шовковична, 42-44, оф.13-в, код ЄДРПОУ 38994463)

боржник - товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-технічна фірма "МК-Інватруд, ЛТД" (69089, м.Запоріжжя, вул.40 років Радянської України, 65а, кв.21, код ЄДРПОУ 13627077)

банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника -

1.АТ "Імексбанк", м.Запоріжжя

2. ЗРУ ПАТ КБ "Приватбанк"

3. ПАТ "ВТБ Банк"

4. АТ "ОТП Банк"

5. АТ "Таскомбанк"

6. ПАТ "Альфа-Банк" у м.Києві

7. АТ "Фідобанк"

8. АТ "УкрСиббанк"

про банкрутство

розпорядник майна арбітражний керуючий Загрія Р.О.

Суддя Ніколаєнко Р.А.

Представники учасників:

від кредитора 1-2 - не з'явився

від кредитора 3 - Дегтяр О.М. (дов.№12155/10/08-29-10 від 27.12.2016)

від кредитора 4 - Скирда В.Є. (дов.реєстр.№ 2750 від 19.12.2016)

від боржника - не з'явився

розпорядник майна арбітражний керуючий Загрія Р.О. особисто

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 17.11.2016 порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-технічної фірми "МК-Інватруд, ЛТД" (69089, м.Запоріжжя, вул.40 років Радянської України, 65а, кв.21, код ЄДРПОУ 13627077); визнано вимоги кредитора - фізичної особи ОСОБА_1 до боржника в розмірі 2701922,14 грн., з яких 2223479,74 грн. - основний борг, 478442,40 грн. - пеня; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Комаренко Т.О.; встановлено розмір грошової винагороди розпоряднику майна у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень за рахунок заявника - фізичної особи ОСОБА_1; вирішено оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство боржника; зобов'язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 29.12.2016; скласти реєстр вимог кредиторів та подати його на затвердження суду у строк до 29.12.2016; попереднє засідання було призначено на 24.01.2017 об 11.30; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановлено до 17.01.2017.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство боржника оприлюднено 17.11.2016 за №37467.

У відповідності до ч.1 ст.23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 04.01.2017 звільнено арбітражного керуючого Комаренко Тетяну Олексіївну від виконання обов'язків розпорядника майна у справі № 908/2908/16 про банкрутство ТОВ Виробничо-технічної фірми "МК-Інватруд, ЛТД", м.Запоріжжя, розпорядником майна у справі призначено арбітражного керуючого Загрія Романа Олеговича (свідоцтво Мінюсту України № 501 від 09.04.2013; ідент.№ НОМЕР_2; офіс: АДРЕСА_2, 69037; поштова адреса: АДРЕСА_3, 69037).

До суду надійшла заява (вих.№ 3.725 від 16.12.2016) товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" (01004, м.Київ, вул.Шовковична, 42-44, оф.13-в) з грошовими вимогами до боржника в розмірі 932537,74 грн., яку, після усунення первісно допущених недоліків, суд ухвалою від 05.01.2017 прийняв та призначив до розгляду у попередньому судовому засіданні.

Представник заявника - товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" з'явився в судове засідання, вимоги заяви підтримав.

Розпорядник майна боржника вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" розглянув спільно з боржником та не заперечив проти їх визнання та включення до реєстру вимог кредиторів, про що надав суду письмове повідомлення вих.№02-22/18 від 19.01.2017 та підтвердив свою позицію особисто у судовому засіданні 24.01.2017.

Розглянувши матеріали заяви з кредиторськими вимогами, вислухавши розпорядника майна, представника заявника, суд знайшов вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" правомірними та обґрунтованими.

Заявлені вимоги в розмірі 932537,74 грн. уявляють собою заборгованість ТОВ Виробничо-технічна фірма "МК-Інватруд, ЛТД" за Кредитним договором №КЛ-11 від 20.05.2005, укладеним з ПАТ «ВТБ Банк» та відступленням ТОВ "Фінансова компанія "Поліс" права вимоги до боржника.

Так, 20 травня 2005 року між ПАТ «ВТБ Банк» (надалі - Банк) та ТОВ Виробничо-технічна фірма "МК-Інватруд, ЛТД" (надалі - Позичальник) було укладено Кредитний договір №КЛ-11, що діє зі змінами та доповненнями (надалі - Кредитний договір), згідно якого Банк надав Позичальнику кредитні кошти на умовах та в порядку, передбаченому Кредитним договором.

Для забезпечення виконання зобов'язань Позичальника за Кредитним договором між Банком та ТОВ Виробничо-технічна фірма "МК-Інватруд, ЛТД" (надалі - Іпотекодавець) було укладено Іпотечний договір №06 від 20.05.2005 року, посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Нарохою О.В. за №872, що діє зі змінами та доповненнями (надалі - Іпотечний договір).

Відповідно до Іпотечного договору предметом іпотеки є нерухоме майно - будівля, інв.№113, розташована за адресою: м.Запоріжжя, вул.Піщана, буд.3 (надалі - Предмет іпотеки).

Відповідно до пункту 4 Іпотечного договору (з усіма змінами та доповненнями) ринкова вартість Предмету іпотеки, згідно звіту з незалежної оцінки майна від 28.08.2007 року, становить 1 166 780 грн 00 коп.

Пунктом 5 Іпотечного договору (з усіма змінами та доповненнями) предмет іпотеки сторони оцінили в 875 085 грн 00 коп.

Крім того, для забезпечення виконання зобов'язань Позичальника за Кредитним договором, між Банком та ТОВ Виробничо-технічна фірма "МК-Інватруд, ЛТД" (надалі також - Заставодавець) було укладено п'ять Договорів застави, предметом яких є різне рухоме майно: транспортні засоби, різноманітне обладнання, загальною оціночною вартістю 693986,60 грн.

Загальна вартість майна, переданого в іпотеку та заставу становить 1569044,60 грн.

Між Банком та ТОВ "Фінансова компанія "Поліс" (надалі - ТОВ "Фінансова компанія "Поліс"/Кредитор) було укладено Договір про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за фінансовими кредитами №21МБ від 18.11.2015 року, Додаткову угоду №1 від 27.11.2015 року до Договору про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за фінансовими кредитами №21МБ від 18.11.2015 року та Договір про відступлення права вимоги за договорами іпотеки та договорами застави від 03.12.2015 року (надалі разом - Договори відступлення прав вимоги), відповідно до яких Банк відступив право вимоги за Кредитним договором та права іпотекодержателя за Іпотечними договорами, а також і всіма іншими договорами забезпечення виконання зобов'язань за Кредитним договором на користь ТОВ "Фінансова компанія "Поліс".

У зв'язку із укладенням Договорів відступлення прав вимоги з 27.11.2015 року ТОВ "Фінансова компанія "Поліс" є власником усіх прав вимог за Кредитним договором, прав іпотекодержателя за Іпотечними договорами та прав заставодержателя за Договорами застави.

Так, на користь ТОВ "Фінансова компанія "Поліс" Банком було відступлено право вимоги заборгованості за Кредитним договором, яка станом на 05.12.2016 року у загальному розмірі складала 932 537,74 грн., з яких сума основного боргу за кредитом - 564 222,02 грн., сума прострочених процентів - 368 315,72 грн.

Крім того, рішенням господарського суду Запорізької області від 01.10.2012 у справі №5009/642/12 з ТОВ Виробничо-технічна фірма "МК-Інватруд, ЛТД" на користь Банку стягнуто заборгованість за Кредитним договором у розмірі станом на 01.10.2012 у загальній сумі 644 515,05 грн. Рішення суду виконано не було, заборгованість не погашено. Банк правомірно продовжував нараховувати проценти за користування кредитом на умовах, погоджених у Кредитному договорі до дати відступлення прав вимоги на користь ТОВ "Фінансова компанія "Поліс".

ТОВ Виробничо-технічна фірма "МК-Інватруд, ЛТД" заборгованість перед ТОВ "Фінансова компанія "Поліс" не погашена і на даний час становить 932 537,74 грн, з яких сума основного боргу за кредитом - 564 222,02 грн, сума прострочених процентів - 368 315,72 грн.

Вимоги ТОВ "Фінансова компанія "Поліс" є забезпеченими, так як загальна заставна вартість майна, переданого в забезпечення виконання таких вимог становить 1569044,60 грн.

Від боржника заперечень по вимогах ТОВ "Фінансова компанія "Поліс" не надходило.

Розпорядник майна, особисто присутній в судовому засіданні, з розрахунком та правомірністю вимог ТОВ "Фінансова компанія "Поліс" погодився.

За таких обставин, судом визнаються заявлені грошові вимоги ТОВ "Фінансова компанія "Поліс" в сумі 932 537,74 грн, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів окремо з віднесенням до вимог, погашення яких здійснюється за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення, в позачерговому порядку.

Заяви до господарського суду подали наступні особи з такими вимогами до боржника:

1. Комунальне підприємство „Водоканал" (69002, м.Запоріжжя, вул.Святого Миколая, буд.61; код ЄДРПОУ 03327121) з вимогами в розмірі 4384,40 грн;

2. Запорізька об'єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Запорізькій області (69001, м.Запоріжжя, вул.Перемоги, буд. 14; код ЄДРПОУ 39488184) з вимогами в сумі 118036,85 грн, у тому числі 93860,69 грн за основним платежем, 12198,38 грн штрафних санкцій та 11977,78 грн пені;

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" (01004, м.Київ, вул.Шовковична, 42-44, оф.13-в) з грошовими вимогами до боржника в розмірі 932537,74 грн., які забезпечені заставою нерухомого та рухомого майна боржника.

Заяви вказаних кредиторів подано в межах встановленого строку.

Інші особи з вимогами до боржника до господарського суду, розпорядника майна не заявлялися.

У відповідності до ч.3 ст.23 Закону "Про відновлення платоспроможності..." господарський суд зобов'язаний прийняти заяву кредитора, подану з дотриманням вимог цього Закону та Господарського процесуального кодексу України, про що виноситься ухвала, в якій зазначається дата розгляду заяви.

Заяви вказаних кредиторів прийняті (деякі - після усунення допущених недоліків згідно зі ст.24 Закону "Про відновлення платоспроможності..."), про що винесено відповідні ухвали.

На дату призначеного попереднього засідання (24.01.2017) вимоги певних кредиторів було розглянуто.

Окремою ухвалою господарського суду від 04.01.2017 визнано: кредиторські вимоги Комунального підприємства „Водоканал" (69002, м.Запоріжжя, вул.Святого Миколая, буд.61; код ЄДРПОУ 03327121) до боржника в сумі 4384,40 грн четвертої черги задоволення вимог кредиторів; конкурсні кредиторські вимоги Запорізької об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Запорізькій області (69001, м.Запоріжжя, вул.Перемоги, буд. 14; код ЄДРПОУ 39488184) до боржника в сумі 118036,85 грн, у тому числі 93860,69 грн за основним платежем - третьої черги задоволення, 12198,38 грн штрафних санкцій та 11977,78 грн пені - шостої черги задоволення вимог кредиторів.

Розпорядником майна представлено реєстр вимог кредиторів, до якого включені наступні кредитори:

1. фізична особа ОСОБА_1 (69134, АДРЕСА_1, ідент.№ НОМЕР_1) з вимогами в розмірі 2701922,14 грн, з яких 2223479,74 грн - основного боргу четвертої черги задоволення, 478442,40 грн - пеня шостої черги;

2. Комунальне підприємство „Водоканал" (69002, м.Запоріжжя, вул.Святого Миколая, буд.61; код ЄДРПОУ 03327121) з вимогами в розмірі 4384,40 грн четвертої черги задоволення та 2756,00 грн. зі сплати судового збору першої черги задоволення;

3. Запорізька об'єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Запорізькій області (69001, м.Запоріжжя, вул.Перемоги, буд. 14; код ЄДРПОУ 39488184) з вимогами в сумі 118036,85 грн, у тому числі 93860,69 грн за основним платежем - третьої черги задоволення, 12198,38 грн штрафних санкцій та 11977,78 грн пені - шостої черги задоволення вимог кредиторів;

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" (01004, м.Київ, вул.Шовковична, 42-44, оф.13-в) з грошовими вимогами до боржника в розмірі 2756,00 грн. зі сплати судового збору першої черги задоволення.

Окремо до реєстру внесено кредитора, вимоги якого забезпечено заставою майна боржника - товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" (01004, м.Київ, вул.Шовковична, 42-44, оф.13-в, код ЄДРПОУ 38994463) з вимогами в розмірі 932 537,74 грн, які забезпечені заставою нерухомого та рухомого майна боржника та підлягають задоволенню за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення, в позачерговому порядку.

Окремо розпорядником майна внесено до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави на підставі договорів застави та іпотеки.

Слід зазначити, що кредитор товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" з вимогами зі сплати сум сплаченого за подання заяви з кредиторськими вимогами судового збору до суду не зверталось, тому, їх включення розпорядником майна до реєстру конкурсних вимог є помилковим. Крім того, вимоги зі сплати судового збору на даній стадії - розпорядження майном боржника по своїй природі не є конкурсними, а є поточними, які виникли під час здійснення процедур банкрутства і можуть бути пред'явлені тільки в межах ліквідаційної процедури ( ст.38 Закону України «Про банкрутство…»).

Тому, вимоги Комунального підприємства „Водоканал" в сумі 2756,00 грн., що уявляють собою суму сплаченого за заявою з грошовими вимогами до боржника судового збору, відхиляються, оскільки не є конкурсними.

Вимоги ініціюючого кредитора, які визнано в підготовчому засіданні, відносяться до наступних черг задоволення вимог кредиторів - 2701922,14 грн., з яких 2223479,74 грн. - основний борг четвертої черги, 478442,40 грн. - пеня шостої черги задоволення.

За результатами розгляду та визнаних судом вимог конкурсними кредиторами у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-технічної фірми "МК-Інватруд, ЛТД" (69089, м.Запоріжжя, вул.40 років Радянської України, 65а, кв.21, код ЄДРПОУ 13627077) слід визнати наступних осіб з такими вимогами до боржника такої черговості задоволення:

1. фізична особа ОСОБА_1 (69134, АДРЕСА_1, ідент.№ НОМЕР_1) з вимогами в розмірі 2701922,14 грн, з яких 2223479,74 грн - основного боргу четвертої черги задоволення, 478442,40 грн - пеня шостої черги;

2. Комунальне підприємство „Водоканал" (69002, м.Запоріжжя, вул.Святого Миколая, буд.61; код ЄДРПОУ 03327121) з вимогами в розмірі 4384,40 грн четвертої черги задоволення;

3. Запорізька об'єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Запорізькій області (69001, м.Запоріжжя, вул.Перемоги, буд. 14; код ЄДРПОУ 39488184) з вимогами в сумі 118036,85 грн, у тому числі 93860,69 грн за основним платежем - третьої черги задоволення, 12198,38 грн штрафних санкцій та 11977,78 грн пені - шостої черги задоволення вимог кредиторів.

Слід затвердити реєстр вимог кредиторів ТОВ Виробничо-технічна фірма "МК-Інватруд, ЛТД" з урахуванням визнаних судом вимог.

Окремому включенню до реєстру підлягають вимоги ТОВ "Фінансова компанія "Поліс" в сумі 932 537,74 грн, які забезпечені заставою майна боржника та підлягають задоволенню за рахунок нерухомого та рухомого майна боржника, що є предметом забезпечення, в позачерговому порядку.

Також окремому внесенню до реєстру підлягають відомості про майно боржника, яке є предметом застави на підставі договорів застави та іпотеки.

Згідно з матеріалами справи заборгованість із заробітної плати працівникам у боржника відсутня.

У відповідності до ч.4 ст.23 Закону "Про відновлення платоспроможності..." особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.2, 23, 25, 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, ст.ст.4-1, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги ТОВ "Фінансова компанія "Поліс" в сумі 932 537,74 грн, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів окремо з віднесенням до вимог, погашення яких здійснюється за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення, в позачерговому порядку.

Визнати конкурсними кредиторами у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-технічної фірми "МК-Інватруд, ЛТД" (69089, м.Запоріжжя, вул.40 років Радянської України, 65а, кв.21, код ЄДРПОУ 13627077) наступних осіб з такими вимогами до боржника такої черговості задоволення:

1. фізична особа ОСОБА_1 (69134, АДРЕСА_1, ідент.№ НОМЕР_1) з вимогами в розмірі 2701922,14 грн, з яких 2223479,74 грн - основного боргу четвертої черги задоволення, 478442,40 грн - пеня шостої черги;

2. Комунальне підприємство „Водоканал" (69002, м.Запоріжжя, вул.Святого Миколая, буд.61; код ЄДРПОУ 03327121) з вимогами в розмірі 4384,40 грн четвертої черги задоволення;

3. Запорізька об'єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Запорізькій області (69001, м.Запоріжжя, вул.Перемоги, буд. 14; код ЄДРПОУ 39488184) з вимогами в сумі 118036,85 грн, у тому числі 93860,69 грн за основним платежем - третьої черги задоволення, 12198,38 грн штрафних санкцій та 11977,78 грн пені - шостої черги задоволення вимог кредиторів.

Затвердити реєстр вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-технічної фірми "МК-Інватруд, ЛТД" з урахуванням визнаних судом вимог та з урахуванням окремого включення до реєстру:

- вимог товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" (01004, м.Київ, вул.Шовковична, 42-44, оф.13-в, код ЄДРПОУ 38994463) в розмірі 932 537,74 грн, які забезпечені заставою нерухомого та рухомого майна боржника та підлягають задоволенню за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення, в позачерговому порядку;

- відомостей про майно боржника, яке є предметом застави на підставі договорів застави та іпотеки.

Вимоги інших осіб, що заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання або не заявлені взагалі, вважати такими, що підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Зобов'язати розпорядника майна скликати та у десятиденний строк з дня винесення ухвали провести збори кредиторів, де вирішити питання щодо створення комітету кредиторів. Відповідні рішення зборів та комітету надати суду у строк до 14.02.2017.

Підсумкове засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду призначити на 22.02.2017, 11-50.

Явку в засідання представників кредиторів, боржника та розпорядника майна визнати обов'язковою.

Копії даної ухвали надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна.

Суддя Р.Ніколаєнко