Ухвала суду № 64317482, 24.01.2017, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

24.01.2017 Справа № 904/9126/15

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Примак С.А.

при секретарі судового засідання Філіповській Є.В.

за участю представників сторін:

від кредитора: ОСОБА_1 (дов. б/н від 01.09.16 р.);

від боржника: не з'явився;

в засіданні приймали участь:

керуючий санацією - ОСОБА_2 (посв. № 134 від 28.02.13 р.).

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬФА-АГРО", 51820, Дніпропетровська область, Петриківський район, с.Чаплинка, вул.Дружби, буд.6

до боржника ОСОБА_3 акціонерного товариства "ПЕТРИКІВСЬКИЙ РИБГОСП", 51800, Дніпропетровська область, Петриківський район, смт.Петриківка, вул.Дніпрова, буд.17

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "АЛЬФА-АГРО", звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_3 акціонерного товариства "ПЕТРИКІВСЬКИЙ РИБГОСП", 51800, Дніпропетровська область, Петриківський район, смт. Петриківка, вул.Дніпрова, буд.17, код ЄДРПОУ 30063871.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 21.10.15р. прийнято заяву про порушення справи про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 03.11.15 р.

03.11.15р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_3 акціонерного товариства "ПЕТРИКІВСЬКИЙ РИБГОСП". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬФА-АГРО" в загальній сумі 3 392 306,83 грн. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 26.02.16 р. Розпорядником майна призначено ОСОБА_2, (свідоцтво № 194 від 28.02.13 р.). Призначено попереднє засідання суду на 12.01.16 р.

04.02.16р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області затверджено реєстр вимог кредиторів у справі № 904/9126/15 про банкрутство ОСОБА_3 акціонерного товариства "ПЕТРИКІВСЬКИЙ РИБГОСП".

18.02.16р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області введено процедуру санації ОСОБА_3 акціонерного товариства «ПЕТРИКІВСЬКИЙ РИБГОСП» на 6 місяців, до 18.08.16р. Призначено керуючим санацією ОСОБА_3 акціонерного товариства «ПЕТРИКІВСЬКИЙ РИБГОСП» ОСОБА_2, (свідоцтво № 194 від 28.02.13 р.).

30.06.16р. ухвалою господарського суду затверджено план санації ОСОБА_3 акціонерного товариства «Петриківський Рибгосп», 51800, Дніпропетровська область, Петриківський район, смт. Петриківка, вул.Дніпрова, буд.17 (код ЄДРПОУ 30063871) в редакції від 05.05.16р. Зобов'язано керуючого санацією боржника ОСОБА_2 щоквартально подавати звіти про виконання плану санації до комітету кредиторів та господарського суду.

11.08.16р. керуючий санацією подав до господарського суду клопотання про продовження строку санації та повноваження керуючого санацією на 6 місяців.

29.08.16р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області продовжено строк санації ОСОБА_3 акціонерного товариства "Петриківський Рибгосп" та повноваження керуючого санацією ОСОБА_2 до 13.10.16 р. Призначено розгляд клопотання керуючого санацією у судовому засіданні на 13.10.16 р. на 12:55хв.

13.10.16р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області продовжено строк санації ОСОБА_3 акціонерного товариства "Петриківський Рибгосп" та повноваження керуючого санацією ОСОБА_2 до 18.02.17 р.

22.12.16р. до Господарського суду Дніпропетровської області від керуючого санацією надійшло клопотання, в якому просить:

- прийняти зазначене клопотання до розгляду;

- затвердити звіт керуючого санацією від 16.11.16р.;

- затвердити план санації ОСОБА_3 акціонерного товариства "Петриківський Рибгосп", код ЄДРПОУ 30063871 в новій редакції від 16.11.16р. із продовженням строку виконання до 18.02.17р.;

- про прийняте рішення винести ухвалу.

23.12.16 р. ухвалою господарського суду призначено розгляд клопотання про затвердження плану санації на 24.01.17р. на 12:55.

Дослідивши в судовому засіданні матеріали справи, протокол засідання комітету кредиторів № 3 від 16.11.16р. та наданий на затвердження план санації ОСОБА_3 акціонерного товариства "Петриківський Рибгосп", заслухавши представника кредитора, божника та керуючого санацією, господарський суд встановив наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією у випадках, передбачених дим Законом, зобов'язаний подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.

Частиною 1 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обумовлено, що план санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом. План санації може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству.

Відповідно до ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що з метою відновлення платоспроможності боржника може бути передбачено збільшення статутного капіталу боржника в розмірі, встановленому планом санації. Емісія акцій та облігацій акціонерного товариства - боржника здійснюється виключно для переведення зобовязань товариства у цінні папери в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Учасники боржника мають переважне право на придбання частки, пропорційно до частки, належної учаснику, у порядку, передбаченому законом. Акціонери боржника мають переважне право на придбання додаткових акцій боржника, які розміщуються, у порядку, передбаченому законом. У разі визнання випуску додаткових акцій боржника таким, що не відбувся, або недійсним кошти, отримані боржником від осіб, які придбали додаткові акції боржника, повертаються таким особам поза черговістю, встановленою цим Законом.

З наданого керуючим санацією плану санації боржника в редакції від 16.11.16р. та доданих до нього документів вбачається, що для відновлення платоспроможності боржника у плані санації передбачається збільшення статутного капіталу боржника та емісія цінних паперів в кількості - 4 943 513 (чотири мільйона девятсот сорок три тисячі пятсот тринадцять) акцій існуючої номінальної вартості (0,25 грн.).

План санації передбачає виконання заходів з відновлення платоспроможності ПрАТ "ПЕТРИКІВСЬКИЙ РИБГОСП" до 18 лютого 2017 року у повному обсязі розрахуватися перед усіма кредиторами. Товариство має намір здійснити вищевказану емісію виключно для переведення своїх зобов'язань у додаткові акції із дотриманням порядку, встановленого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Реєстрація випуску акцій, реєстрація випуску та проспекту емісії акцій, реєстрація змін до проспекту емісії акцій, реєстрація звіту про результати публічного розміщення акцій або реєстрація звіту про результати приватного розміщення акцій здійснюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку та Закону України «Про акціонерні товариства».

Відповідно до ч. 4 ст. 28 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»: з моменту винесення ухвали про введення процедури санації: управління боржником переходить до керуючого санацією; зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, за винятком повноважень, передбачених планом санації. Отже, збільшення статутного капіталу ПрАТ «Петриківський рибгосп» має відбуватись в порядку передбаченому п.2 ч.1 IV розділу Рішення НКЦПФР від 14.05.2013 №822, яким закріплено особливості збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, функції загальних зборів акціонерів якого виконує інша особа відповідно до законодавства (в даному разі керуючим санацією).

Згідно ч. 5 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Законом.

В плані санації зазначено, що після проведення емісії акцій у загальній кількості 4 943 513 (чотири мільйона девятсот сорок три тисячі пятсот тринадцять) акцій з метою відновлення платоспроможності боржника передбачається передача акцій кредитором в рахунок погашення заборгованості перед боржником в наступній кількості, а саме:

1) ТОВ "Агро-Груп" - 194 753 (сто девяносто чотири тисячі сімсот пятдесят три) акції;

2) ТОВ "Альфа-Агро" - 4 436 454 (чотири мільйона чотириста тридцять шість тисяч чотириста пятдесят чотири) акції;

3) ТОВ "Альфа-Фінанс" - 312 306 (триста дванадцять тисяч триста шість) акції.

Відповідно до ч. ч. 6, 7 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" план санації вважається схваленим, якщо він підтриманий на засіданні комітету кредиторів більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів. Схвалений комітетом кредиторів план санації та протокол засідання комітету кредиторів про введення процедури санації подаються арбітражним керуючим до господарського суду. Рішення комітету кредиторів мають бути обґрунтованими, містити викладення обставин та підстав, якими керувалися кредитори під час їх прийняття.

Відповідно до ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", план санації протягом семи днів від дня прийняття комітетом кредиторів рішення про його схвалення затверджується всіма забезпеченими кредиторами.

Як вбачається з наданого керуючим санацією протоколу засідання комітету кредиторів № 3 від 16.11.2016р. на засіданні комітету кредиторів було вирішено схвалити план санації ОСОБА_3 акціонерного товариства «Петриківський Рибгосп» та зазначений план санації було затверджено забезпеченим кредитором ТОВ «Альфа-Фінанс».

Заперечень щодо порядку схвалення чи змісту плану санації до господарського суду не надходило.

Згідно ч. 8 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд затверджує схвалений та погоджений план санації боржника і виносить ухвалу про затвердження плану санації.

Господарський суд вважає, що рішення комітету кредиторів прийнято повноважним комітетом кредиторів, є обґрунтованим, містить викладення обставин та підстав, якими керувалися кредитори під час прийняття рішення про затвердження плану санації ОСОБА_3 акціонерного товариства «Петриківський Рибгосп».

Враховуючи вищевикладене, суд прийшов до висновку про необхідність затвердження плану санації ОСОБА_3 акціонерного товариства «Петриківський Рибгосп» 51800, Дніпропетровська область, Петриківський район, смт.Петриківка, вул.Дніпрова, буд.17.

Згідно з ч. 14 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", керуючий санацією повинен щоквартально звітувати перед комітетом кредиторів та судом про виконання плану санації, тому керуючого санацією боржника ОСОБА_2 слід зобов'язати щоквартально подавати звіти про виконання плану санації до комітету кредиторів та господарського суду.

Керуючись ст. ст. 28, 29, 30, 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити план санації ОСОБА_3 акціонерного товариства «Петриківський Рибгосп», 51800, Дніпропетровська область, Петриківський район, смт. Петриківка, вул.Дніпрова, буд.17 (код ЄДРПОУ 30063871) в редакції від 16.11.16р.

Зобов'язати керуючого санацією боржника ОСОБА_2 щоквартально подавати звіти про виконання плану санації до комітету кредиторів та господарського суду.

Суддя ОСОБА_4