Ухвала суду № 64197107, 18.01.2017, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

18.01.2017Справа № 910/16876/16

За позовом ОСОБА_1

до Приватного акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське

Технологічне бюро "Будпластик"

треті особи, що не заявляють самостійні вимоги на предмет спору на стороні позивача

1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінаста"

2) Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України"

3) ОСОБА_2

про визнання недійсним позачергових загальних зборів акціонерів

суддя Пукшин Л.Г.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1, паспорт

від відповідача: не з'явився

від третьої особи-1: Кошовський О.А. - представник за довіреністю б/н від 16.05.16

від третьої особи-2: не з'явився

від третьої особи-3: ОСОБА_2, паспорт

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані позовні вимоги ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське Технологічне бюро "Будпластик" про визнання недійсним позачергових загальних зборів акціонерів.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "ЕПКТБ "Будпластик", які були призначені та проведені 26.05.2016, прийнято з порушенням вимог ст. ст. 35, 41 Закону України "Про акціонерні товариства". За доводами позивача, позачергові загальні збори від 26.05.2015 на яких приймалися рішення щодо внесення змін до статуту Товариства, підготовки ПрАТ "ЕПКТБ "Будпластик" до продажу та його ліквідації, скликались і проводились без дотримання вимог закону та при відсутності кворуму акціонерів, у зв'язку з чим ОСОБА_1, яка володіє 12 % від загальної кількості акцій, просить суд визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів від 26.05.2016.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.09.2016 порушено провадження у справі № 910/16876/16 за вказаною позовною заявою та призначено розгляд справи в судовому засіданні 05.10.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.10.2016 розгляд справи в порядку ст. 77 ГПК України було відкладено на 19.10.2016.

18.10.2016 через загальний відділ діловодства господарського суду надійшло клопотання відповідача про відкладення у зв'язку з неможливістю забезпечити явку уповноваженого представника.

У судове засідання, призначене на 19.10.2016, з'явились представники позивача та третіх осіб. За клопотання позивача від 17.10.2016 здійснювалось фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу.

У судовому засіданні представник третьої особи-1 надав письмове клопотання про долучення додаткових доказів до матеріалів справи, а саме рішення та окрему ухвалу Апеляційного суду Луганської області від 11.05.2016 по справі № 431/4201/15-ц (провадження 22ц/782/155/16).

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.10.2016 розгляд справи в порядку ст. 77 ГПК України було відкладено на 02.11.2016.

Ухвалою суду від 02.11.2016р. розгляд справи відкладено на 16.11.2016р., у зв'язку з неявкою представника відповідача, неподанням витребуваних.

14.11.2016р. третя особа-2 подала через відділ діловодства суду пояснення по справі.

У судовому засіданні 16.11.2016р., ОСОБА_2 надав суду заяву про вступ у справу в якості третьої особи, без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.11.2016р. залучено до участі у справі ОСОБА_2 третьою особою-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача.

Крім того, представником позивача подано письмове клопотання про продовження строку розгляду спору, на підставі чого, суд задовольнив клопотання та продовжив строк розгляду спору на 15 діб, та відклав розгляд справи на 30.11.16

30.11.16 через відділ діловодства суду надійшли письмові пояснення третьої особи-3 та клопотання третьої особи-3 про витребування доказів по справі, відповідно до якого, ОСОБА_2 просить суд для встановлення руху акцій ПрАТ «ЕПКТБ «Будпластик» у розмірі 36 172 шт., витребувати у Відділу державної виконавчої служби Подільського районного управління юстиції у м. Києві інформацію щодо винесення постанови про відкриття виконавчого провадження про переказ 36172 акцій емітента ПрАТ «Експериментальне проектно-конструкторське технічне бюро «Будпластик» на рахунок ОСОБА_4. Крім того, третя особа-3 зазначила про необхідність витребувати у депозитарній установі ТОВ «Фінансова компанія «Сократ» всі розпорядження щодо зарахування цінних паперів ТОВ «Енкрнер Трейд», який є власником простих іменних акцій емітента ПрАТ «ЕПКТБ «Будпластик» та витребувати у депозитарній установі ТОВ «Фінансова компанія «КУБ» всі розпорядження щодо зарахування цінних паперів акціонерів ТОВ «Юнік Юкрейн» та ТОВ «ЕНД ЕН ПЕРТНЕРШІП», які є власниками простих іменних акцій емітента ПрАТ «ЕПКТБ «Будпластик».

30.11.16 через відділ діловодства суду надійшла заява позивача про уточнення позовних вимог.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.11.2016 відкладено розгляд справи на 20.12.2016 для направлення запитів до ВДВС Подільського районного управління юстиції у м. Києві та депозитарних установ ТОВ «Фінансова компанія «Сократ», ТОВ «Фінансова компанія «КУБ».

12.12.2016 до загального відділу діловодства суду надійшло клопотання на запит суду від ТОВ «ФК «Сократ» про долучення розпорядження ТОВ «Енкернер Трейд» на зарахування прав на цінні папери ПрАТ «Будпластик».

20.12.2016 через загальний відділ діловодства суду надійшли письмові пояснення третьої особи-3 по справі.

20.12.2016 відповідач подав у судовому засіданні клопотання про витребування у ВДВС Шевченківського районного управління юстиції у м. Києві матеріали виконавчого провадження № 50657918.

У судовому засіданні, призначене 20.12.2016, суд оголосив перерву у судовому засіданні до 18.01.2017р., оскільки відсутні витребувані судом документи від ВДВС Подільського районного управління юстиції у м. Києві та депозитарних установ ТОВ «Фінансова компанія «Сократ», ТОВ «Фінансова компанія «КУБ».

29.12.2016р. через відділ діловодства суду надійшло клопотання відповідача про відкладення розгляду справи, оскільки представник станом на 18.07.17р. буде знаходитись у плановій відпустці та відсутня можливість залучити до у часті у справі іншого представника.

03.01.2017р. до загального відділу діловодства суду надійшло клопотання ТОВ «ФК «КУБ» про долучення документів до матеріалів справи, а саме розпорядження на виконання облікової операції від 20.11.2015р., що відображає зарахування цінних паперів ПрАТ «ЕПКТБ «Будпластик» у кількості 4 970 штук, загальною номінальною вартістю 497,00 грн. та розпорядження на виконання облікової операції від 20.11.2015р., що відображає зарахування цінних паперів ПрАТ «ЕПКТБ «Будпластик» у кількості 8 963 штук, загальною номінальною вартістю 896,30 грн.

10.01.2017р. до загального відділу діловодства суду надійшло повідомлення Подільського районного відділу ДВС м. Києва ГТУ у м. Києві про відсутність постанови про відкриття виконавчого провадження відносно переказу 36172 акцій емітента ПрАТ «Експериментальне проектно-конструкторське технічне бюро «Будпластик» на рахунок ОСОБА_4 НОМЕР_1.

У судове засідання, призначене на 18.01.2017, з'явився позивач, підтримав позовні вимоги у повному обсязі та подав суду клопотання про витребування у Національного депозитарія України інформацію стосовно операцій з простими іменними акціями ПрАТ «ЕПКТБ «Будпластик» на рахунок клієнтів Центрального депозитарія з 24.01.2016р. по 31.07.2016р., щодо задоволення клопотання відповідача про відкладення розгляду справи не заперечив.

У судове засідання з'явився представник третьої особи-1, який підтримав подане клопотання позивача про витребування інформації та надав суду клопотання про долучення до матеріалів справи витребувані документи, не заперечив щодо задоволення клопотання відповідача про відкладення розгляду справи.

У судове засідання з'явилась, третя особа-3, яка підтримала клопотання позивача про витребування інформації та клопотання третьої особи-1 про долучення додаткових доказів до матеріалів справи, не заперечив щодо задоволення клопотання відповідача про відкладення розгляду справи.

Заслухавши представників сторін та дослідивши матеріали справи, суд вирішив задовольнити клопотання позивача та витребувати у Національного депозитарія України інформацію стосовно операцій з простими іменними акціями ПрАТ «ЕПКТБ «Будпластик» на рахунок клієнтів Центрального депозитарія з 24.01.2016р. по 31.07.2016р., задовольнити клопотання третьої особи-1 та долучити додаткові докази до матеріалів справи.

18.01.2017р. через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання третьої особи-3 про заборону вчиняти певні дії, оскільки змінено порядок денний загальних зборів акціонерів ПрАТ «Експериментальне проектно-конструкторське технічне бюро «Будпластик» та внесено питання про ліквідацію вказаного Товариства, тому можлива продажа ПрАТ «Експериментальне проектно-конструкторське технічне бюро «Будпластик» ускладнить повернення вказаного комплексу, у зв'язку з чим ОСОБА_2 просить суд: заборонити посадовим особам відповідача вчиняти дії щодо ліквідації ПрАТ «ЕПКТБ «Будпластик»; заборонити Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Голосіївської районного в м. Києві державної адміністрації вчиняти дії по ліквідації ПрАТ «ЕПКТБ «Будпластик» на основі рішень чергових та позачергових зборів акціонерів проведених в 2016р., в тому числі 26.12.2016р.; у разі проведення реєстраційних дій щодо ліквідації ПрАТ «ЕПКТБ «Будпластик», скасувати їх.

Статтею 66 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що Господарський суд за заявою сторони, прокурора або з власної ініціативи має право вжити передбачених статтею 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Заслухавши представників сторін та дослідивши матеріали справи, суд вирішив долучити подане клопотання третьої особи-3 до матеріалів справи та роз'яснив, що право подавати заяви в порядку ст. ст. 66, 67 ГПК України належить сторонам по справі, у зв'язку з чим клопотання про заборону вчинити певні дії залишено без розгляду.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України господарський суд відкладає розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному судовому засіданні, зокрема, у разі нез'явлення в судове засідання представників сторін, неподання витребуваних доказів, необхідності витребування нових доказів.

У зв'язку з клопотанням та відсутність представників відповідача, третьої особи-2, спір не може бути розглянутий у даному судовому засіданні, а тому розгляд справи підлягає відкладенню.

Керуючись ст.ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України та ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд -

У Х В А Л И В:

1. Відкласти розгляд справи на 08.02.17 о 12:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва у залі судових засідань № 22, корпус Б.

2. Направити запит до Національного депозитарія України для надання інформації стосовно операцій з простими іменними акціями ПрАТ «ЕПКТБ «Будпластик» (код ЄДРПОУ 05524883) на рахунок клієнтів Центрального депозитарія з 24.01.2016р. по 31.07.2016р.

3. Викликати для участі у засіданні повноважних представників сторін. Явку повноважних представників визнати обов'язковою.

Суддя Л.Г. Пукшин