Ухвала суду № 64126252, 16.01.2017, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про припинення провадження у справі

16.01.2017Справа № 910/20822/16

За позовомОСОБА_1доОСОБА_2за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача1. Товариства з обмеженою відповідальністю «МСА» 2. Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Оболонської районної державної адміністраціїпровизнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав Головуючий суддя Босий В.П.Представники сторін: від позивача:ОСОБА_3від відповідача:ОСОБА_4від третьої особи 1:Стрілець Є.А.від третьої особи 2:не з'явився

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що укладений між позивачем та відповідачем договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «МСА» №01 від 07.04.2014 р. є недійним, оскільки позивачем оскаржуваний договір не підписувався.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 17.11.2016 р. порушено провадження у справі, залучено до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю «МСА» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача, розгляд справи призначено на 07.12.2016 р.

Ухвалами господарського суду міста Києва від 07.12.2016 р., 21.12.2016 р. та 11.01.2017 р. розгляд справи відкладався на 21.12.2016 р. та 11.01.2017 р. та 16.01.2017 р. відповідно.

Представники сторін та третьої особи 1 в судове засідання з'явилися, вимоги ухвали суду виконали, надали пояснення стосовно суті спору.

В судове засідання представник третьої особи 2 не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, хоча про час та місце розгляду справи був належним чином повідомлений.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Пунктом 2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 24.10.2011 р. №10 «Про деякі питання підвідомчості і підсудності справ господарським судам» передбачено, що з огляду на приписи частини третьої статті 22 Закону України «Про судоустрій і статус суддів», згідно з якими місцеві господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені процесуальним законом до їх підсудності, та на вимоги статей 1, 4-1, 12 ГПК господарські суди розглядають справи в порядку позовного провадження, коли склад учасників спору відповідає приписам статті 1 ГПК, а правовідносини, з яких виник спір, мають господарський характер.

У відповідності до п. 3.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 24.10.2011 р. №10 «Про деякі питання підвідомчості і підсудності справ господарським судам» господарський спір підвідомчий господарському суду, зокрема, за таких умов:

- участь у спорі суб'єкта господарювання;

- наявність між сторонами, по-перше, господарських відносин, врегульованих Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і, по-друге, спору про право, що виникає з відповідних відносин;

- наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом;

- відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції.

Частиною 2 ст. 55 Господарського кодексу України встановлено, що суб'єктами господарювання є: господарські організації - юридичні особи, створені відповідно до Цивільного кодексу України, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку; громадяни України, іноземці та особи без громадянства, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані відповідно до закону як підприємці.

Тобто, можливість розгляду господарським судом спору, стороною якого є фізична особа, обумовлена тим, що такий спір стосується корпоративних чи приватизаційних відносин або така особа є суб'єктом господарювання.

При цьому, відповідно до п. 1.7 постанови пленуму Вищого господарського суду України №4 від 25.02.2016 р. «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» до корпоративних спорів не належать та вирішуються загальними або господарськими судами залежно від суб'єктного складу сторін:

- спори про визнання недійсними рішень органів управління юридичної особи за позовом особи, яка не є учасником (акціонером, членом, засновником), у тому числі таким, що вибув, у разі оспорювання рішень органів управління юридичної особи, прийнятих після його вибуття;

- спори між акціонерами, АТ та депозитарними установами, пов'язані з укладенням, зміною, розірванням, виконанням або визнанням недійсними договорів про відкриття та обслуговування рахунків у цінних паперах, зазначених у статті 5 Закону України "Про депозитарну систему України";

- спори, пов'язані з управлінням активами корпоративних інвестиційних фондів;

- спори, пов'язані з розподілом майна подружжя, вступом до юридичних осіб спадкоємців, правонаступників, осіб, яким було відчужено частку в статутному капіталі господарських товариств;

- спори про визнання права власності на акції, спори щодо укладення, розірвання, зміни, виконання, а також визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій, та спори щодо інших правочинів з акціями, крім спорів, пов'язаних з порушенням переважного права акціонерів на придбання акцій;

- спори між набувачем права власності на частку в статутному капіталі та учасниками ТОВ або ТДВ про право власності на частку.

Таким чином, спори щодо визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій (часток у статутному капіталі) до корпоративних спорів не належать та вирішуються загальними або господарськими судами залежно від суб'єктного складу сторін.

З огляду на викладене, спір у даній справі про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «МСА» №01 від 07.04.2014 р. не є корпоративним, а позивачем та відповідачем у справі є фізичні особи, які не являються суб'єктами підприємницької діяльності.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в господарських судах України.

В пунктах 4.2, 4.2.5 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 р. №18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» визначено, що провадження у справі підлягає припиненню з посиланням на пункт 1 статті 80 ГПК, якщо при розгляді справи буде встановлено, що позов подано позивачем або до відповідача, який не має статусу юридичної особи або громадянина - суб'єкта підприємницької діяльності і не є учасником корпоративних відносин.

За таких обставин, провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав підлягає припиненню відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. п. 1 ч. 1 ст. 80, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд,-

УХВАЛИВ:

1. Провадження у справі №910/20822/16 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав припинити.

2. Повернути ОСОБА_1 (04210, АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) з Державного бюджету України судовий збір у розмірі 1 378 (одна тисяча триста сімдесят вісім) грн. 00 коп., сплаченого згідно квитанції №1721110019 від 11.11.2016 р., яка знаходиться в матеріалах справи господарського суду міста Києва №910/20822/16.

Суддя В.П. Босий