Ухвала суду № 63887165, 03.01.2017, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________________

УХВАЛА

"03" січня 2017 р.справа № 916/2605/16

Господарський суд Одеської області у складі:

судді Петренко Н.Д.

за участю секретаря Горнович Л.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву ОСОБА_1 про роз'яснення рішення господарського суду Одеської області від 31.10.2016 в порядку ст. 89 Господарського процесуального кодексу України.

за позовом: ОСОБА_1

до відповідачів: 1) ОСОБА_2

2) ОСОБА_3

3) товариства з обмеженою відповідальністю «Агере»

про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі

За участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_4, довіреність у матеріалах справи

від відповідачів:

1) ОСОБА_2: не з'явився.

2) ОСОБА_3: не з'явився.

3) від ТОВ «Агере»: не з'явився.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Одеської області від 31 жовтня 2016 року по справі № 916/2605/16 позовну заяву ОСОБА_1 задоволено повністю: розірвано договір купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Агере" від 28 березня 2016 року, укладений між представником громадянина Турецької Республіки ОСОБА_1 (ІНФОРМАЦІЯ_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків в Україні НОМЕР_1, паспорт НОМЕР_6, видано в ОСОБА_6 07.09.2011р., дійсний до 07.09.2021 року, що мешкає за адресою: АДРЕСА_1, ОСОБА_6) ОСОБА_7, діючим на підставі довіреності від 22.03.2016, посвідченої ОСОБА_8, приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Одеської області, зареєстровано в реєстрі за №120 (продавець) та ОСОБА_3 (НОМЕР_2, виданий Білозерським РВ УМВС України в Херсонській області 19 січня 1998 року, зареєстрована за адресою: АДРЕСА_2 реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб - платників податків в Україні НОМЕР_3 (покупець-1) та ОСОБА_2 (НОМЕР_4, виданий Біляївським РВ УМВС України в Одеській області 21 січня 1997 року, зареєстрований за адресою: АДРЕСА_3, реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб - платників податків в Україні НОМЕР_5) (покупець-2).

Скасовано рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агере" (65013 м.Одеса, Миколаївська дорога, 128, ідентифікаційний код 38477831), оформлене протоколом №11 від 06 квітня 2016р.

Стягнуто з ОСОБА_2 (АДРЕСА_3, ОСОБА_3 (АДРЕСА_2), ТОВ „Агере" (65013, м. Одеса, Миколаївська дорога, 128, ідентифікаційний код 38477831) на корить ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ОСОБА_6, в особі представника ОСОБА_4, зареєстрованого за адресою: АДРЕСА_4) витрати по сплаті судового збору у сумі 918 (дев'ятсот вісімнадцять) грн. 67 коп. відповідно.

18 листопада 2016 року на виконання вказаного рішення видано відповідні накази.

В апеляційному та касаційному порядку дана справа не розглядалась.

12 грудня 2016 р. до господарського суду Одеської області надійшла заява (вх. ГСОО № 2-6564/16) ОСОБА_1 про роз'яснення рішення господарського суду Одеської області від 31 жовтня 2016 року в порядку ст. 89 ГПК України по справі № 916/2605/16.

Заявник вказує, що державному реєстратору не зрозуміло, яким чином слід повернути корпоративні права учаснику ТОВ «Агере» - ОСОБА_1

Посилаючись на відмову Управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради у з'язку зі зміною положень ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», заявник просив в наданому судом роз'ясненні вказати, що прийнятим рішенням встановлено механізм повернення корпоративних прав учаснику ТОВ «Агере» ОСОБА_1 шляхом застосування механізму поновлення його у корпоративних правовідносинах, тобто при скасуванні рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агере», оформленого протоколом № 11 від 6 квітня 2016, скасовується державна реєстрація змін до установчих документів від 07 квітня 2016 року за номером запису 15561050017045351, яка відбулася на підставі протоколу № 11 від 06 квітня 2016 року.

Офіційної відмови органу реєстрації до наданої заяви не долучено.

Положеннями ст. 89 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суддя за заявою сторони чи державного виконавця, приватного виконавця роз'яснює рішення, ухвалу, не змінюючи при цьому їх змісту, а також за заявою сторони або за своєю ініціативою виправляє допущені в рішенні, ухвалі описки чи арифметичні помилки, не зачіпаючи суті рішення.

Прийнятим 31 жовтня 2016 року господарським судом Одеської області рішенням по справі № 916/2605/16 повністю задоволені позовні вимоги ОСОБА_1: розірвано договір купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі ТОВ «Агере» від 28 березня 2016 року, укладений між представником ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_3 (покупець1), та ОСОБА_2 (покупець2), скасовано рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агере», оформлене протоколом № 11 від 06 квітня 2016 року.

Як визначено положеннями ч. 2-3 ст. 653 Цивільного кодексу України - у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов'язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили.

Прийняття судом рішення про розірвання договору купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі ТОВ «Агере» від 28 березня 2016 року повернуло сторони вказаного договору в стан, який існував до його укладення. Частка ОСОБА_1 в статутному капіталі ТОВ «Агере» становила 81000,00 грн., що становить 90 % статутного капіталу товариства.

Рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агере» від 06 квітня 2016 року, оформлені протоколом № 11, були проведені на виконання укладеного 28 березня 2016 року договору. Згідно вказаних зборів ОСОБА_1 було виключено із складу учасників ТОВ «Агере» на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав від 28 березня 2016 року, прийнято до складу учасників товариства ОСОБА_2, затверджено збільшення частки учасника ОСОБА_3 до 45000,00 грн, відповідно до говору купівлі-продажу корпоративних прав від 28 березня 2016 року; частки учасників у статутному капіталі розподілено наступним чином: ОСОБА_2,. - 50%, що дорівнює 45000,00 грн., ОСОБА_3 - 50 %, що дорівнює 45000,00 грн., затверджено нову редакцію статуту ТОВ «Агере», яка була зареєстрована 7 квітня 2016 року.

Зазначене викладено в описовій частині рішення господарського суду Одеської області від 31 жовтня 2016 року по справі № 916/2605/16.

Реєстрація нової редакції статуту ТОВ «Агере» за номером запису 15561050017045351 була здійснена на підставі рішення загальних зборів ТОВ «Агере» від 06 квітня 2016 року, оформленого протоколом №11, яке скасовано рішенням суду, яке набрало законної сили.

Стаття 124 Конституції України визначає, що судові рішення ухвалюються судами іменем України і є обов'язковими для виконання на всій території України у т.ч. державними реєстраторами.

Вимоги про поновлення корпоративних прав учаснику ТОВ «Агере» - ОСОБА_1 суду не заявлялись і судом не розглядались.

Оскільки роз'яснення рішення суду в порядку ст. 89 Господарського процесуального кодексу Украни можливе лише щодо розглянутих судом вимог, підстави для задоволення заяви про роз'яснення рішення від 31 жовтня 2016 року по справі № 916/2605/16 - відсутні.

Керуючись ст.ст. 86, 89 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні заяви про роз'яснення рішення господарського суду Одеської області від 31 жовтня 2016 року - відмовити.

Суддя Н.Д. Петренко