Рішення № 63672055, 21.12.2016, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.12.2016р. Справа № 914/2089/16

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом:Товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія ЛЦ, м. Львівдо відповідача:Приватного підприємства „Левус, м. Білгород-Дністровський, Одеська областьпро:визнання договору купівлі продажу недійснимГоловуючий суддя Артимович В.М,

судді Чорній Л.З., Цікало А.І.,

Секретар судового засідання Струк Н.Р.

Представники сторін:

від позивача: не зявився;

від відповідача: не зявився.

ВСТАНОВИВ:

На розгляд господарського суду Львівської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія ЛЦ, м. Львів, надалі позивач, до Приватного підприємства „Левус, м. Білгород-Дністровський, Одеська область, надалі відповідач, про визнання договору купівлі продажу недійсним.

Ухвалою суду від 11.08.2016 р. порушено провадження у справі, прийнято позовну заяву до розгляду, судове засідання призначено на 23.08.2016 р.

23.08.2016 р. на розгляд суду представник позивача подав ряд документів для долучення до матеріалів справи.

01.09.2016 р. на розгляд суду представник позивача подав клопотання з проханням долучити до матеріалів справим ряд документів.

06.09.2016 р. на розгляд суду представник відповідача подав клопотання з проханням здійснювати фіксування судового процесу з допомогою звукозаписувального технічного засобу, витребувати у Головного управління регіональної статистики ряд документів, зазначених у клопотанні, витребувати для огляду та дослідження в судовому засіданні в якості письмового доказу матеріали господарської справи № 914/386/16, що знаходиться в архіві господарського суду Львівської області, долучити до матеріалів справи ряд документів.

26.09.2016 р. на розгляд суду від Головного управління регіональної статистики надійшов лист з інформацією, необхідною на виконання вимог ухвали суду від 06.09.2016 р.

17.10.2016 р. на розгляд суду представник позивача подав клопотання з проханням призначити колегіальний розгляд справи.

Ухвалою суду від 17.10.2016 р. призначено справу до колегіального розгляду.

Автоматизованою системою документообігу визначено наступний склад колегії: головуючий суддя Артимович В.М., судді Чорній Л.З., Гутьєва В.В.

Ухвалою суду від 19.10.2016 р. розгляд справи призначено на 16.11.2016 р.

У звязку з тимчасовою непрацездатністю судді Гутьєвої В.В., автоматизованою системою документообігу визначено наступний склад колегії: головуючий суддя Артимович В.М., судді Чорній Л.З., Цікало А.І.

02.12.2016 р. та 08.12.2016 р. на розгляд суду від Головного управління статистики у Львівській області надійшли листи, в яких надано інформацію на виконання вимог ухвал суду від 18.11.2016 р. та від 30.11.2016 р.

16.12.2016 р. на розгляд суду представник позивача подав клопотання з проханням відкласти розгляд справи.

16.12.2016 р. на розгляд суду представник відповідача подав письмові пояснення у даній справі.

В судове засіданні 21.12.2016 р. сторони не забезпечили явки повноважних представників, хоча належним чином були повідомлені про дату, час та місце судового розгляду справи.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши в попередніх засіданнях пояснення представників позивача, судом зясовано:

25.09.2015р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія ЛЦ» (позивачем) в особі директора ОСОБА_1 та Приватним підприємством «Левус» (відповідачем) в особі власника ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу майна згідно додатку до договору загальною вартістю 38740,00 грн.

Однак, як наголошує позивач, 17.09.2015р. протоколом зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія ЛЦ» було звільнено ОСОБА_1 (яка була підписантом вказаного вище договору) з посади директора товариства та призначено на посаду директора ОСОБА_3. Крім того, вказаним протоколом зборів учасників було прийнято рішення виключити зі складу учасників товариства ОСОБА_4 та ОСОБА_1 у звязку з продажем належної їм частки в статутному капіталі товариства.

Позивач наголошує, що згідно наказу про призначення на посаду директора товариства № 5 ОСОБА_3 приступив до виконання обовязків директора зі 17.09.2015 р.

З огляду на вищенаведене, позивач стверджує, що спірний договір купівлі-продажу, який згадувався вище, від 25.09.2015р. було укладено ОСОБА_1 без належних повноважень на укладення такого договору, враховуючи, що протоколом зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія ЛЦ» від 17.09.2015р. останню було звільнено з посади директора та виключено зі складу учасників товариства.

Крім того, за твердженням позивача, даний договір купівлі-продажу було укладено на вкрай невигідних умовах для ТзОВ «Компанія ЛЦ», зокрема по значно заниженій ціні.

На підтвердження вказаної обставини, позивач покликається на висновок щодо визначення ринкової вартості обладнання, здійсненого ТзОВ «Незалежна оціночна компанія» на замовлення позивача. Як вбачається з поданого висновку, вартість майна, що було продане за оскаржуваним договором купівлі-продажу становить 74839,53 доларів США, що за курсом НБУ на момент оцінки становить 1564146,00 грн.

З огляду на вищенаведені обставини, позивач звернувся до господарського суду з вимогою про визнання спірного договору купівлі-продажу майна від 25.09.2015р. між сторонами по справі недійсним з підстав наведених вище.

У своєму відзиві на позов відповідач повністю заперечив позовні вимоги. Зокрема, останній зазначив, що на момент укладення спірного договору 25.09.2016р. ОСОБА_1 була підписантом та керівником ТзОВ «Компанія ЛЦ.» (позивача), була уповноважена представляти товариство перед третіми особами без довіреності, у тому числі підписувати договори, що підтверджується долученим до матеріалів справи витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №1001302841.

Розглянувши доводи позовних вимог, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, господарський суд дійшов висновку відмовити в задоволенні позовних вимог. При цьому, суд виходить з наступного:

У відповідності до положень ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Так, позивач у даній справі повязує підстави недійсності договору купівлі-продажу з тим, що його було укладено представником юридичної особи (ТОВ «Компанія ЛЦ») без достатніх на це повноважень.

Пунктом 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» зазначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон повязує визнання таких господарських договорів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Зокрема, господарський суд звертає увагу на наступне:

Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України).

У зв'язку з наведеним, враховуючи правову позицію Вищого господарського суду України викладену в п. 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р., господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо, зокрема:

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Так, позивач, як на підставу недійсності укладеного договору купівлі-продажу, покликався на відсутність станом на 25.09.015 р. повноважень на його підписання з боку ОСОБА_1 Однак, в матеріалах справи (а.с. 76-80) знаходиться витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців з якого вбачається, що станом на 25.09.2015 р. в ЄДР у графі підписанта та керівника від юридичної особи зазначено саме ОСОБА_1, що спростовує доводи позивача в цій частині.

Разом з тим, господарський суд, надаючи правову оцінку тим фактичним обставинам справи, що згідно вищезгаданого протоколу зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія ЛЦ» від 17.09.2015 р. було звільнено ОСОБА_1 (яка була підписантом вказаного вище договору) з посади директора товариства та призначили на посаду директора ОСОБА_3, звертає увагу сторін на той факт, що такі відомості повинні бути внесені реєстру, а в силу приписів ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», - якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

З огляду на вищенаведене, в господарського суду у даній справі відсутні правові підстави вважати, що підписант спірного договору ОСОБА_1 вже з моменту коли було підписано протокол зборів учасників товариства перестала таким бути, так як відповідні зміни не були внесені до єдиного державного реєстру. А сам позивач в ході розгляду даної справи не представив суду жодних переконливих доказів, які могли б свідчити, що контрагент позивача ОСОБА_2 в момент укладення договору купівлі-продажу 25.09.2015р. знав про відповідний протокол зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія ЛЦ», згідно якого ОСОБА_1 втратила повноваження директора, а отже, підписанта будь-яких договорів від імені товариста.

Стосовно обґрунтувань позивача про укладення спірного договору купівлі-продажу на вкрай невигідних умовах для ТзОВ «Компанія ЛЦ», зокрема по значно заниженій ціні, суд звертає увагу на наступне:

Як було встановлено судом, оскільки договір купівлі-продажу станом на час розгляду даного спору є чинним, а одержане відповідачем майно за таким правочином відповідно не може бути повернуте, то позивач не позбавлений права на відшкодування збитків завданих заниженням вартості продукції при її продажі. А власне, з метою такого відшкодування заінтересована сторона вправі звернути до набувача з окремою позовною вимогою.

Аналогічної правової позиції дотримується і Вищого господарського суду України в п. 2.14 постанови Пленуму № 11 від 29.05.2013 р.

За умовами ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

На підставі вищенаведеного, враховуючи що позивачем не було представлено суду належних та переконливих доказів порушення з боку відповідачів його прав та охоронюваних законом інтересів, господарський суд дійшов висновку відмовити товариству з обмеженою відповідальністю «Компанія ЛЦ» в задоволенні позовних вимог повністю.

Витрати, відповідно до ст. 49 ГПК України, по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 43, 33, 34, 44,49,82, 82-1,84, 85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1.У позові Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія ЛЦ» відмовити повністю.

2.Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Головуючий суддя Артимович В.М.

Суддя Чорній Л.З.

СуддяЦікало А.І.