Рішення № 63447079, 13.12.2016, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.12.2016р. Справа№ 914/2583/16

За позовом: ОСОБА_1, м. Львів

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-німецьке підприємство «Скомекс», с. Перетоки Сокальського району Львівської області

про: стягнення 732300,00 грн. безпідставно набутих коштів

Суддя Кидисюк Р.А.

Секретар Зусько І.С.

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_2.(довіреність від 03.10.2016 року);

від відповідача: Сколоздра В.Р. (довіреність від 19.03.2016 року).

Представникам сторін роз'яснено права та обов'язки, передбачені ст.ст.20, 22 ГПК України. Заяв про відвід судді не подавалось. У судовому засіданні 13.12.2016 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Суть спору: Господарським судом Львівської області розглядається справа за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-німецьке підприємство «Скомекс» про стягнення 732300,00 грн. безпідставно набутих коштів.

Ухвалою суду від 10.10.2016 року позовну заяву прийнято до розгляду, порушено провадження у справі та призначено її до судового розгляду на 08.11.2016 року. Ухвалою суду від 08.11.2016 року розгляд справи відкладено на 15.11.2016 року. В судовому засіданні 15.11.2016 року оголошено перерву до 24.11.2016 року. Ухвалою суду від 24.11.2016 року продовжено строк розгляду спору, розгляд справи відкладено на 13.12.2106 року.

Представник позивача в судове засідання з'явився, позовні вимоги підтримав, просив позов задоволити повністю з підстав, наведених у позовній заяві.

Представник відповідача в судове засідання з'явився, подав через канцелярію суду клопотання (вх.№50043/16 від 13.12.2016 р.) про долучення до матеріалів справи доказів, просив суд припинити провадження у справі з підстав, наведених у заяві (вх.№45709/16 від 15.11.2016 р.) про припинення провадження у справі. Зокрема, зазначив, що предмет позову становлять вимоги, що стосуються повернення ОСОБА_1 грошових коштів на підставі ст. 1212 ЦК України, як безпідставно набутих ТОВ СП «СКОМЕКС» та спір по даній справі жодним чином не є пов'язаний з створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності ТОВ СП «СКОМЕКС», не пов'язаний з реалізацією позивачем корпоративних прав, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, інших правомочностей, що пов'язані з реалізацією корпоративних прав, а також, виконанням обов'язків учасника господарського товариства. На думку відповідача, відповідні вимоги не обґрунтовуються порушенням корпоративних прав позивача, як учасника, що вибув з ТОВ СП «СКОМЕКС», а відтак, даний спір не належить до категорії корпоративних та не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, оскільки, однією з сторін спору виступає фізична особа.

Позивач проти припинення провадження у справі заперечив повністю з підстав, наведених у Запереченнях (вх.№47058/16 від 23.11.2016 р.) на клопотання про припинення провадження у справі. Зокрема, зазначив, що фактична зміна статутного капіталу впливає на діяльність такого товариства, як наслідок, стягнення з товариства коштів, що були внесені до його статутного капіталу є спором, пов'язаним з діяльністю товариства в розумінні п.4 ч.1 ст. 12 ГПК України, а не просто спором про стягнення заборгованості. Посилання позивача для обґрунтування своїх вимог на ст. 1212 Цивільного кодексу України не змінює належність даного спору до корпоративного. Відповідач в обґрунтуваннях свого клопотання посилається, на те, що у випадку визнання рішення зборів учасників товариства в судовому порядку недійсним, таке рішення, як акт індивідуальної дії є недійсним з моменту його прийняття. Однак, в даному випадку ОСОБА_1 як на момент прийняття рішення про збільшення статутного капіталу, так і на даний час є учасником ТзОВ СУНП «Скомекс». Тому позивач, як учасник, повністю відповідає суб'єктному складу корпоративного спору, передбаченого ст. 12 ГПК України.

Розглянувши вказані заяви, суд дійшов висновку про відсутність для припинення провадження у справі.

Відповідно до п.4 ч.1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Таким чином, до корпоративних спорів належать не будь-які спори між учасником та товариством, а виключно спори, що пов'язані із реалізацією корпоративних прав.

Відповідно до п.1.5. Постанова пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 №4 (із змінами і доповненнями) «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» підвідомчими господарським судам на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України є спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи та юридичною особою щодо права власності на майно, передане юридичній особі як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Як зазначає Пленум Верховного суд України у п. 2, 3, 6 постанови «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 року N 13 при визначенні підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії судам необхідно керуватися поняттям корпоративних прав, визначеним частиною першою статті 167 ГК ( 436-15 ), згідно з якою корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Усі спори між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, пов'язані зі здійсненням ними корпоративних прав та виконанням обов'язків учасника господарського товариства, на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК ( 179.8-12 ) підвідомчі (підсудні) господарським судам незалежно від суб'єктного складу учасників спору.

Таким чином, спір учасника до Товариства про повернення йому коштів, як безпідставно внесених до статутного капіталу Товариства внаслідок скасування судом відповідного рішення загальних зборів товариства та відповідного запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань є корпоративним спором, оскільки відносини щодо внесення частки учасника в статутний капітал товариства є корпоративними, а відтак, і відносини щодо повернення таких коштів учаснику є корпоративними.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, повно та об'єктивно дослідивши докази в їх сукупності, суд встановив наступне.

ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-німецьке підприємство «Скомекс».

Відповідно до рішення зборів учасників ТзОВ СУНП «Скомекс» від 09 листопада 2016 року було збільшено розмір статутного капіталу товариства до 5 000 000,00 гривень, в якому розмір частки ОСОБА_1 становив 1 250 000,00 гривень.

Цим рішенням зборів учасників ТзОВ СУНП «Скомекс» затверджено нову редакцію статуту ТзОВ СУНП «Скомекс», яка була зареєстрована Державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Сокальського районного управління юстиції Львівської області 13.11.2013 року за номером запису 14081050039000533.

На підставі зазначеного рішення зборів учасників ТзОВ СУНП «Скомекс» від 09 листопада 2013 року та нової редакції статуту товариства ОСОБА_1 за період з 06.12.2013 року по 04.08.2016 року відповідно до долучених до позовної заяви квитанцій було здійснено наступні внески грошовими коштами до статутного капіталу ТзОВ СУНП «Скомекс» на загальну суму 732 300,00 гривень (сімсот тридцять дві тисячі триста гривень): 06 грудня 2013 року - 45 000,00 гривень; 08 січня 2014 року - 40 000,00 гривень; 15 січня 2014 року - 40 000,00 гривень; 30 січня 2014 року - 40 000,00 гривень; 03 лютого 2014 року - 10 000,00 гривень; 04 лютого 2014 року - 34 000,00 гривень; 06 лютого 2014 року - 13 000,00 гривень; 18 червня 2014 року - 50 000,00 гривень; 30 липня 2014 року - 39 800,00 гривень; 30 жовтня 2014 року - 22 500,00 гривень; 18 листопада 2014 року - 48 000,00 гривень; 18 грудня 2014 року - 17 000,00 гривень; 26 лютого 2015 року - 2 000,00 гривень; 13 липня 2015 року - 16 000,00 гривень; 14 серпня 2015 року - 10 000,00 гривень; 18 серпня 2015 року - 27 500,00 гривень; 17 вересня 2015 року - 34 500,00 гривень; 19 жовтня 2015 року - 42 500,00 гривень; 16 грудня 2015 року - 35 000,00 гривень; 16 лютого 2016 року - 43 000,00 гривень; 23 лютого 2016 року - 2 000,00 гривень; 21 березня 2016 року - 3 000,00 гривень; 10 травня 2016 року - 1 000,00 гривень; 16 червня 2016 року - 40 000,00 гривень; 21 червня 2016 року - 500,00 гривень; 01 липня 2016 року - 19 000,00 гривень; 04 серпня 2016 року - 57 000,00 гривень.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 01 червня 2016 року у справі №914/754/16 рішення зборів учасників ТзОВ СУНП «Скомекс» від 09 листопада 2016 та нову редакцію статуту ТзОВ СУНП «Скомекс» від 13 листопада 2013 року (номер запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань14081050039000533 визнано недійсними. Вказаним рішенням також визнано недійсним запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань: «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 13.11.2013 14081050039000533; ОСОБА_4; Реєстраційна служба Сокальського районного управління юстиції Львівської області; зміна місцезнаходження, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників».

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 01.08.2016 року у справі №914/754/16 вказане рішення Господарського суду Львівської області залишене без змін. Відтак, 01 серпня 2016 року рішення Господарського суду Львівської області від 01 червня 2016 року у справі №914/754/16 набрало законної сили.

Таким чином, 01 серпня 2016 року відпала правова підстава, на підставі якої учасником Товариства ОСОБА_1 були здійснені згадані вище внески до статутного капіталу ТзОВ СУНП «Скомекс».

06 серпня 2016 року ОСОБА_1 звернувся до ТзОВ СУНП «Скомекс» з відповідно письмовою вимогою про повернення йому коштів у сумі 732 300,00 гривень (сімсот тридцять дві тисячі триста гривень).

У відповіді від 08 серпня 2016 року ТзОВ СУНП «Скомекс» відмовило у поверненні ОСОБА_1 зазначених коштів, вказавши причиною такої відмови невнесення станом на час відповіді відповідних відомостей про вказане судове рішення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, а відтак, дійсність реєстраційних дій від 13.11.2013 14081050039000533 та від 13.11.2013 14081050039000533. ТзОВ СУНП «Скомекс» висловило готовність повернути кошти у випадку скасування на підставі рішення суду відповідних записів в цьому реєстрі та по мірі надходження коштів на розрахунковий рахунок товариства.

10 серпня 2016 року відомості про згадане судове рішення внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, що підтверджується відповідним витягом від 20 вересня 2016 року, доданим до даної позовної заяви.

Станом на час розгляду спору, внесені позивачем грошові кошти повернуті не були.

Дослідивши представлені суду докази, суд вважає позовні вимоги обґрунтованими, підставними та такими, що підлягають до задоволення повністю з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 ГК України передбачено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Стаття 116 ЦК України та стаття 10 Закону України «Про господарські товариства» встановлюють право учасника господарського товариства брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом.

Як вбачається з матеріалів справи, на підставі рішення зборів учасників ТзОВ СУНП «Скомекс» від 09 листопада 2016 року та нової редакції статуту товариства ОСОБА_1 за період з 06.12.2013 року по 04.08.2016 року відповідно до долучених до позовної заяви квитанцій було здійснено внески грошовими коштами до статутного капіталу ТзОВ СУНП «Скомекс» на загальну суму 732 300,00 гривень (сімсот тридцять дві тисячі триста гривень).

Однак, рішенням Господарського суду Львівської області від 01 червня 2016 року у справі №914/754/16 рішення зборів учасників ТзОВ СУНП «Скомекс» від 09 листопада 2016 та нову редакцію статуту ТзОВ СУНП «Скомекс» від 13 листопада 2013 року (номер запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань14081050039000533 визнано недійсними. Вказане рішення набрало законної сили 01 серпня 2016 року.

Таким чином, 01 серпня 2016 року відпала правова підстава, на підставі якої учасником Товариства ОСОБА_1 були здійснені згадані вище внески до статутного капіталу ТзОВ СУНП «Скомекс».

У зв'язку з наведеним, 06 серпня 2016 року ОСОБА_1 звернувся до ТзОВ СУНП «Скомекс» з відповідно письмовою вимогою про повернення йому коштів у сумі 732 300,00 гривень (сімсот тридцять дві тисячі триста гривень) як безпідставно набутих.

ТзОВ СУНП «Скомекс» відмовило у поверненні ОСОБА_1 зазначених коштів, вказавши причиною такої відмови невнесення станом на час відповіді відповідних відомостей про вказане судове рішення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, а відтак, дійсність реєстраційних дій від 13.11.2013 14081050039000533 та від 13.11.2013 14081050039000533. ТзОВ СУНП «Скомекс» висловило готовність повернути кошти у випадку скасування на підставі рішення суду відповідних записів в цьому реєстрі та по мірі надходження коштів на розрахунковий рахунок товариства (відповідь від 08 серпня 2016 року).

10 серпня 2016 року відомості про згадане судове рішення внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, що підтверджується відповідним витягом від 20 вересня 2016 року, доданим до даної позовної заяви.

Незважаючи на це, ТзОВ СУНП «Скомекс» не повернуло учаснику - ОСОБА_1 внесені ним кошти у розмірі 732 300,00 гривень (сімсот тридцять дві тисячі триста гривень) до статутного капіталу на підставі скасованих рішенням Господарського суду Львівської області від 01 червня 2016 року у справі №914/754/16 рішення зборів учасників ТзОВ СУНП «Скомекс» від 09 листопада 2016 та нової редакції статуту ТзОВ СУНП «Скомекс» від 13 листопада 2013 року.

Оскільки в даному випадку мало місце набуття майна без достатньої правової підстави, то правовою підставою для повернення безпідставно отриманих коштів є положення статті 1212 Цивільного кодексу України.

Згідно із ст.1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Дані положення застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Аналіз зазначеного положення дає підстави для висновку, що зобов'язання із набуття або збереження майна без достатньої правової підстави має місце за наявності таких умов:

- по-перше, має місце набуття або збереження майна. Це означає, що особа набуває нові цінності, збільшує кількість та вартість належного їй майна або зберігає майно, яке неминуче мало б вибути із її володіння;

- по-друге, мало місце набуття або збереження майна за рахунок іншої особи. Тобто, збільшення або збереження майна у особи є наслідком втрати або недоотримання цього майна іншою особою;

- по-третє, обов'язково має бути відсутність правової підстави для набуття або збереження майна за рахунок іншої особи. Тобто мала місце помилка, обман, випадковість або інші підстави набуття або збереження майна, які не можна віднести до підстав виникнення цивільних прав та обов'язків (стаття 11 Цивільного кодексу України).

Позивачем доведено належними та допустимими доказами факт набуття відповідачем грошових коштів за рахунок позивача за відсутності правової підстави для такого набуття.

З огляду на викладене, суд вважає підставними та обґрунтованими вимоги позивача про стягнення з відповідача 732300,00 грн. безпідставно набутих коштів.

Відповідно до ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Згідно ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

У відповідності до положень ст.49 ГПК України судовий збір у розмірі 10984,50 грн. слід покласти на відповідача у повному обсязі.

З огляду на викладене, керуючись Конституцією України, Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України та ст.ст. 4, 33, 34, 35, 44, 49, 84, 85, 116 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задоволити повністю.

2. Стягнути з боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне українсько-німецьке підприємство «Скомекс» (80023, Львівська область, Сокальський район, село Перетоки; код ЄДРПОУ 14338889) на користь стягувача - ОСОБА_1 (79066, АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) 732300,00 грн. (сімсот тридцять дві тисячі триста гривень) безпідставно набутих коштів та 10984,50 грн. (десять тисяч дев'ятсот вісімдесят чотири гривні 50 коп.) судового збору.

3. Наказ видати згідно ст. 116 ГПК України.

У відповідності до ч. 5 ст. 85 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення виготовлено та підписано 16.12.2016 р.

Суддя Кидисюк Р.А