Рішення № 63446606, 14.12.2016, Господарський суд Івано-Франківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

14 грудня 2016 р. Справа № 909/1294/15 Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Ткаченко І. В., при секретарі судового засідання Мартиненко І. В., за участю представника відповідача ОСОБА_1, розглянув справу за позовом ОСОБА_2 до товариства з обмеженою відповідальністю "МонолітТрансБуд" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "МонолітТрансБуд" № 13/05 від 13 травня 2014 р., та скасування державної реєстрації змін до статуту товариства, здійсненої державним реєстратором Івано-Франківського міського управління юстиції за реєстраційним записом № 11191050016001676 від 22 травня 2014 р.

ОСОБА_2 звернувся до господарського суду Івано-Франківської області з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "МонолітТрансБуд", оформлених протоколом загальних зборів учасників товариства № 13/05 від 13 травня 2014 р., та скасування державної реєстрації змін до статуту товариства, здійсненої державним реєстратором Івано-Франківського міського управління юстиції за реєстраційним записом № 11191050016001676 від 22 травня 2014 р. В обґрунтування своїх вимог позивач зазначив, що невстановленими особами до товариства була подана написана від його, ОСОБА_2, імені заява від 12 травня 2014р. про передачу належної йому частки в статутному капіталі ТОВ "МонолітТрансБуд" на користь ОСОБА_3, але такої заяви позивач не писав і не підписував. Відповідно, 13 травня 2014 р., відбулись загальні збори учасників ТОВ "МонолітТрансБуд", в яких всупереч даним, зазначеним в протоколі реєстрації учасників загальних зборів ТОВ "МонолітТрансБуд" від 13 травня 2014 р. та у протоколі загальних зборів учасників ТОВ "МонолітТрансБуд"№ 13/05 від 13 травня 2014 р., позивач участі не приймав та згадані документи не підписував.

23 листопада 2015 р., господарський суд порушив провадження у справі № 909/1294/15 за позовом ОСОБА_2

23 грудня 2015 р., у даній справі суд призначив судову почеркознавчу і технічну експертизу, проведення якої доручив Львівському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України при цьому реєстраційну службу Івано-Франківського міського управління юстиції було зобов'язано для проведення експертизи із матеріалів реєстраційної справи ТОВ "МонолітТрансБуд" надати господарському суду Івано-Франківської області оригінали документів, зокрема, заяву ОСОБА_2 від 12 травня 2014 р. про передачу частки в статутному капіталі ТОВ "МонолітТрансБуд", протокол реєстрації учасників зборів ТОВ "МонолітТрансБуд" від 13 травня 2014 р. та протокол загальних зборів учасників ТОВ "МонолітТрансБуд" №13/05 від 13 травня 2014 р.

Судом вживались заходи до пошуку зазначених оригіналів документів, необхідних для проведення призначеної експертизи, у тому числі ухвалою від 09 серпня 2016 р., суд черговий раз зобов'язував надати такі документи реєстраційну службу та слідче управління Головного управління національної поліції в Івано-Франківській області.

17 листопада 2016 р., Львівський науково-дослідний інститут судових експертиз Міністерства юстиції України повернув матеріали даної справи господарському суду Івано-Франківської області без виконання ухвали суду.

30 листопада 2016 р., суд поновив провадження у справі та призначив її до розгляду на 14 грудня 2016 р.

В судове засідання позивач та його представник не з'явились, про причини неявки суду не повідомили. Про час та місце проведення судового засідання всі учасники процесу були повідомлені в установленому порядку.

Відповідач надав суд відзив на позов, а також додаткові письмові пояснення, із змісту яких вбачається, що позов він не визнає, а доводи позивача вважає надуманими та такими, що суперечать наявним в матеріалах справи доказам.

За наведених обставин, керуючись положеннями п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 р. про те, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку, положеннями ст. 69 ГПК України про строки вирішення спорів господарським судом, подальше відкладення розгляду справи суд визнав неможливим і, згідно з вимогами ст. 75 ГПК України, розглянув справу по суті за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, дослідивши та оцінивши зібрані у справі докази в їх сукупності, суд

в с т а н о в и в:

ОСОБА_2 був засновником та учасником ТОВ "МонолітТрансБуд" із часткою в статутному капіталі товариства 100 %.

Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю, згідно з положеннями чинного законодавства, є загальні збори учасників.

ОСОБА_2 до товариства було подано заяву від 12 травня 2014 р. про передачу належної йому частки в статутному капіталі товариства на користь ОСОБА_3

13 травня 2014 р., відбулись загальні збори учасників товариства, на яких були прийняті рішення, зокрема, про вхід ОСОБА_3 до складу учасників товариства, про вихід ОСОБА_2 зі складу учасників товариства, про затвердження нового складу учасників товариства, про внесення змін до статуту товариства шляхом викладення та затвердження його в новій редакції, про уповноваження на проведення всіх необхідних дій, пов'язаних з державною реєстрацією змін до установчих документів товариства. Згідно з даними відповідного протоколу реєстрації учасників зборів, на цих зборах був присутній учасник товариства ОСОБА_2 та запрошені директор товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_4

Згодом, вважаючи проведені збори такими, що порушують його корпоративні права, ОСОБА_2 звернувся до суду із вимогою про визнання прийнятих цими загальними зборами рішень недійсними, зокрема, заперечуючи свою участь у них.

Отже, предметом даного корпоративного спору є вимога про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю та скасування державної реєстрації змін до статуту товариства.

У відповідності до ст. 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно з ч. 1 ст. 50 Закону України "Про господарські товариства", товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю, як визначає ч. 1 ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства", загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів. Установчими документами товариств, у статутному капіталі яких відсутня державна частка, може бути встановлений інший відсоток голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними.

Згідно з частинами 1, 4, 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства", загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами. Учасники товариства, що володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності товариства. Якщо протягом 25 днів голова товариства не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати загальні збори учасників. Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного.

За змістом пунктів 17, 18 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 р. № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. При розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації.

Так, позивач стверджує, що заяву про вихід він не підписував, у протоколі реєстрації учасників зборів не реєструвався, участі в зборах не приймав та не ставив свого підпису у відповідних документах.

Для з'ясування таких обставин, у даній справі було призначено судову почеркознавчу і технічну експертизу. Разом з тим, науково-дослідний інститут судових експертиз, якому було доручено проведення експертизи, повернув матеріали справи суду без виконання відповідної ухвали суду.

Разом з тим, із матеріалів даної справи вбачається, що позивач ОСОБА_2 звертався із відповідною заявою про вчинення злочину до правоохоронних органів. Зокрема, у провадженні СУ ГУНП в Івано-Франківській області знаходились - кримінальне провадження № 12015090010001592 за заявою ОСОБА_2 про підробку директором ТОВ "МонолітТрансБуд" ОСОБА_3 документів, на підставі яких останній став учасником даного підприємства та кримінальне провадження № 12015090010001729 за заявою ОСОБА_2 по факту незаконного заволодіння правоустановчими документами на квартири та земельну ділянку по вул. Вагилевича, 2-А у м. Івано-Франківську. Указані кримінальні провадження були обєднані в одне за № 12015090010001592.

В ході розслідування даного кримінального провадження було вчинено ряд слідчих дій, зокрема, допитані свідки, проведені ряд експертиз щодо достовірності підписів ОСОБА_2 на згаданих вище документах тощо.

16 серпня 2016 р., старшим слідчим в ОВС СУ ГУНП в Івано-Франківській області було прийнято постанову про закриття кримінального провадження, оскільки указані в своїх заявах ОСОБА_2 обставини не знайшли підтвердження в ході досудового розслідування.

Зокрема, за результатами комплексної судово-почеркознавчої та судово-технічної експертизи документів, яку за постановою слідчого було проведено Київським науково-дослідним інститутом судових експертиз Міністерства юстиції України, було встановлено, що всі згадані вище документи (заява про вихід, протокол реєстрації учасників зборів, протокол загальних зборів) були підписані самим ОСОБА_2

Згідно з вимогами ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

На підставі викладеного, підстав для задоволення позову ОСОБА_2 суд не вбачає.

Витрати по сплаті судового збору, згідно з положеннями ст. 49 ГПК України, суд покладає на позивача.

Керуючись статтями 49, 82 - 85 ГПК України, суд

в и р і ш и в:

в позові ОСОБА_2 до товариства з обмеженою відповідальністю "МонолітТрансБуд" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "МонолітТрансБуд" № 13/05 від 13 травня 2014 р., та скасування державної реєстрації змін до статуту товариства, здійсненої державним реєстратором Івано-Франківського міського управління юстиції за реєстраційним записом № 11191050016001676 від 22 травня 2014 р. - відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

СуддяТкаченко І. В.

Повне рішення складено 16.12.16