Рішення № 63404508, 08.12.2016, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан ОСОБА_1, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" грудня 2016 р.Справа № 922/3967/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Суслової В.В.

при секретарі судового засідання Помпі К.І.

розглянувши справу

за позовом 1. Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "Агросвіт Лімітет" ( Agrosvit Limited), Кіпр , 2. Компанії "Новаагро Лімітед" (Novaagro Limited), Кіпр до Товариства з обмеженою відповідальністб агропромислова асоціація "Агросвіт", м. Харків про скасування рішення загальних зборів за участю представників:

першого позивача - ОСОБА_2, договір від 01.03.2016 року;

першого позивача - ОСОБА_3, договір від 18.05.2015 року;

першого позивача - ОСОБА_4, довіреність від 29.11.2016 року;

першого позивача - ОСОБА_5, договір від 01.03.2016 року;

другого позивача - ОСОБА_6, довіреність 30.06.2016 року;

відповідача - ОСОБА_7Є, договір від 08.09.2016 року;

відповідача - ОСОБА_8, договір від 20.01.2016 року;

ВСТАНОВИВ:

Позивачі - Приватна акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю "Агросвіт Лімітед" (Private Joint-Stock Limited Liability Company Agrosvit Limited) та Компанія "Новаагро Лімітет" (Novaagro Limited) звернулись до господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислової асоціації "Агросвіт", в якій просять суд :

1. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ» (код ЄДРПОУ 32949661) від 21 квітня 2015 року.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ» (код ЄДРПОУ 32949661) від 22 квітня 2015 року.

3. Судові витрати покласти на відповідача.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 21.11.2016 року прийнято позовну заяву до розгляду порушено провадження у справі та призначено її до розгляду в судовому засіданні на 08.12.2016 року об 12:45 год.

05 грудня 2016 року від представників позивачів надійшла уточнення позовна заява за вх. № 41633. Відповідно до поданої заяви позивачі уточнюють свої позовні вимоги та просять:

1. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ» (код ЄДРПОУ 32949661) від 21 квітня 2015 року, оформлені протоколом від 21 квітня 2015 року з порядком денним: 1. Про обрання голови та секретаря зборів, про скасування рішення (протоколи); 2. Про скасування рішення (протоколу) загальних зборів Товариства від 15.04.2015 року, оформленого протоколом від 15 квітня 2015 року, щодо припинення Товариства шляхом його ліквідації, призначення ліквідатора, визначення його повноважень, порядку та строків заявлення кредиторами своїх вимог та інших питань; 3. Про скасування процедури ліквідації Товариства та позбавлення ОСОБА_9 повноважень ліквідатора Товариства; 4. Про відновлення діяльності Товариства; 5. Про надання повноважень на подання державному реєстратору документів для державної реєстрації прийнятих рішень.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ» (код ЄДРПОУ 32949661) від 22 квітня 2015 року, оформлені протоколом від 22 квітня 2015 року з порядком денним: 1. Про обрання Голови та Секретаря Загальних зборів Учасників; 2. Про звільнення директора та обрання Товариства; 3. Про відступлення частки учасника в статутному капіталі Товариства; 4. Про перерозподіл часток в статутному капіталі Товариства та затвердження складу учасників Товариства; 5. Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом прийняття нової редакції Статуту; 6. Про надання повноважень на підписання та подання документів для проведення державної реєстрації змін, та оформлені протоколом від 22 квітня 2015 року з порядком денним: 1. Про обрання Голови та Секретаря Загальних зборів Учасників; 2. Про відсторонення від виконання обов'язків директора Товариства, звільнення директора Товариства та призначення виконуючого обовязки директора Товариства; 4. Про перерозподіл часток в статутному капіталі Товариства та затвердження складу учасників Товариства; 5. Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом прийняття нової редакції Статуту; 6. Про надання повноважень на підписання та подання документів для проведення державної реєстрації змін.

3. Стягнути з відповідача сплачений судовий збір.

Відповідно до ст. 22 ГПК України позивач вправі до прийняття рішення по справі збільшити розмір позовних вимог за умови дотримання встановленого порядку досудового врегулювання спору у випадках, передбачених статтею 5 цього Кодексу в цій частині, відмовитись від позову або зменшити розмір позовних вимог. До початку розгляду господарським судом справи по суті позивач має право змінити предмет або підставу позову шляхом подання письмової заяви.

Відповідно до п. 3.11. постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" від 26.12.2011 року №18 передбачено, що ГПК, зокрема статтею 22 цього Кодексу, не передбачено права позивача на подання заяв (клопотань) про "доповнення" або "уточнення" позовних вимог, або заявлення "додаткових" позовних вимог і т.п. Тому в разі надходження до господарського суду однієї із зазначених заяв (клопотань) останній, виходячи з її змісту, а також змісту раніше поданої позовної заяви та конкретних обставин справи, повинен розцінювати її як:

- подання іншого (ще одного) позову, чи

- збільшення або зменшення розміру позовних вимог, чи

- об'єднання позовних вимог, чи

- зміну предмета або підстав позову.

У будь - якому з таких випадків позивачем має бути додержано правил вчинення відповідної процесуальної дії, а недотримання ним таких правил тягне за собою процесуальні наслідки, передбачені ГПК та зазначені в цій постанові.

Відповідно до п. 3.12 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" від 26.12.2011 року №18, під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Дослідивши матеріали поданої уточненої позовної заяви, суд приходить висновку, що дана заява в розумінні ст. 22 ГПК України є заявою про зміну предмету позову. Суд приймає заяву про зміну предмету позову до провадження та подальший розгляд справи ведеться з її урахуванням.

06 грудня 2016 року від представника другого позивача надійшло клопотання за вх. 41853 про долучення до матеріалів справи додаткових документів.

В призначеному судовому засіданні 08 грудня 2016 року були присутні представники позивачів та відповідача.

Так, зі сторони першого позивача в судове засідання з'явились: ОСОБА_2 на підставі договору про надання правової допомоги від 01.03.2016 року, ОСОБА_3 на підставі договір від 18.05.2015 року, ОСОБА_4 за довіреністю від 29.11.2016 року та ОСОБА_5 на підставі договіру від 01.03.2016 року.

Зі сторони другого позивача - ОСОБА_6 за довіреністю від 30.06.2016 року.

Зі сторони відповідача: ОСОБА_7 на підставі договору про надання правової допомоги від 08.09.2016 року, та ОСОБА_8 на підставі договору від 20.01.2016 року.

Судом перевірено повноваження присутніх представників сторін та встановлено, що всі вони представляють інтереси сторін на підставі довіреностей та договорів на правову допомогу, які на даний час є чинними, а матеріали справи не містять доказів щодо спростування цього факту.

За таких обставин всі присутні представники сторін були допущені судом до участі у судовому засіданні та розгляді справи.

ОСОБА_5 (представником першого позивача) була подана заява за вх. № 42105 про фіксування судового процесу за допомогою технічних засобів.

На підставі вказаної заяви запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: КП "Діловодство спеціалізованого суду".

Для архівного оригіналу звукозапису надано диск СD-R, серійний номер СІСХ -09931.

В судовому засіданні ОСОБА_5 (представником першого позивача за договором від 08.12.2016 року) була подана заява за вх. № 42094 про відмову від позову на підставі ст. 22 ГПК України.

ОСОБА_10 була подана аналогічна заява про відмову від позову за вх. № 42129, яка долучена судом до матеріалів справи.

ОСОБА_8 заяви були поставлені на обговорення сторонам.

Представники першого позивача, а саме: ОСОБА_2, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 підтримали подані заяви, вказуючи на те, що права позивача порушені не були та просять прийняти відмову від позову.

Представник першого позивача (ОСОБА_3О.) зазначив, що спірним рішенням були порушені права позивача у зв'язку з чим була подана відповідна позовна заява. Щодо відмови від позову заперечує.

Представник другого позивача (ОСОБА_6І.) заперечує проти відмови від позову.

Представник відповідача (ОСОБА_8О.) вважає, що заяви представників першого позивача про відмову від позову є обгрунтованими та просять прийняти таку відмову.

Представник відповідача (ОСОБА_7Є.) залишає вирішення даного питання на розсуд суду.

Відповідно до статті 22 ГПК України позивач вправі до прийняття рішення по справі збільшити розмір позовних вимог за умови дотримання встановленого порядку досудового врегулювання спору у випадках, передбачених статтею 5 цього Кодексу в цій частині, відмовитись від позову або зменшити розмір позовних вимог.

Пунктом 3.12. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.11 року "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" передбачено, що згідно з частиною четвертою статті 78 ГПК господарський суд виносить ухвалу про прийняття відмови позивача від позову, а відповідно до частини п'ятої цієї ж статті приймає рішення про задоволення позову у разі визнання його відповідачем. Проте суд, який вирішує спір, не зв'язаний заявами позивача про відмову від позову, зменшення розміру позовних вимог та відповідача - про визнання позову. На підставі частини шостої статті 22 ГПК у разі, якщо відповідні дії суперечать законодавству або порушують чиї - небудь права і охоронювані законом інтереси (у тому числі юридичної чи фізичної особи, яка не є учасником даного судового процесу), спір підлягає вирішенню по суті згідно з вимогами чинного законодавства.

Як вбачається з матеріалів справи, представники першого позивача мають різні правові позиції стосовно даного спору, а матеріалах справи відсутні докази, які б спростовували повноваження одного з цих представників. На підставі вказаного, суд вважає, що прийняття судом відмови від позову може призвести до порушення прав та інтересів інших осіб. За таких обставин, суд приходить до висновку, що спір підлягає вирішенню по суті та відмовляє в задоволенні заяв представників першого відповідача (вх. № 42094 та вх. № 42129) про відмову від позову.

В судовому засіданні представником першого позивача (ОСОБА_2М.) була подана заява за вх. № 42096, відповідно до якої представник позивача просить залучити до участі у справі ОСОБА_11 (м. Харків, вул. Чернишевська, б. 30, кв. 27) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, вказуючи, що саме даною особою було підписано спірне рішення загальних зборів, а одже рішення у даній справі може вплинути на його права та обов'язки у разі задоволення позову.

ОСОБА_8 заява була поставлена на обговорення сторонам.

Представники першого позивача (ОСОБА_2, ОСОБА_4 та ОСОБА_5Є.) підтримали подану заяву.

Представник першого позивача (ОСОБА_3О.) та представник другого позивача (ОСОБА_6І.) заперечують проти залучення до участі у справі в якості третьої особи ОСОБА_11, вказуючи на те, що рішення у даній справі жодним чином не вплине на його права та обов'язки.

Представник відповідача (ОСОБА_8О.) підтримує заяву щодо залучення третьої особи.

Представник відповідача (ОСОБА_7Є.) вважає заяву не обгрунтованою.

Вирішуючи це клопотання суд виходить з наступного.

Згідно ст. 27 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора або ініціативи господарського суду.

В даному випадку з поданого клопотання та з матеріалів справи не вбачається підстав для висновку про те, що рішення у даній справі може вплинути на права та обовязки відповідної особи по відношенню до якої не будь зі сторін у даній справі. Та обставина, що особа, на яку вказує заявник клопотання, може приймати участь у відносинах, подібних до спірних, сама по собі (без привязки до конкретних обставин справи і до прав та обовязків сторін у справі), не утворює необхідності її участі саме у цій справі. За таких обставин суд, приходить до висновку про відмову в задоволенні клопотання про залучення до участі у справі ОСОБА_11

Представником відповідача (ОСОБА_8О.) в судовому засіданні було заявлено усне клопотання про відкладення розгляду справи.

Так, відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України господарський суд відкладає в межах строку, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин не може бути вирішено в даному судовому засіданні. Такими обставинами, зокрема, є нез'явлення в засідання представників сторін, інших учасників судового процесу; неподання витребуваних доказів; необхідність витребування нових доказів та інше.

Жодних доводів щодо необхідності відкладення розгляду справи представником відповідача наведено не було, тому суд відмовив в задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи як в необгрунтованому.

Представником відповідача (ОСОБА_8О.) в судовому засіданні було подано клопотання за вх. № 42130 про залучення до участі у справі в якості третьої особи ТОВ "ЖБК "ВІКІНГ ХАУС".

Судом поставлено на обговорення вказане клопотання.

Представники першого позивача (ОСОБА_2, ОСОБА_4 та ОСОБА_5Є.) підтримали клопотання першого відповідача щодо залучення третьої особи.

Представник першого позивача (ОСОБА_3О.) та представник другого позивача (ОСОБА_6І.) заперечують проти залучення до участі у справі в якості третьої особи ТОВ "ЖБК "ВІКІНГ ХАУС".

Представник відповідача (ОСОБА_8О.) підтримує подане клопотання.

Представник відповідача (ОСОБА_7Є.) вважає клопотання необгрунтованим.

Заслухавши представників сторін та дослідивши клопотання, суд зазначає наступне.

З поданого клопотання вбачається, що заявником не зазначено, у відповідності до ст. 27 ГПК України, яким чином може вплинути рішення у даній справі на права та обов'язки ТОВ "ЖБК "ВІКІНГ ХАУС". ОСОБА_6 того заявником у поданому клопотанні не вказано місцезнаходження та код ЄДРПОУ вказаної у клопотанні особи. Судом було перевірено в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України по назві ТОВ "ЖБК "ВІКІНГ ХАУС", проте вказаної особи в реєстрі знайдено не було.

За таких обставин, суд не вбачає підстав для задоволення відповідного клопотання представника та відмовляє в залученні до участі у справі ТОВ "ЖБК "ВІКІНГ ХАУС" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог.

Також в судовому засіданні представником відповідача (ОСОБА_8О.) було надано клопотання про припинення провадження у справі № 922/3967/16.

Судом поставлено на обговорення вказане клопотання.

Представники першого позивача (ОСОБА_2, ОСОБА_4 та ОСОБА_5Є.) підтримали клопотання першого відповідача.

Представник першого позивача (ОСОБА_3О.) та представник другого позивача (ОСОБА_6І.) заперечують проти задоволення клопотання.

Представник відповідача (ОСОБА_8О.) підтримує подане клопотання.

Представник відповідача (ОСОБА_7Є.) вважає клопотання необгрунтованим.

Заслухавши представників сторін та дослідивши клопотання, суд зазначає наступне.

Відповідно до п.1.1 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України у разі відсутності предмету спору господарський суд припиняє провадження у справі.

При цьому, судом враховано п. 4 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", що припинення провадження у справі - це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття судового рішення у зв'язку з виявленням після порушення провадження у справі обставин, з якими закон пов'язує неможливість судового розгляду справи.

Господарський суд припиняє провадження у справі, у зв'язку з відсутністю предмета спору (пункт 1-1 частини першої статті 80 ГПК України), зокрема, у випадку припинення існування предмета спору (наприклад, сплата суми боргу, знищення спірного майна, скасування оспорюваного акта державного чи іншого органу тощо), якщо між сторонами, у зв'язку з цим не залишилося неврегульованих питань.

Так, в обгрунтування заявленого клопотання представником відповідача було зазначено, що оскаржувані рішення загальних зборів ТОВ АПА "Агросвіт" від 21.04.2015 року та 22.04.2015 року вже визнані недійсними рішеннями загальних зборів ТОВ АПА "Агросвіт" від 26.09.2016 року. Копія вказаного протоколу, за словами ОСОБА_8 міститься в матеріалах справи № 922/6436/15.

Згідно з частиною другою статті 4-3 ГПК України та статтею 33 ГПК України сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. При цьому, суд має створити належні умови всім учасникам судового процесу для виконання ними вказаного обовязку по доведенню своєї правової позиції. Матеріали справи свідчать про те, що судом було створено всім учасникам судового процесу належні умови для доведення останніми своїх правових позицій, надання ними доказів, які, на їх думку, є достатніми для обґрунтування своїх вимог та заперечень та надано достатньо часу для підготовки до судового засідання тощо.

Окрім того, судом було вжито всіх заходів, в межах визначених чинним законодавством повноважень, щодо всебічного, повного та обєктивного дослідження всіх обставин справи.

Разом з тим, представник відповідача не скористався своїми правами та не надав до суду копію протоколу та рішення загальних зборів ТОВ АПА "Агросвіт" від 26.09.2016 року, тобто докази на які останній посилається в обгрунтування поданого клопотання про припинення провадження у справі.

Приймаючи до уваги відсутність доказів, які б свідчили про існування підстав для припинення провадження у справі, суд відмовляє представнику відповідача у задоволенні клопотання про припинення провадження у справі на підставі п. 1-1 ст. 80 ГПК України.

Після розгляду вищевказаного клопотання, представником відповідача було заявлено усне клопотання про витребування з матеріалів справи № 922/6436/15 протоколу загальних зборів ТОВ АПА "Агросвіт" від 26.09.2016 року.

Заслухавши позиції представників сторін, суд залишає клопотання відповідача про витребування доказів без задоволення з таких підстав.

Згідно положень ст. 38 ГПК України сторона, прокурор, які порушують клопотання перед господарським судом про витребування доказів, повинні докладно зазначити: який доказ вимагається, підстави, з яких вони вважають, що ці докази має підприємство чи організація, і обставини, які можуть підтвердити ці докази.

Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Так, представник відповідача просить витребувати з матеріалів справи №922/6436/15 копію протоколу загальних зборів від 26.09.2016 року, проте жодних підстав, що унеможливлюють отримання вказаного доказу самостійно представником відповідача зазначено не було.

Таким чином, суд приходить до висновку , що сторони компетентні самостійно вирішити це питання, і самостійно несуть ризик недостатності поданих ними доказів, окрім того суд не надає перевагу одній із сторін витребуючи докази в обгрунтування позиції відповідача, а тому відмовляє в задоволенні клопотання відповідача про витребування доказів.

Представник позивача (ОСОБА_5Є.) в судовому засіданні надав заяву за вх. № 42219, в якій просить залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору ТОВ АПК "Надія ЛТД", оскільки на думку представника позивача рішення у даній справі вплине на права та обов'язки вказаної особи.

Заслухавши представників сторін з цього приводу та дослідивши подану заяву, суд зазначає наступне.

В пункті 6.4. Постанови пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" зазначено, що учасниками судового процесу у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичних осіб з підстав недотримання вимог закону та/або установчих документів під час їх скликання та проведення є учасник (учасники) або акціонер (акціонери), права яких на участь у загальних зборах було порушено, та юридична особа.

Оскільки результат вирішення спору залежить лише від встановлення судом наявності та ступеня порушень прав позивача (позивачів) під час скликання та проведення загальних зборів, залучення інших учасників (акціонерів) товариства або осіб, з якими на підставі спірних рішень товариство вступило у правовідносини, не вимагається.

На підставі вказаного, а також враховуючи, що заявником не обгрунтовано, яким чином рішення у даній справі може вплинути на права та обов'язки вказаної у клопотанні особи, суд не знаходить підстав для залучення ТОВ АПК "Надія ЛТД" до участі у справі в якості третьої особи та відмовляє у задоволенні відповідного клопотання.

Також представником першого позивача ОСОБА_5 в судовому засіданні було надана заява за вх. № 147, в якій він просить призначити колегіальний розгляд зазначеної справи.

Аналогічна заява була подана представником першого позивача ОСОБА_4 за вх. № 145.

Заслухавши позиції присутніх представників сторін та дослідивши подані заяви, суд зазначає наступне.

Питання щодо колегіального розгляду справ у судах першої інстанції врегульовано статтею 15 Закону України № 2453-VІ Про судоустрій України і статус суддів" від 07.07.2010 року. Даною нормою, зокрема, встановлено, що справи у судах першої інстанції розглядаються суддею одноособово або колегією суддів.

Законодавчий припис щодо колегіального розгляду справ у судах першої інстанції кореспондується із частиною 1 статті 4-6 Господарського процесуального кодексу України, згідно вимог якої справи у місцевих господарських судах розглядаються суддею одноособово. Будь-яку справу, що відноситься до підсудності цього суду, залежно від категорії і складності справи, може бути розглянуто колегіально у складі трьох суддів.

Таким чином питання про необхідність та доцільність призначення колегіального розгляду конкретної справи вирішується судом з урахуванням категорії спору та обґрунтованості клопотання про призначення колегіального розгляду справи, а також з огляду на конкретні обставини, що свідчать про складність кожної конкретної справи.

Розглянувши доводи заявників про призначення колегіального розгляду справи № 922/3967/16 та матеріали вказаної справи, суд не вбачає підстав для задоволення вказаної заяви, виходячи з такого.

Заява про призначення колегіального розгляду справи повинна бути обґрунтованою та мотивованою, повинні бути вказані конкретні обставини, що свідчать про складність конкретної справи або про складність певної категорії спору. Заява також повинна бути підтверджена фактичними обставинами та ґрунтуватися на певних конкретних доказах.

Із поданих заяв про призначення колегіального розгляду справи вбачається, що заявники не навели жодної конкретної обставини на підтвердження складності справи або складності спору, не надали жодного доказу на підтвердження заяв, не зазначили жодного нормативного обґрунтування, обмежившись при цьому лише безпідставним проханням розглядати справу колегіально.

За наведених обставин, суд не вбачає наявність підстав для задоволення заяв про колегіальний розгляд справи, оскільки вони позбавлені фактичного та правового обґрунтування, та суд відмовляє в їх задоволенні.

Суд констатує, що дії представників сторін, а саме подання необгрунтованих заяв та клопотань, направлені на затягування судового процесу, та з боку представників сторін вбачається зловживання процесуальними правами, що є перешкодою до розгляду справи по суті.

Представник першого позивача ОСОБА_5 в судовому засіданні надав заяву про залишення позову без розгляду на підставі ч. 1 ст. 81 ГПК України. В обгрунтування поданої заяви представник позивача зазначає, що позов від імені компанії "Агросвіт Лімітет" був підписаний не уповноваженою особою - ОСОБА_3, який не є представником позивача. Так, договір - доручення про надання правової допомоги від 18.05.2015 року був підписаний зі сторони позивача ОСОБА_1, який діяв на підставі довіреності, яка згодом була відкликана та анульована 06.08.2015 року за рішенням (резолюцією) директора Компанії "Агросвіт Лімітет" Леандроса Пісіаса. За таких обставин, представник першого позивача ОСОБА_5 вважає, що разом із припинення представництва ОСОБА_1 припинилося і представництво ОСОБА_3 за договором про надання правової допомоги.

Суд, розглянувши вище вказану заяву про залишення позову без розгляду, а також заслухавши позиції присутніх представників сторін, зазначає наступне.

Відповідно до п. 1 ст. 81 ГПК України, господарський суд залишає позов без розгляду, якщо позовну заяву підписано особою, яка не має права підписувати її, або особою, посадове становище якої не вказано.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідну позовну заяву було подано до суду зі сторони першого позивача адвокатом ОСОБА_3, який діє на підставі договору про надання правової допомоги від 18.05.2015 року, підписаного представником Компанії "Агросвіт Лімітет" за довіреністю ОСОБА_1

Відповідно до п. 3.1. Договору про надання правової допомоги, цей договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до 30.06.2017 року.

Відповідно до п. 3.2. вказаного Договору, дія договору припиняється його належним виконанням та відповідно до п. 3.3. Договору, може бути достроково припинений за взаємною згодою сторін або розірваний на вимогу однієї із сторін в порядку визначеному законодавством.

Як вбачається з матеріалів справи, жодним учасником процесу до суду не було надано доказів про припинення дії договору або розірвання його в передбаченому законодавством порядку. Докази того, що вказаний договір визнаний недійсним в матеріалах справи також відсутні.

За таких обставин, суд приходить до висновку, що договір - доручення про надання правової допомоги від 18.05.2015 року є чинним та адвокат ОСОБА_3 мав всі права на підписання та подання даного позову до суду щодо захисту інтересів Компанії "Агросвіт Лімітет", оскільки дані права передбачені п. 2.2.9 Договору.

Приймаючи до уваги вищевикладене, суд відмовляє в задоволенні заяви представника першого позивача ОСОБА_5Є щодо залишення позову без розгляду.

Представником відповідача ОСОБА_8 було оголошено усно про відвід судді.

Судом зазначено, що заява про відвід судді подається у письмовій формі.

В судовому засіданні було оголошено перерву.

Після перерви в судовому засіданні розгляд справи було продовжено.

Представник відповідача ОСОБА_8 надав письмову заяву за вх. № 146 про відвід судді Суслової В.В.

Після виходу до нарадчої кімнати, судом було оголошено ухвалу про відмову в задоволенні заяви представника відповідача про відвід судді.

Представник відповідача ОСОБА_8 надав до суду із супровідним листом за вх. № 42132 додаткові документи по справі, які досліджені судом та долучені до матеріалів справи.

Представниками першого позивача ОСОБА_5 та ОСОБА_4 були надані письмові пояснення щодо позову за вх. № 42095, які також досліджені та долучені судом до матеріалів справи.

Враховуючи відсутність інших заяв та клопотань, суд перейшов до розгляду справи по суті.

Представник першого позивача ОСОБА_3 підтримує позовні вимоги. в обгрунтування позовних вимог останній посилається на те, що Приватна акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю "Агросвіт Лімітед" є єдиним учасником ТОВ агропромислової асоціації "Агросвіт". 21.04.2015 та 22.04.2015 року відбулись загальні збори учасників ТОВ АПА "Агросвіт", на яких був присутній представник Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "Агросвіт Лімітед" ОСОБА_11, який не мав належних повноважень щодо проведення таких зборів, оскільки довіреність, на підставі якої він діяв суперечить вимогам законодавства Кіпру. ОСОБА_6 того вказана довіреність не давала йому права самостійно приймати спірні рішення без погодження довірителя.

Представник першого позивача ОСОБА_5 позов не підтримує та просить відмовити в його задоволенні, вказуючи, що права першого позивача порушені не були, довіреність видана на ім'я ОСОБА_11 не визнана недійсною, а окрім того спірні рішення були згодом ратифіковані позивачем 1. Також ОСОБА_5 зазначив, що на даний час, а саме рішенням Загальних зборів ТОВ АПА "Агросвіт" від 26.09.2016 рішення Загальних борів Товариства від 21.04.2015 року та 22.04.2015 року вже визнані недійсними, а тому відсутні підстави для задоволення позову.

Представник другого відповідача ОСОБА_6 підтримує позов з підстав викладених у позовній заяві та зазначає про недотримання вимог Закону щодо скликання і проведення загальних зборів Товариства.

Представник відповідача ОСОБА_7 позов визнає.

Представник відповідача ОСОБА_8 проти позову заперечує. Вказує на відсутність порушених прав позивачів, а також на ратифікацію спірних рішень.

Вислухавши учасників судового процесу, дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

Компанія "НОВОАГРО ЛІМІТЕД" (NOVAAGRO LIMITED) є власником Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Лімітед».

Приватна акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Лімітед» (AGROSVIT LIMITED) є власником ТОВАРИВСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ» (ТОВ АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ») код ЄДРПОУ 32949661 (далі Відповідач або Товариство).

21 квітня 2015 року відбулись загальні збори учасників Товариства (далі Загальні збори 1), оформленого протоколом від 21 квітня 2015 року.

Відповідно до порядку денного Загальних зборів були розглянуті наступні питання:

1. Про обрання голови та секретаря зборів, про скасування рішення (протоколи);

2. Про скасування рішення (протоколу) загальних зборів Товариства від 15.04.2015 року, оформленого протоколом від 15 квітня 2015 року, щодо припинення Товариства шляхом його ліквідації, призначення ліквідатора, визначення його повноважень, порядку та строків заявлення кредиторами своїх вимог та інших питань.

3. Про скасування процедури ліквідації Товариства та позбавлення ОСОБА_9 повноважень ліквідатора Товариства:

4. Про відновлення діяльності Товариства;

5. Про надання повноважень на подання державному реєстратору документів для державної реєстрації прийнятих рішень.

Також 22 квітня 2015 року відбулись загальні збори учасників Товариства (далі Загальні збори 2), оформлені протоколом від 22 квітня 2015 року.

Відповідно до порядку денного Загальних зборів були розглянуті наступні питання:

1. Про обрання Голови та Секретаря Загальних зборів Учасників.

2. Про звільнення директора та обрання Товариства.

3. Про відступлення частки учасника в статутному капіталі Товариства.

4. Про перерозподіл часток в статутному капіталі Товариства та затвердження складу учасників Товариства.

5. Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом прийняття нової редакції Статуту.

6. Про надання повноважень на підписання та подання документів для проведення державної реєстрації змін.

ОСОБА_6 того, існує інший протокол Загальних зборів 2 (копія протоколу додається), з наступним порядком денним:

1. Про обрання Голови та Секретаря Загальних зборів Учасників.

2. Про відсторонення від виконання обов'язків директора Товариства, звільнення директора Товариства та призначення виконуючого обовязки директора Товариства.

3. Про відступлення частки учасника в статутному капіталі Товариства.

4. Про перерозподіл часток в статутному капіталі Товариства та затвердження складу учасників Товариства.

5. Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом прийняття нової редакції Статуту.

6. Про надання повноважень на підписання та подання документів для проведення державної реєстрації змін.

Як зазначено в протоколах загальних зборів ТОВ АПА "Агросвіт", на зборах були присутні учасники товариства: Компанія "Агросвіт Лімітед" (AGROSVIT LIMITED), що зареєстрована відповідно до законів Кіпру за реєстраційним номером № 293783 ( м. Лімасол, вул. Арсос, Кіпр, в особі представника ОСОБА_11, який діє на підставі довіреності від 05.10.2014 року, посвідченою 06.10.2014 офіційною особою, уповноваженою на засвідчення документів, постійний секретар Міністерства юстиції та громадського порядку Панагіота Коудона, апостиль № 84466/14, - 100% частки статутного капіталу Товариства.

На Загальних зборах учасників Товариства присутній учасник, який володіє часткою в розмірі 100% статутного капіталу Товариства, отже згідно із законодавством та Статутом Товариства Загальні збори учасників вважаються повноважними.

Позивачі в обґрунтування своїх позовних вимог посилаються на те, ОСОБА_11 не мав повноважень проводити загальні збори ТОВ АПА "Агросвіт" та приймати оскаржувані рішення, оскільки довіреність, на підставі він діяв, не відповідає вимогам законодавства, згідно з яким вона була видана.

Як вбачається з матеріалів справи, Компанія "Агросвіт Лімітед" (AGROSVIT LIMITED) зареєстрована відповідно до законів Кіпру, діє відповідно до Установчого договору, Статуту та Закону Кіпру "Про компанії".

Згідно Установчого договору (Memorandum оf Association) Компанії "Агросвіт Лімітед" є приватною акціонерною компанією з обмеженою відповідальністю, її учасниками (засновниками) є компанія А.С. AGRO CAPITAL LIMITED (зареєстрована відповідно до законів Республіки Кіпр) та компанія NOVAAGRO LIMITED (зареєстрована відповідно до законів Республіки Кіпр), кожна з яких володіє рівною кількістю часток.

Єдиним директором Компанії "Агросвіт Лімітед" є інша компанія PROFFICARE CORPORATED SERVICES LTD (зареєстрована відповідно до законів Республіки Кіпр), єдиним секретарем Компанії "Агросвіт Лімітед" є інша компанія ANTHIMOS LEONIDOU FINANCIAL SERVICES LIMITED (зареєстрована відповідно до законів Республіки Кіпр).

05 жовтня 2014 року була видана Довіреність, яка призначала пана ОСОБА_11 громадянина України, НОМЕР_1 бути офіційною довіреною особою Компанії "Агросвіт Лімітед" (Довірителя) та діяти починаючи з зазначеної дати від імені Довірителя, а також вчиняти усі або будь-які з дій та документів, визначених у Довіреності.

Довіреність була підписана єдиним директором компанії "АГРОСВІТ ЛІМІТЕД" - компанією PROFFICARE CORPORATED SERVICES LTD (від імені якої підпис поставив її директор ОСОБА_12, його підпис був засвідчений Посадовою особою з питань засвідчення у порядку, передбаченому законодавством Республіки Кіпр). Довіреність була скріплена корпоративною печаткою компанії PROFFICARE CORPORATED SERVICES LTD.

Відповідно до ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Згідно з положеннями ст. 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє.

Відповідно до ст. 244 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Статтею 246 ЦК України передбачено, що довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Згідно ст. 33 Закону України "Про міжнародне приватне право" дійсність правочину, його тлумачення та правові наслідки недійсності правочину визначаються правом, що застосовується до змісту правочину.

Статтею 34 Закону України передбачено, що порядок видачі, строк дії, припинення та правові наслідки припинення довіреності визначаються правом держави, у якій видана довіреність.

Таким чином, для встановлення повноважень ОСОБА_11 щодо проведення загальних зборів ТОВ АПА "Агросвіт", необхідно встановити чи відповідає довіреність, на підставі якої він діяв, вимогам законодавства, згідно з яким така довіреність видана, та якими правами він наділений цією довіреністю, оскільки представник на підставі виданої йому довіреності набуває права у строк передбачений довіреністю вчиняти від імені довірителя дії, перелік яких визначено в довіреності.

Відповідно до ст. 35 Закону Кіпру "Про компанії" компанія може в письмовому вигляді (документ з печаткою компанії) наділити будь-яку особу в цілому або за конкретним питанням повноваженнями діяти як повірений для здійснення дій від її імені в будь-якому місці, яке знаходиться не на території Республіки.

Відповідно до пункту 113 розділу А Першого Додатку до Закону Республіки Кіпр "Про компанії" директори забезпечують надійне збереження печатки, яка використовується владою директорів або комітету директорів, уповноважених на це директорами, при цьому кожен документ, який скріплюється печаткою, підписується директором, а згодом - секретарем або іншим директором або будь-якою іншою особою, призначеною директорами для цих цілей.

Згідно ст. 177 Закону Кіпру "Про компанії" підлягають анулюванню акти (положення), які були виконані особою, що діяла одночасно як директор та секретар компанії.

Пунктом 22 Статуту Компанії "Агросвіт Лімітед" передбачено, що положення пункту 113 розділу А Першого Додатку до Закону Республіки Кіпр "Про компанії" застосовуються у такій редакції: "ОСОБА_3 Директорів забезпечує надійне збереження печатки, якою скріплюється будь-який документ лише за попередньої згоди Директорів шляхом прийняття рішення на засіданні. У цьому випадку печатка повинна проставлятися у присутності щонайменше двох Директорів або у присутності одного Директора та секретаря або одного Директора та іншої особи. Директори та секретар або призначений директор та вказана вище особа підписують кожен документ, будучи особисто присутніми, який потім скріплюється печаткою Компанії".

Довіреність на ім'я ОСОБА_11 від 05.10.2014р. не відповідає вимогам щодо наявності підписів директора та секретаря компанії, наявності відбитку офіційної печатки Агросвіт Лімітед на ній.

Таким чином, вказане дає підстави вважати, що компанія "АГРОСВІТ ЛІМІТЕД" як довіритель не уповноважувала ОСОБА_11 на участь у загальних зборах, що відбулись 21 квітня 2015 року та 22 квітня 2015 року.

ОСОБА_6 того, суд зазначає, що пунктом 12 довіреності ОСОБА_11 надано право бути представником довірителя з питань виділення будь-яких господарських товариств, припинення, в тому числі ліквідації, єднання, розділу, реорганізації, злиття або приєднання до господарських товариств, учасником яких є Довіритель, та у звязку з цим вносити і реєструвати зміни до установчих документів. Відповідно до пункту (f) статті 27 довіреності ОСОБА_11 надається право підписувати протоколи, статути, зміни та/або доповнення до установчих документів, статути в новій редакції, затверджувати розподільчі баланси, інші документи і документацію, повязані з виконанням цього доручення.

В абзаці 2 пункту 27 довіреності передбачено, що довіритель зобов'язується затверджувати все, що довірена особа буде вчиняти або матиме намір вчинити шляхом використання цієї довіреності.

Доказів погодження довірителя (позивача) про проведення Загальних зборів учасників ТОВ АПА "Агросвіт" суду не надано.

Відповідно до ст. 97 ЦК України органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч. 1-3 ст. 145 ЦК України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

Відповідно до ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Представники учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк. Учасник вправі в будь-який час замінити свого представника у загальних зборах учасників, сповістивши про це інших учасників.

Згідно частини 1 статті 60 та частини 5 статті 61 Закону України "Про господарські товариства" збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів.

Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів.

Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Як зазначено в пунктах 2.24, 2.25 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" № 4 від 25.02.2016 року вказано, що порядок скликання загальних зборів учасників ТОВ регулюється установчими документами цих товариств та приписами частини 5 статті 61 Закону України "Про господарські товариства", згідно яких про проведення загальних зборів ТОВ учасники повідомляються передбаченим статутом способом із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного.

Водночас, в пунктах 4.6., 4.7., 4.9., 4.10. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова асоціація "Агросвіт" передбачено, що про проведення Загальних зборів Учасників Учасникам надсилається письмове повідомлення з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного.

Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання зборів. Будь-хто з Учасників Товариства вправі вимагати розгляду питання на Загальних зборах Учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніше як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання Загальних зборів Учасників, Учасникам Товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного. З питань не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх Учасників, присутніх на Загальних зборах Учасників. Загальні збори Учасників вважаються повноваженими, якщо на них присутні Учасники (представники Учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. Загальні збори Учасників скликаються не рідше двох разів на рік. Позачергові Загальні збори Учасників скликаються у разі неплатоспроможності Товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси Товариства в цілому, зокрема - якщо виникає загроза значного скорочення статутного капіталу. Загальні збори повинні скликатися також на вимогу виконавчого органу Товариства.

Учасники Товариства, що володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових Загальних зборів Учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності Товариства. Якщо протягом 25 днів Голова Товариства не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати Загальні збори Учасників.

Як зазначено, в пунктах 2.12 - 2.14, 2.16 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" № 4 від 25.02.2016 року та в частинах 2, З пункту 17, пункті 21 Постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.2008 р., рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання, встановленої статтею 61 Закону України "Про господарські товариства", статтею 35 Закону України "Про акціонерні товариства", статтею 15 Закону України "Про кооперацію".

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Аналіз наведених норм матеріального права й статуту дають підстави для висновку, що одним із гарантованих прав учасника товариства є його участь в управлінні товариством через діяльність у вищому органі товариства - загальних зборах. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому статутом порядку є грубим порушенням його прав і є підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства.

Судом не приймається до уваги твердження представника відповідача, яке було висловлене в судовому засіданні, що спірні рішення Загальних зборів визнані недійсним рішеннями загальних зборів ТОВ АПА "Агросвіт" від 26.09.2016 року, оскільки доказів на підтвердження вказаного до суду надано не було.

Таким чином, судом встановлено, що довіреність на ім'я ОСОБА_11 не оформлена в відповідності з діючим законодавством Кіпру та Статутом Компанії "Агросвіт Лімітед". Вказане дає підстави вважати, що Позивач 1 та його повноважний представник участі у спірних загальних зборах не брали, про їх проведення повідомлені не були, а отже прийняття рішень від 21 квітня 2015 року та від 22 квітня 2015 року відбулось без наявності кворуму та без дотримання вимог закону щодо скликання та проведення Загальних зборів учасників Товариства.

Приймаючи до уваги викладене, суд приходить до висновку про наявність фактичних та правових підстав для задоволення позову про визнання спірних рішень загальних зборів недійсними, оскільки ОСОБА_11 не був наділений повноваженнями щодо скликання та проведення загальних зборів учасників ТОВ агропромислова асоціація "Агросвіт", а також не були дотримані вимоги скликання та проведення Загальних зборів Товариства, що є порушенням корпоративного законодавства.

Аналогічної правової позиції дотримується Вищий господарський суд України у своїй постанові від 02.02.2016 року у справі № 922/5493/16.

Відповідно до положень ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 1, 12, 21, 22, 28, 32-34, 38, 43, 44, 49, 80, 81, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні заяви представника першого позивача ОСОБА_5 про відмову від позову за вх. № 42094 - відмовити.

В задоволенні заяви представника першого позивача ОСОБА_4 про відмову від позову за вх. № 42129 - відмовити.

В задоволенні заяви представника першого позивача ОСОБА_5 про колегіальний розгляд справи за вх. № 147 - відмовити.

В задоволенні заяви представника першого позивача ОСОБА_4 про колегіальний розгляд справи за вх. № 145 - відмовити.

В задоволенні клопотання представника відповідача ОСОБА_8 про припинення провадження у справі за вх. №42221 - відмовити.

В задоволенні заяви представника першого позивача ОСОБА_5 про залишення позову без розгляду за вх. № 42220 - відмовити.

Позов задовольнити.

Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ» (код ЄДРПОУ 32949661) від 21 квітня 2015 року, оформлені протоколом від 21 квітня 2015 року з порядком денним: 1. Про обрання голови та секретаря зборів, про скасування рішення (протоколи); 2. Про скасування рішення (протоколу) загальних зборів Товариства від 15.04.2015 року, оформленого протоколом від 15 квітня 2015 року, щодо припинення Товариства шляхом його ліквідації, призначення ліквідатора, визначення його повноважень, порядку та строків заявлення кредиторами своїх вимог та інших питань; 3. Про скасування процедури ліквідації Товариства та позбавлення ОСОБА_9 повноважень ліквідатора Товариства; 4. Про відновлення діяльності Товариства; 5. Про надання повноважень на подання державному реєстратору документів для державної реєстрації прийнятих рішень.

Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ» (код ЄДРПОУ 32949661) від 22 квітня 2015 року, оформлені протоколом від 22 квітня 2015 року з порядком денним: 1. Про обрання Голови та Секретаря Загальних зборів Учасників; 2. Про звільнення директора та обрання Товариства; 3. Про відступлення частки учасника в статутному капіталі Товариства; 4. Про перерозподіл часток в статутному капіталі Товариства та затвердження складу учасників Товариства; 5. Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом прийняття нової редакції Статуту; 6. Про надання повноважень на підписання та подання документів для проведення державної реєстрації змін, та оформлені протоколом від 22 квітня 2015 року з порядком денним: 1. Про обрання Голови та Секретаря Загальних зборів Учасників; 2. Про відсторонення від виконання обов'язків директора Товариства, звільнення директора Товариства та призначення виконуючого обовязки директора Товариства; 4. Про перерозподіл часток в статутному капіталі Товариства та затвердження складу учасників Товариства; 5. Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом прийняття нової редакції Статуту; 6. Про надання повноважень на підписання та подання документів для проведення державної реєстрації змін.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Агропромислова Асоціація "Агросвіт" (61002, м. Харків, вул. Маршала Бажанова, 5, літ. "Б-3", код ЄДРПОУ 32949661) на користь Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Лімітет» (зареєстрована відповідно до законів Кіпру під реєстраційним номером 293783, юридична адреса: ОСОБА_2, 4770, Лімассол, Кіпр; фактична адреса: вул. Ніккоу Патіччі, ОСОБА_13, 3071, Лімассол, Кіпр) 2756,00 грн. судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 13.12.2016 р.

Суддя ОСОБА_14

справа № 922/3967/16