Ухвала суду № 63370834, 12.12.2016, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

УХВАЛА

"12" грудня 2016 р.Справа № 922/4266/16Господарський суд Харківської області у складі:

судді Светлічного Ю.В.

Без виклику представників сторін

розглянувши заяву позивача про вжиття заходів до забезпечення позову у справі

за позовом ОСОБА_1, м. Харків до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Ідалія", м. Харків , 2) ОСОБА_2, м. Харків , 3) ОСОБА_3, м. Харків про визнання права інтелектуальної власності на торгівельну марку, визнання недійсними рішення загальних зборів

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (позивач) звернувся до господарського суду Харківської області з позовом до ТОВ фірми "Ідалія", 2) ОСОБА_2, 3) ОСОБА_3, про визнання права інтелектуальної власності на торгівельну марку, визнання недійсними рішення загальних зборів, оформлених протоколом №2016/1 від 11 травня 2016 року. Зазначеним рішенням загальних зборів ОСОБА_1 був виключений зі складу учасників ТОВ фірма "Ідалія".

Разом із позовною заявою позивач надав до суду заяву про вжиття заходів до забезпечення позову, в якій позивач просить вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на корпоративні права, що належать відповідачеві, заборони іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмету спору.

Розглянувши клопотання про забезпечення позову, позовну заяву та додані матеріали, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для вжиття заходів забезпечення позову та часткового задоволення клопотання позивача.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що загальні збори були скликані з порушенням процедури, встановленої ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" та п. 4.6. Статуту ТОВ фірма "Ідалія". Рішення загальних зборів ТОВ фірма "Ідалія" прийняті за відсутності кворуму. Учасник товариства ОСОБА_4 (34 % голосів) не приймала участі у Загальних зборах, а ОСОБА_5, який діяв від імені ОСОБА_3 не мав повноважень на представництво ОСОБА_3 та участь у Загальних зборах товариства від її імені. Тому на думку позивача рішення загальних зборів ТОВ фірми "Ідалія" є необґрунтованим та прийнятими всупереч ст. 69, 60, 61, 64 Закону України "Про господарські товариства".

Позивач зазначає, що за фактом виключення ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ фірма "Ідалія" Шевченківське відділення Холодногірського відділу поліції ГУ Національної поліції у Харківські області відкрило кримінальне провадження №12016220680002387 за ознаками кримінального правопорушення передбаченого ч.1 ст. 190 Кримінального кодексу України.

Разом з тим існує загроза того, що за час розгляду позову ОСОБА_1 та розслідування кримінального провадження поточні учасники ТОВ фірма "Ідалія" здійснять перерозподіл часток у товаристві та подальше їх відчуження на користь третіх осіб, в тому числі, але не виключно, порушуючи переважні права ОСОБА_1

Таким чином, у разі задоволення позову ОСОБА_1 існуватимуть реальні перепони щодо виконання рішення суду про поновлення прав ОСОБА_1 Крім того, якщо на момент набуття рішенням законної сили буде здійснено перерозподіл часток у товаристві та зміна їх власників постраждають права та інтереси осіб, які придбали частки у товаристві, оскільки вони будуть вимушені повернути придбане на користь ОСОБА_1

Відповідно до ст. 66 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою сторони, прокурора або з власної ініціативи має право вжити передбачених статтею 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Як зазначалося в Постанові Пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року № 16 "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову": достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов'язання після пред'явлення вимоги чи подання позову до суду.

Відповідно до ст. 67 Господарського процесуального кодексу України, позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачеві; забороною відповідачеві вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору.

З огляду на викладене, з метою недопущення порушення прав та охоронюваних законом інтересів позивача, суд вважає клопотання позивача про забезпечення позову в частині вжиття заходів забезпечення позову, шляхом накладення заборони 1-му відповідачу вчиняти певні дії та накладення арешту на корпоративні права другого та третього відповідачів обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.

Згідно ч.4 ст. 67 Господарського процесуального кодексу України, не допускається забезпечення позову у справах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони: здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством повноваження.

Враховуючи вищенаведене, суд вважає за необхідне у задоволенні заяви щодо накладення заборони державним реєстраторам, в тому числі, але не виключно, нотаріусам та особам, які перебувають у трудових відносинах із суб'єктами державної реєстрації, переліченими у пункті 14 частини 1 статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" вчиняти/здійснювати/проводити будь-які реєстраційні дії - відмовити.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 66, 67, 86 Господарського процесуального кодексу України, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву позивача про вжиття заходів до забезпечення позову - задовольнити частково.

2. Вжити заходи до забезпечення позову ОСОБА_1 до Товариство з обмеженою відповідальністю фірми "ІДАЛІЯ" (ідентифікаційний код: 33122269) про визнання недійсними рішення загальних зборів, оформлених протоколом № 2016/1 від 11 травня 2016р., а саме:

- Заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю фірмі «ІДАЛІЯ» (ідентифікаційний код: 33122269), його посадовим і довіреним особам та будь-яким іншим юридичним особам, фізичним особам, фізичним особам - підприємцям вчиняти будь-які дії, спрямовані на вчинення/здійснення/проведення державними реєстраторами, в тому числі, але не виключно, нотаріусами та особами, жі перебувають у трудових відносинах із суб'єктами державної реєстрації, переліченими у пункті 14 частини 1 статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», будь-яких реєстраційних дій, які передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» відносно/щодо Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «ІДАЛІЯ» (ідентифікаційний код: 33122269), в тому числі, але не виключно, реєстрацію, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію будь-яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи товариства, а також вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, зокрема, але не виключно, про зміну складу та часток засновників товариства, розміру статутного капіталу, виключення учасників товариства, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені підприємства, зміну органів управління товариства.

- Накласти арешт на корпоративні права - частку у статутному капіталі Товариство з обмеженою відповідальністю фірми "ІДАЛІЯ" (ідентифікаційний код: 33122269) вартістю 8 250 грн. 00 коп. (вісім тисяч двісті п'ятдесят гривень нуль копійок), що належить ОСОБА_2 (61140, АДРЕСА_1).

- Накласти арешт на корпоративні права - частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "ІДАЛІЯ" (ідентифікаційний код: 33122269) вартістю 8 500 грн. 00 коп. (вісім тисяч п'ятсот гривень нуль копійок), що належить ОСОБА_3 (61003, АДРЕСА_2).

3. В іншій частині клопотання позивача про вжиття заходів до забезпечення позову - відмовити.

4. Ухвала набирає чинності з моменту її винесення, тобто з 12.12.2016 р. та підлягає негайному виконанню, в порядку встановленому для виконання судових рішень, та є виконавчим документом відповідно до Закону України "Про виконавче провадження".

5. Строк пред'явлення ухвали про вжиття заходів до забезпечення позову до виконання становить три роки, тобто - до 13.12.2019 р.

6. Стягувачем за даною ухвалою є фізична особа ОСОБА_1 (61166, АДРЕСА_3, паспорт серії НОМЕР_2, виданий Червонозаводським РВ УМВС України в Харківській області 12.02.1996р., реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1).

7. Боржниками за даною ухвалою є:

Товариство з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія" (61044, м. Харків, пр. Московський, буд. 257, ідентифікаційний код: 33122269).

ОСОБА_2 (61140, АДРЕСА_1).

ОСОБА_3 (61003, АДРЕСА_2).

Суддя Ю.В. Светлічний