Ухвала суду № 63189760, 30.11.2016, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

_____________

У Х В А Л А

30 листопада 2016 р. Справа № 902/563/14

Господарський суд Вінницької області в складі головуючого судді Тісецького С.С., при секретарі судового засідання Поцалюк Н.В., розглянувши в приміщенні суду справу

за заявою: Вінницької об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Вінницькій області

до: приватного підприємства - компанія "Владімір", м. Вінниця

про банкрутство

Представники:

арбітражний керуючий Бойко В.О.

Вінницької ОДПІ: Григор"єва С.В., Охрімовський Я.В., за довіреностями.

В С Т А Н О В И В :

В провадженні судді Тісецького С.С. перебуває справа за заявою Вінницької об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Вінницькій області про банкрутство ПП компанії "Владімір".

Ухвалою суду від 19.10.2015 року, з поміж іншого, припинено процедуру розпорядження майном приватного підприємства Компанії "Владімір" та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Бойка Василя Олеговича; введено процедуру санації боржника - приватного підприємства Компанії "Владімір" у справі № 902/563/14 строком на 6 місяців - до 19.04.2016 року; та призначено керуючим санацією приватного підприємства Компанії "Владімір" арбітражного керуючого Бойка Василя Олеговича.

13.09.2016 року до суду від арбітражного керуючого Бойка Василя Олеговича надійшов лист б/н (вх.№ 06-52/8308/16 від 13.09.2016 року) до якого додано примірник погодженого та схваленого плану санації ПП компанії "Владімір" № 02-08/199 від 12.09.2016 року.

Ухвалою суду від 08.11.2016 року продовжено строк процедури санації боржника - приватного підприємства Компанії "Владімір" та повноваження арбітражного керуючого (керуючого санацією) Бойка В.О. у справі № 902/563/14 до 30.11.2016 року; розгляд справи відкладено на 30.11.2016 року.

30.11.2016 року до суду від арбітражного керуючого (керуючого санацією) Бойка В.О. надійшли наступні документи:

- проміжний звіт керуючого санацією ПП Компанія "Владімір" станом на 29.11.2016 року (вх.№ 06-52/11310/16 від 30.11.2016 року);

- супровідний лист, до якого додано протокол засідання комітету кредиторів ПП Компанія "Владімір" від 29.11.2016 року (вх.№ 06-52/11316/16 від 30.11.2016 року);

- клопотання про продовження строку процедури санації та повноважень керуючого санацією у справі № 902/563/14 до 19.04.2017 року (вх.№ 06-52/11311/16 від 30.11.2016 року);

- лист б/н (вх.№ 06-52/11315/16 від 30.11.2016 року), до якого додано зміни до плану санації ПП компанії "Владімір" № 02-08/199 від 12.09.2016 року.

В судовому засіданні, суд розглянув план санації з урахуванням змін, дослідив письмові докази додані до нього, заслухав пояснення учасників процесу, проаналізував норми діючого законодавства України, та дійшов висновку про затвердження наданого арбітражним керуючим плану санації з огляду на наступне.

Відповідно до вимог пп. 6-9 ч.1 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", план санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом. План санації може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству; відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону. План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Відповідно до ч. 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; виконання зобов'язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; відчуження майна та погашення зобов'язань боржника шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Закону позачергово за рахунок продажу майна боржника; інші способи відновлення платоспроможності боржника.

У наданому арбітражним керуючим плані санації (зі змінами) визначено заходи з відновлення платоспроможності боржника, а саме: 1) відстрочення та/або прощення (списання) частини боргів, в т.ч. шляхом укладення мирової угоди; 2) продаж частини майна боржника; 3) виконання зобов'язань боржника власником майна боржника; 4) відчуження майна та погашення зобов'язань боржника шляхом заміщення активів; 5) звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; 6) одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Закону позачергово за рахунок продажу майна боржника; 7) зобов'язання інвестора про погашення боргу (частини боргу) боржника, зокрема, але не виключно, шляхом переведення на нього боргу (частини боргу), та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; 8) інші способи відновлення платоспроможності боржника, не заборонені Законом.

Реалізація усіх заходів з відновлення платоспроможності відбувається в межах строків проведення процедури санації.

Строк відновлення платоспроможності боржника не може перевищувати строків проведення процедури санації встановлених Законами та підзаконними актами. Термін може бути скорочений або продовжений, на строк встановлений Законом. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак банкрутства. До них відносять неспроможність суб'єкта підприємницької діяльності виконати після настання встановленого строку їх сплати грошові зобов'язання перед кредиторами, в тому числі по заробітній платі, а також виконати зобов'язання щодо сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інші види загальнообов'язкового державного соціального страхування, податків і зборів (обов'язкових платежів).

Черговість задоволення вимог кредиторів, джерела інвестування та умови участі інвестора передбачаються розділами 6, 8, 9 цього Плану.

Так, погашення вимог Вінницької ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області, ОСОБА_4, Товариства з обмеженою відповідальністю "Владімір сервіс" буде здійснюватись у відповідності до умов цього плану санації, у порядку черговості, згідно із затвердженим реєстром вимог кредиторів ПП Компанії "Владімір" та відповідно до ст. 45 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Погашення вимог кредиторів відбувається протягом 12 місяців з дати затвердження плану санації судом.

У міру надходження коштів, в т.ч. в рахунок капіталовкладень інвестора, для задоволення всіх вимог однієї черги вимоги задовольняються пропорційно сумі вимог, що належить кожному кредиторові однієї черги.

Вимоги кожної наступної черги задовольняються після повного задоволення вимог попередньої черги, крім випадків, установлених цим планом або Законом.

Кредитори для погашення своєї заборгованості надають керуючому санацією реквізити для перерахування коштів.

Вимоги конкурсних кредиторів, згідно затвердженого реєстру вимог кредиторів, що не зазначені у частині 6 цього плану, підлягають прощенню/списанню, якщо інше не передбачено цим планом.

Прощенню/списанню не підлягають, за цим планом, штрафні санкції, нараховані на заборгованість по сплаті єдиного внеску, в силу Закону України "Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування ", яким не передбачено таке списання. Розмір штрафних санкцій, які не підлягають прощенню/списанню за цим планом затверджується комітетом кредиторів. Затверджений комітетом кредиторів розмір штрафних санкцій, нарахованих на заборгованість по сплаті єдиного внеску підлягає включенню до ч. 6 цього плану санації та погашенню відповідно до черговості.

Поточні вимоги кредиторів, які виникли в період після порушення провадження у справі про банкрутство, підлягають розгляду та затвердженню окремо комітетом кредиторів. Для організації розгляду поточних вимог кредиторів на засіданні комітету, кредиторами надаються деталізовані розрахунки нарахувань та виникнення таких поточних вимог на засідання комітету кредиторів та керуючому санації.

Затверджені комітетом кредиторів поточні вимоги кредиторів підлягають включенню до ч. 6 цього плану санації та погашенню відповідно до черговості.

Майно боржника, що перебуває у заставі ПАТ "Банк "Київська Русь" підлягає виділенню для задоволення вимог заставного кредитора.

Строк відновлення платоспроможності ПП "Компанії "Владімір" за цим планом санації встановлюється до 19 квітня 2017 року. Рішення про продовження або скорочення вказаного строку можуть прийматись комітетом кредиторів, шляхом внесення відповідних змін до плану санації. Такі рішення та зміни мають бути затверджені господарським судом Вінницької області.

Інвестором для виконання цього плану виступає ТОВ "Владімір Сервіс". Адреса інвестора: м. Вінниця, вул. Ватутіна, 16Б.

Заява ТОВ "Владімір Сервіс" про участь у процедурі санації - задоволена, кандидатура інвестора схвалена комітетом кредиторів.

В процесі виконання цього плану санації інвестором ТОВ "Владімір Сервіс" будуть залучені, за необхідності, власні, позичені та залучені грошові кошти та матеріальні цінності.

Інвестиції у відтворення основних фондів і на приріст матеріально-виробничих запасів здійснюються у формі капітальних вкладень.

У разі успішного виконання плану санації, в тому числі погашення кредиторських вимог згідно цього плану, інвестор набуває повного 100-відсоткового права власності на майнові активи ПП "Компанії "Владімір".

Інвестор в період реалізації плану санації, після його схвалення та затвердження, активно та невідкладно розпочинає вжиття заходів щодо погашення кредиторських вимог, відновлення виробництва, налагодження технологічного процесу, згідно цього плану, в т.ч. шляхом інвестування власних коштів.

Згідно ч.ч. 5-7 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Законом.

План санації вважається схваленим, якщо він підтриманий на засіданні комітету кредиторів більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів.

Комітет кредиторів може прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати його до господарського суду; відхилити план санації і звернутися до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відхилити план санації, звернутися до господарського суду з клопотанням про усунення арбітражного керуючого від виконання ним обов'язків керуючого санацією та про призначення нового керуючого санацією в порядку, встановленому цим Законом. Зазначене рішення має містити дату скликання чергового засідання комітету кредиторів для розгляду нового плану санації.

Схвалений комітетом кредиторів план санації (зміни до нього) та протокол засідання комітету кредиторів про введення процедури санації подаються арбітражним керуючим до господарського суду.

Рішення комітету кредиторів мають бути обґрунтованими, містити викладення обставин та підстав, якими керувалися кредитори під час їх прийняття.

У разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початкове встановлений, господарський суд продовжує строк санації в межах строку, встановленого частиною першою статті 28 цього Закону, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.

Згідно ч. 1 ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", план санації протягом семи днів від дня прийняття комітетом кредиторів рішення про його схвалення затверджується всіма забезпеченими кредиторами.

Якщо всі забезпечені кредитори заперечують проти погодження плану санації, інші кредитори можуть прийняти одне з таких рішень: про виділ забезпечених речей із майна боржника, їх продаж на аукціоні в порядку, встановленому цим Законом, та задоволення вимог забезпечених кредиторів за рахунок отриманих від продажу коштів; про викуп боргу відповідно до відомостей реєстру вимог кредиторів (ч. 3 ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

В матеріалах справи міститься протокол засідання комітету кредиторів ПП "Компанія "Владімір" від 12.09.2016 року, на якому, окрім іншого, прийнято рішення: внести до плану санації ПП "Компанії "Владімір" положення про строк його виконання, шляхом доповнення розділу 6 плану санації пунктом наступного змісту: "Строк відновлення платоспроможності ПП "Компанії "Владімір" за цим планом санації встановлюється у 12 календарних місяців з дати затвердження плану санації судом та може бути продовжений або скорочений за рішенням комітету кредиторів, шляхом внесення відповідних змін до плану санації"; погодити та схвалити наданий керуючим санацією розроблений спільно з інвестором ТОВ "Владімір Сервіс" план санації ПП "Компанії "Владімір" № 02-08/199 від 12.09.2016 р.; доручити керуючому санацією Бойко В.О. здійснити оформлення схваленого плану санації ПП "Компанії "Владімір" № 02-08/199 від 12.09.2016 р. у чіткій відповідності із Законом та надати його на затвердження до господарського суду Вінницької області.

Крім того, 29.11.2016 року відбулось засідання комітету кредиторів ПП "Компанія "Владімір". За результатами голосування комітетом кредиторів вирішено:

- звіт арбітражного керуючого (керуючого санацією) ПП "Компанія "Владімір" Бойка В.О. про проведену роботу по справі №902/563/1, станом на 29.11.2016 - прийняти до відома та погодити;

- у відповідності до п.1 ч. 3 ст. 30 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", виділити забезпечені речі із майна боржника, для їх продажу на аукціоні в порядку, встановленому цим Законом, та задоволення вимог забезпеченого кредитора ПАТ "Банк "Київська Русь" за рахунок отриманих від продажу коштів, у зв'язку із відсутністю згоди заставного кредитора на погодження плану санації, та необхідності прийняття одного з рішень, передбачених ч. 30 Закону, для затвердження плану санації господарським судом Вінницької області;

- встановити строк виконання плану санації в межах строку встановленого законом, а саме до 19.04.2017 року. У зв'язку із чим виключити із плану санації ПП "Компанії "Владімір" положення про строк його виконання, яке було внесено на підставі протоколу комітету кредиторів від 12.09.2016р., шляхом доповнення розділу 6 плану санації пунктом наступного змісту: "Строк відновлення платоспроможності ПП "Компанії "Владімір" за цим планом санації встановлюється у 12 календарних місяців з дати затвердження плану санації судом та може бути продовжений або скорочений за рішенням комітету кредиторів, шляхом внесення відповідних змін до плану санації" та внести до плану санації ПП "Компанії "Владімір" положення про строк його виконання, шляхом доповнення розділу 6 плану санації пунктом наступного змісту: "Строк відновлення платоспроможності ПП "Компанії "Владімір" за цим планом санації встановлюється до 19.04.2017р. Рішення про продовження або скорочення вказаного строку можуть прийматись комітетом кредиторів, шляхом внесення відповідних змін до плану санації. Такі рішення та зміни мають бути затверджені господарським судом Вінницької області";

- доручити керуючому санацією Бойко В.О. здійснити оформлення схваленого плану санації ПП "Компанії "Владімір" № 02-08/199 від 12.09.2016 р. та змін у чіткій відповідності із Законом та надати його на затвердження до господарського суду Вінницької області, разом із протоколами засідань комітету кредиторів від 12.09.2016 р. та 29.11.2016 р.

- доручити керуючому санацією Бойко В.О. звернутись до господарського суду Вінницької області із клопотанням про продовження строку процедури санації ПП "Компанії "Владімір" до 19.04.2017 року.

Враховуючи викладене, проаналізувавши умови поданого суду на затвердження плану санації (зі змінами), суд дійшов висновку, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності Боржника відповідають загальним вимогам, визначеним у ст. ст. 28, 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

План санації схвалено комітетом кредиторів боржника та містить заходи, які не суперечать закону та спрямовані на погашення вимог кредиторів, а в результаті - відновлення платоспроможності боржника у межах строку процедури санації.

При цьому, як зазначено раніше, у зв'язку із відсутністю згоди заставного кредитора - ПАТ "Банк "Київська Русь" на погодження плану санації, 29.11.2016 року комітетом кредиторів у відповідності до ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" прийнято рішення про виділ забезпечених речей із майна боржника, для їх продажу на аукціоні в порядку, встановленому цим Законом, та задоволення вимог забезпеченого кредитора ПАТ "Банк "Київська Русь" за рахунок отриманих від продажу коштів.

З урахуванням наведеного, суд дійшов висновку про затвердження плану санації приватного підприємства - компанія "Владімір".

Також, за наслідками проведеного судового засідання, суд дійшов висновку про прийняття проміжного звіту керуючого санацією до відома та про продовження строку процедури санації у даній справі до 19.04.2017 року.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 28, 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 4, 4-1, 4-5, 53, 86, 115 Господарського процесуального кодексу України суд,-

У Х В А Л И В :

1. Продовжити строк процедури санації боржника - приватного підприємства Компанії "Владімір" (код ЄДРПОУ 13335736, юридична адреса: вул. Мічуріна, 32, м.Вінниця, 21000; поштова адреса: 21000, м. Вінниця, вул. Пирогова, 3) та повноваження арбітражного керуючого (керуючого санацією) Бойка Василя Олеговича у справі №902/563/14 до 19.04.2017 року.

2. Прийняти до відома проміжний звіт арбітражного керуючого (керуючого санацією боржника) Бойка В.О. про виконану ним роботу по справі № 902/563/14 про банкрутство ПП Компанії "Владімір" станом на 29.11.2016 року.

3. Затвердити план санації приватного підприємства Компанії "Владімір" (код ЄДРПОУ 13335736, юридична адреса: вул. Мічуріна, 32, м.Вінниця, 21000; поштова адреса: 21000, м. Вінниця, вул. Пирогова, 3), схвалений комітетом кредиторів боржника 12.09.2016 року (зі змінами до плану санації, схваленими комітетом кредиторів боржника 29.11.2016 року).

4. Справу призначити до розгляду в судовому засіданні на 25.01.2017 року - 10:00 год., в приміщенні господарського суду Вінницької області, кімн. № 1101.

(адреса суду може змінитись, інформацію щодо зміни місцезнаходження господарського суду Вінницької області слід відслідковувати на офіційному сайті суду: http://vn.arbitr.gov.ua/sud5003).

5. Зобов`язати керуючого санацією боржника за п'ятнадцять днів до закінчення санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення санації надати комітету кредиторів письмовий звіт з усіма підтверджуючими документами і повідомити кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів.

6. Зобов`язати керуючого санацією боржника не пізніше п'яти днів після дати проведення засідання комітету кредиторів направити в господарський суд звіт керуючого санацією з усіма підтверджуючими документами, розглянутий комітетом кредиторів, і протокол засідання комітету кредиторів.

7. Копію ухвали направити рекомендованим листом згідно переліку.

Суддя Тісецький С.С.

Відрук. 8 прим.:

1 - до справи;

2, 3 - ПП компанії "Владімір" - 21000, м. Вінниця, вул. Мічуріна, буд. 32; 21000, м.Вінниця, вул. Пирогова, 3;

4 - арбітражному керуючому Бойку В.О. - АДРЕСА_1

5 - Вінницькій ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області - вул. 30-річчя Перемоги, 21, м.Вінниця, 21027

6 - ПАТ "Банк "Київська Русь"- 04071, м. Київ, вул. Хорива, 11А

7 - ОСОБА_4 - АДРЕСА_2

8 - ТОВ "Владімір сервіс" - 21012, м. Вінниця, вул. Ватутіна, 16 б.