Рішення № 63183958, 30.11.2016, Апеляційний суд Кіровоградської області

Апеляційний суд Кіровоградської області

№ провадження 22-ц/781/2256/16 Головуючий у суді І-ї інстанції Шевченко І. М.

Доповідач Карпенко О. Л.

РІШЕННЯ

Іменем України

30.11.2016 року колегія суддів судової палати у цивільних справах Апеляційного суду Кіровоградської області в складі:

головуючого Карпенка О.Л.,

суддів : Гайсюка О.В., Фомічова С.Є.,

за участю секретаря Діманової Н.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Кропивницькому цивільну справу за позовом приватного акціонерного товариства «Весна» до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, від імені та в інтересах якого діє законний представник ОСОБА_5, треті особи: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Гарасюта Олеся Володимирівна, Служба у справах дітей виконавчого комітету Кіровоградської міської ради, про визнання недійсними договорів, скасування державної реєстрації прав власності, витребування майна за апеляційними скаргами ОСОБА_3 та ОСОБА_5, діючої в інтересах малолітнього ОСОБА_4, на рішення Ленінського районного суду м. Кіровограда від 7 вересня 2016 року,

ВСТАНОВИЛА:

3 березня 2016 року ПрАТ «Весна» звернулося в суд з позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_7 і ОСОБА_4 Позов обґрунтовано тим, що 8 вересня 2014 рок між ПрАТ «Весна» в особі директора ОСОБА_5 та ОСОБА_2 укладено три нотаріально посвідчені договори купівлі-продажу належних позивачу на праві власності об'єктів нежитлової нерухомості. Всі три правочини є значними, а тому директор не мав повноважень на укладення договорів без рішення загальних зборів про вчинення таких правочинів. Таким чином оспорювані договори купівлі-продажу від 8 вересня 2014 року укладені з порушенням норм ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства», а тому, відповідно до ст. 203, ст. 215 ЦПК України підлягають визнанню недійсними. Водночас підлягає скасуванню державна реєстрація права власності на це майно за ОСОБА_2 та за наступними набувачами цього майна - ОСОБА_3 і ОСОБА_4 Позивач також посилався на те, що ОСОБА_3 являвся головою наглядової ради ПрАТ «Весна», а тому придбання ним спірного майна у ОСОБА_2 вказує на його недобросовісність. Подальше переоформлення права власності на малолітнього ОСОБА_4 також вказує на недобросовісність набувача ОСОБА_4 якого майно підлягає витребуванню на підставі приписів ч. 1 ст. 388 ЦК України.

Ленінський районний суду м. Кіровограда рішенням від 7 вересня 2016 року позов задовольнив повністю.

Не погоджуючись з рішенням суду, відповідач ОСОБА_3 оскаржив його в апеляційному порядку, просив скасувати рішення. В обґрунтування апеляційної скарги він послався на те, що суд не врахував, що правомірність укладення договорів купівлі-продажу між ПрАТ «Весна» і ОСОБА_2 перевірялася нотаріусом, правомірність нотаріальних дій щодо посвідчення цих договорів ніким не оспорюється. Суд не врахував, що позивач в подальшому схвалив укладені договори купівлі-продажу, а тому, відповідно до ст. 241 ЦК України вони не можуть бути визнані недійсними з підстав перевищення директором свої повноважень. Суд вдався до переоцінки рішення загальних зборів товариства від 13 лютого 2015 року, коли відбулося схвалення оспорюваних договорів, хоч судову оцінку рішенню загальних зборів вже було надано в інших справах а ці судові рішення мають преюдиційне значення для суду. Рішення наглядової ради та загальних зборів товариства щодо укладених директором товариства договорів не оспорені, а тому презюмується їх правомірність. Суд припустився порушення норм цивільного процесуального законодавства при оцінці доказів у справі, зокрема щодо оцінки спірного майна. Суд неповно з'ясував обставини справи, неправильно визначився з характером спірних правовідносин та невірно застосував ст. 388 ЦК України.

Представник малолітнього ОСОБА_4 - ОСОБА_5 також падала апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції, просила скасувати його та ухвалити нове рішення, яким відмовити ПрАТ «Весна» в задоволенні позову повністю. Скаргу обґрунтовано посиланням на порушення судом першої інстанції норм процесуального права, а саме проведення судового розгляду без відповідача та за відсутності його згоди на такий розгляд справи. Також вона посилається на неправильність висновків суду щодо відсутності доказів виконання товариством договорів купівлі-продажу від 8 вересня 2014 року, щодо відсутності у директора товариства повноважень на укладення оспорюванних договорів, щодо відсутності кворуму на загальних зборах акціонерів 13 лютого 2015 року для прийняття рішення про схвалення договорів.

Позивач надав письмові заперечення на апеляційні скарги. Позивач вважає, що доводи апеляційної скарги не ґрунтуються на законі та суперечать наявним у справі доказам. Згідно статуту товариства вирішення питання вчинення значних правочинів віднесено до виключної компетенції загальних зборів і ці повноваження не можуть бути передані іншим органам товариства. У зв'язку з цим встановивши факт укладення директором товариства значних договорів купівлі-продажу майна за відсутності відповідного рішення загальних зборів акціонерів, суд на підставі ст. 203, ст. 215 ЦК України обґрунтовано визнав ці договори недійсними та скасував державну реєстрацію прав на нерухоме майно, здійснену на підставі недійсних правочинів. Суд дійшов правильних висновків про те, що оспорювані правочини не були схвалені товариством, а рішення загальних зборів від 13 лютого 2016 року прийняте власником лише 14 % акцій, а тому не може бути доказом схвалення правочинів.

Інші особи, які беруть участь у справі та які не оскаржували рішення суду не скористалися своїм процесуальним правом надати письмові заперечення на апеляційну скаргу.

У судовому засіданні ОСОБА_3 підтримав свою апеляційну скаргу, погодився з доводами апеляційної скарги представника ОСОБА_4 - ОСОБА_5 і надав письмові та усні пояснення суть яких зводиться до того, що висновки суду не відповідають обставинам справи, неправильне застосування судом ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» і ст. 241 ЦК України. Наступне схвалення загальними зборами акціонерів укладених директором значних договорів припиняє для товариства права на майно з моменту вчинення цих правочинів. Даючи оцінку рішенню загальних зборів акціонерів товариства від 1 лютого 2015 року, суд вийшов за межі своєї компетенції так, як розгляд справ про корпоративні правовідносини віднесено до компетенції господарських судів.

Представники ОСОБА_3 - ОСОБА_8 і ОСОБА_9 також підтримали доводи апеляційної скарги та розтлумачили суду правову позицію відповідача.

Законний представник малолітнього ОСОБА_3 - ОСОБА_5, повідомлена належним чином про час та місце розгляду справи, особисто в судове засідання не з'явилася.

Адвокат Смельняк О.М., який діє на підставі угоди про надання правової допомоги від 18 березня 2016 року укладеної з ОСОБА_5, а також на підставі угоди про надання правової допомоги від 26 квітня 2016 року укладеної з ОСОБА_2 визнав у судовому засіданні доводи апеляційних скарг та надав пояснення про те, що ОСОБА_2 не знав про відсутність у директора ПрАТ «Весна» повноважень на укладення договорів купівлі-продажу так, як ці договори укладалися нотаріально і саме нотаріус перевіряв повноваження представника продавця. Підстав для сумнівів у наявності повноважень у директора товариства на укладення договору він не мав.

ОСОБА_4 у судовому засіданні висловив думку щодо обґрунтованості апеляційної скарги його законного представника - ОСОБА_5

Представника позивача - ОСОБА_11 і ОСОБА_12 заперечили проти доводів апеляційної скарги і надали пояснення які зводяться до того, що договори купівлі-продажу між ПрАТ «Весна» і ОСОБА_2 в порушення вимог законодавства укладені без попередньої згоди загальних зборів акціонерів товариства, що свідчить про перевищення директором своїх повноважень. Наступне схвалення правочинів не відбулося так, як орендна плата за ці нежитлові приміщення, які були об'єктами купівлі-продажу, продовжувала надходити ПрАТ «Весна». Рішення зборів акціонерів від 13 лютого 2015 року не свідчить про схвалення товариством укладених договорів так, як прийняте з порушенням законодавства.

Третя особа - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Гарасюта О.В. в судове засідання не з'явилася, про причини неявки суд не повідомила.

Третя особа - служба у справах дітей Кіровоградської міської ради свого представника в судове засідання не направила, подала клопотання про розгляд справи без його участі.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи та перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційних скарг та вимог, заявлених у суді першої інстанції, колегія суддів судової палати у цивільних справах Апеляційного суду Кіровоградської області вважає, що скарги підлягають задоволенню з таких підстав.

У справі, законність і обґрунтованість судового рішення у якій перевіряється, суд першої інстанції встановив нступні факти й обставини.

8 вересня 2014 року між ПрАТ «Весна» в особі директора ОСОБА_5 та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення, розташованого за адресою: АДРЕСА_1. Договір було посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гарасютою О. В., зареєстровано в реєстрі на номером 547. Продаж приміщення вчинено за 157534,00 грн.

8 вересня 2014 року між ПрАТ «Весна» в особі директора ОСОБА_5 та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення, розташованого за адресою: АДРЕСА_2. Договір було посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гарасютою О. В., зареєстровано в реєстрі на номером 544. Продаж приміщення вчинено за 489404,00 грн.

8 вересня 2014 року між ПрАТ «Весна» в особі директора ОСОБА_5 та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення, розташованого за адресою: АДРЕСА_3. Договір було посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гарасютою О. В., зареєстровано в реєстрі на номером 550. Продаж приміщення вчинено за 242268,00 грн.

До укладення цих договорів право власності на ці нежитлові приміщення належало ПрАТ «Весна» та зареєстроване у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

За даними останньої річної фінансової звітності ПрАТ «Весна» за 2013 рік вартість його активів становила 410200,00 грн.

Вартість об'єктів нежитлової нерухомості визначено на підставі звітів про оцінку майна станом на 15 серпня 2014 року, здійснених ТОВ «УкрПрофі».

Нежитлове приміщення по АДРЕСА_2, було відчужено за ціною, яка перевищує 100 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності.

Нежитлове приміщення по АДРЕСА_3, було відчужено за ціною, яка становить більше 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності.

Нежитлове приміщення по АДРЕСА_1, було відчужено за ціною, що становить від 25 до 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності.

На час укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу загальні збори акціонерів ПрАТ «Весна» не приймали рішення про вчинення цих правочинів.

Після укладення вказаних договорів купівлі-продажу право власності на майно зареєстровано за ОСОБА_2

9 вересня 2014 року між ОСОБА_2 і ОСОБА_3 було укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення, розташованого за адресою: АДРЕСА_1. Договір було посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гарасютою О. В., зареєстровано в реєстрі на номером 566. Продаж приміщення вчинено за 34276,00 грн.

9 вересня 2014 року між ОСОБА_2 і ОСОБА_3 було укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення, розташованого за адресою: м. Кіровоград, АДРЕСА_2. Договір було посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гарасютою О. В., зареєстровано в реєстрі на номером 563. Продаж приміщення вчинено за 244289,00 грн.

9 вересня 2014 року між ОСОБА_2 і ОСОБА_3 було укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення, розташованого за адресою: АДРЕСА_3. Договір було посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гарасютою О. В., зареєстровано в реєстрі на номером 569. Продаж приміщення вчинено за 247364,00 грн.

Право власності на майно зареєстровано за новим власником - ОСОБА_3

22 жовтня 2014 року ОСОБА_3 уклав з малолітнім ОСОБА_4 від імені та в інтересах якого діяла ОСОБА_5 договір дарування нежитлового приміщення за адресою: АДРЕСА_1. Договір посвідчено приватним нотаріусом Кіровоградського міського нотаріального округу Зубко О.П.

22 жовтня 2014 року ОСОБА_3 уклав з малолітнім ОСОБА_4 від імені та в інтересах якого діяла ОСОБА_5 договір дарування нежитлового приміщення за адресою: АДРЕСА_2. Договір посвідчено приватним нотаріусом Кіровоградського міського нотаріального округу Зубко О.П., зареєстровано в реєстрі за номером 3063.

22 жовтня 2014 року ОСОБА_3 уклав з малолітнім ОСОБА_4 від імені та в інтересах якого діяла ОСОБА_5 договір дарування нежитлового приміщення за адресою: АДРЕСА_3. Договір посвідчено приватним нотаріусом Кіровоградського міського нотаріального округу Зубко О.П., зареєстровано в реєстрі за номером 3064.

На час розгляду справи в суді право власності на вищезазначене майно зареєстроване за малолітнім ОСОБА_4

Суд також встановив, що п. 16 рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ «Весна», оформленого протоколом № 1 від 13 лютого 2015 року, серед іншого вирішено затвердити правочини, які були укладені у 2014 році за прийняттям рішення Наглядовою Радою та Директором товариства.

Правильність встановлення цих обставин не оспорюється.

Крім того апеляційним судом встановлено, що Наглядова рада ПрАТ «Весна» своїм рішенням, оформленим протоколом від 10 серпня 2014 року № 8 (т. 1 а. с. 109 - 110), надала директору ПрАТ «Весна» згоду та повноваження на укладання та підписання договорів купівлі-продажу об'єктів нерухомого майна (нежитлових приміщень ПрАТ «Весна». Які знаходяться за адресами: АДРЕСА_3, АДРЕСА_2, АДРЕСА_1 з визначенням істотних умов зазначених договорів купівлі продажу на розсуд підписанта, у зв'язку з чим надати йому право підпису усіх необхідних документів від імені ПрАТ «Весна». Крім того цим рішенням обрано оцінювача майна для визначення його ринкової вартості - ТОВ «УкрПрофі».

Задовольняючи позов, суд першої інстанції застосував приписи ст. ст. 203, 215, 388 ЦК України й виходив із того, що оспорювані правочини, - договори купівлі-продажу від 8 вересня 2014 року, є недійсними, оскільки вони є для ПрАТ «Весна» значними правочинами, але всупереч закну та статуту товариства були укладені директором товариства, який не мав повноважень на відчуження нерухомого майна без відповідного рішення загальних зборів акціонерів товариства. Оскільки в подальшому товариство не схвалило ці правочини, вони не створюють для нього правових наслідків. Суд також дійшов висновку, що придбання ОСОБА_3 у ОСОБА_2 майна було недобросовісним а також недобросовісність придбання майна ОСОБА_4, що надає позивачу право на витребування свого майна.

Колегія суддів вважає висновки суду такими, що не відповідають обставинам справи.

Згідно ст. 213 ЦПК України рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Проте оскаржуване рішення не відповідає цим вимогам закону.

У справі встановлено, що позивач являється юридичною особою приватного права організаційно-правова форма якого - приватне акціонерне товариство державну реєстрацію якого здійснено 9 вересня 1992 року (т. 2 а. с. 228 - 229).

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю.

Юридична особа є суб'єктом права власності (ч. 1 ст. 318 ЦК України).

Згідно Статуту ПрАТ «Весна» у редакції 2010 року, яка діяла на час укладення оспорюваних правочинів (т. 2 а. с. 137 - 158), передбачено, що товариство є власником майна, що йому належить, включаючи майно, що передане йому засновником та акціонерами. Товариство здійснює згідно з чинним законодавством володіння, користування і розпорядження майном, що є його власністю (п. 5.1. Статуту).

Реалізація власником своїх прав здійснюється, зокрема, шляхом укладення ним договорів щодо своєї власності.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч. 1 ст. 626 ЦК України).

За ч. 1 ст. 627 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 2 ст. 207 ЦК України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Вчинення юридичною особою правочину через свої органи, з огляду на приписи ст. 237 ЦК України, утворює правовідносини представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Вищи органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів (ч. 1 ст. 159 ЦК України).

Згідно зі ст. 161 ЦК України виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом.

Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства.

Виконавчий орган є підзвітним загальним зборам акціонерів і наглядовій раді акціонерного товариства та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом.

Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) чи одноособовим (директор, генеральний директор).

Підпунктами 26, 27 п. 10.6. Статуту ПрАТ «Весна» (редакція 2010 року) передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів належить прийняття рішення про вчинення значного правочину. Якщо ринкова вартість майна або послуг перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної звітності товариства.

Виконавчим органом ПрАТ «Весна» є Директор (п. 13.1. Статуту).

На Директора покладено забезпечення виконання рішень Зборів та Наглядової Ради (п.п. 1 п. 13.2. Статуту).

Згідно п.п. 7 п. 13.2. Статуту до компетенції директора належить укладення угод від імені та/або за рахунок товариства на суму, що не перевищує розмір, встановлений Наглядовою Радою, а згідно п.п. 2 п. 13.2. Статуту Директор має право укладати будь-які угоди.

Частиною 2 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» (у редакції Закону України від 03.02.2011 року N 2994-VI, яка діяла на час виникнення спірних правовідносин) було передбачено, що якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради. Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій. Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

Згідно ч. 4 ст. 70 вказаного Закону вимоги до порядку вчинення значного правочину, передбачені цією статтею, застосовуються як додаткові до інших вимог щодо порядку вчинення певних правочинів, передбачених законом або статутом акціонерного товариства.

Таким чином виконавчий орган ПрАТ «Весна», директор, мав право приймати рішення щодо укладення договорів за виключенням значних правочинів, прийняття рішення щодо яких належало до компетенції загальних зборів товариства або наглядової ради, в залежності від співвідношення ринкової вартості майна до вартості активів товариства.

Встановивши, що визначена на підставі проведеної ТОВ «УкрПрофі» оцінки вартість нежитлових приміщень по АДРЕСА_2, та по АДРЕСА_3, кожного з цих об'єктів окремо, становила більше 50 відсотків вартості активів ПрАТ «Весна» за даними останньої річної фінансової звітності за 2013 рік, а нежитлового приміщення по АДРЕСА_1, більше 25 але менше 50 відсотків вартості активів товариства за 2013 рік, суд першої інстанції дійшов правильних висновків про те, що ці правочини є значними у розумінні п. 4 ч. 1 ст. 2 Закону України «Про акціонерні товариства» і прийняття рішення про вчинення таких правочинів належить до компетенції загальних зборів ПрАТ «Весна», а не інших органів товариства.

Оспорюючи договори купівлі-продажу нерухомого майна, позивач просив визнати їх недійсними з підстави перевищення під час укладення цього договору директором ПрАТ «Весна» наданих йому статутом повноважень.

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України правочин може бути визнаний судом недійсним у разі недотримання умов, передбачених ч.ч. 1 - 3, 5,6 ст. 203 ЦК України, а саме: відсутність у сторін (сторони) необхідного обсягу цивільної дієздатності, відсутність волевиявлення учасника правочину та його невідповідність внутрішній волі учасника правочину, невідповідність форми вчиненого правочину вимогам закону, відсутність спрямованості волі учасників правочину на реальне досягнення обумовленого ним юридичного результату.

Оскільки директор ПрАТ «Весна» ОСОБА_5 мала повноваження на укладення договорів від імені цього товариства, але не дотрималася додаткових вимог до порядку вчинення значних правочинів, то оспорювані договори купівлі-продажу вважаються вчиненими нею із перевищенням повноважень на здійснення правочинів.

Однак один лише цей факт не є достатньою підставою для визнання оспорюваних у справі правочинів недійсними з огляду на змісту ч. 3 ст. 92 ЦК України, відповіно до якого при вирішенні спору про недійсність укладених договорів, правове значення мала саме обізнаність покупця у відсутності повноважень представника продавця на вчинення правочинів.

Обґрунтовуючи позовні вимоги про визнання договорів недійсними, позивач не посилався на обізнаність ОСОБА_2 про обмеження повноважень директора ПрАТ «Весна» ОСОБА_5 щодо представництва товариства при укладенні оспорюваних значних правочинів чи наявність у нього можливості бути обізнаним про це.

Крім того, ОСОБА_2 своїх письмових запереченнях на позов (т. 2 а. с. 103 - 105) посилався на те, що він правомірно покладався на перевірку повноважень представника продавця, директора ПрАТ «Весна» ОСОБА_5, на укладення договорів купівлі-продажу нотаріусом Гарасютою О.В., яка це і зробила та дійшла висновку про відсутність обмежень в укладенні таких договорів. Також він вказав, що тягар доказування недобросовісності та нерозумності в його поведінці покладається сам на позивача - юридичну особу. Останнє твердження він обґрунтував посиланням на правовий висновок Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16-1.

Проте суд заперечення відповідача ОСОБА_2 не перевірив та не врахував при ухваленні рішення.

Суд першої інстанції таких обставин теж не встановив, презумпцію добросовісності набувача за договором не спростував, але при цьому норму абзацу 2 ч. 3 ст. 92 ЦК України до спірних правовідносин не застосував.

Твердження представників позивача, висловлені у судовому засіданні, про те, що на недобросовісність покупця ОСОБА_2 вказує той факт, що в дні сплати ним коштів за договорами купівлі-продажу такі ж суми грошей витрачалися ПрАТ «Весна» на здійснення зворотної безвідсоткової грошової допомоги є припущенням так, як позивач не надав доказів того, що грошову допомогу отримав сам ОСОБА_2 До того ж такі твердження позивача не вказують на факт обізнаності ОСОБА_2 щодо відсутності достатніх повноважень з боку директора товариства на укладення договору.

Крім того, відповідно до ст. 241 ЦК правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Законодавством не визначено форми схвалення особою, яку представляє представник, вчиненого представником з перевищенням повноважень правочину.

Вчинення такою особою дій, які свідчать про прийняття його до виконання, не є єдиним доказом схвалення правочину так, як законодавець при цьому використав прислівник «зокрема», який застосовується для виділення чого-небудь з-поміж однотипного.

Суд першої інстанції вважав, що позивач не вчиняв дій по виконанню договорів купівлі-продажу від 8 вересня 2014 року.

При цьому суд встановив, що рішенням загальних зборів акціонерів ПрАТ «Весна», оформленого протоколом № 1 від 13 лютого 2015 року, серед іншого вирішено затвердити правочини, які були укладені у 2014 році за прийняттям рішення Наглядовою Радою та Директором товариства.

Наглядова рада ПрАТ «Весна» своїм рішенням, оформленим протоколом від 10 серпня 2014 року № 8 (т. 1 а. с. 109 - 110), надала директору ПрАТ «Весна» згоду та повноваження на укладання та підписання договорів купівлі-продажу об'єктів нерухомого майна (нежитлових приміщень ПрАТ «Весна». Які знаходяться за адресами: АДРЕСА_3, АДРЕСА_2, АДРЕСА_1 з визначенням істотних умов зазначених договорів купівлі продажу на розсуд підписанта, у зв'язку з чим надати йому право підпису усіх необхідних документів від імені ПрАТ «Весна». Крім того цим рішенням обрано оцінювача майна для визначення його ринкової вартості - ТОВ «УкрПрофі».

Суд першої інстанції не врахував рішення наглядової ради товариства, критично оцінив рішення загальних зборів товариства від 13 лютого 2015 року та вважав, що таке рішення саме по собі не може бути доказом схвалення ПрАТ «Весна» оспорюваних правочинів. Такий факт, на думку суду, міг бути підтверджений лише виконанням позивачем цих правочинів.

Висновок суду суперечить змісту ст. 241 ЦК України.

Крім того суд вважав, що рішення загальних зборів акціонерів було прийнято за умов, коли 79,6536 % акцій ПрАТ «Весна» були не голосуючими так,як акціонер ОСОБА_15 не уклав договір з депозитарною установою, у зв'язку із смертю, а тому рішення про схвалення укладених правочинів було прийнято акціонером - власником 14% акцій ПрАТ «Весна».

При цьому суд не звернув уваги на зміст протоколу № 1 загальних зборів акціонерів ПрАТ «Весна» від 13 лютого 2015 року згідно якого для участі у загальних зборах ПрАТ "Весна" 13 лютого 2015 року зареєстровано 4 акціонери (ОСОБА_3, ОСОБА_5, ОСОБА_16 та ОСОБА_17.), які володіли загалом 246 731 шт., тобто 83,22 процентами від загальної кількості голосуючих акцій.

Даючи оцінку рішенню загальних зборів акціонерів від 13 лютого 2015 року на відповідність його вимогам закону, суд не врахував презумпцію легітимності рішень органів управління юридичної особи а також те, що за відсутності переданого на вирішення суду спору, що виникає з корпоративних відносин, суд не має права втручатися у такі відносини, до того ж з порушенням юрисдикції.

Суд також не врахував, що рішення загальних зборів акціонерів є обов'язковим для інших органів товариства.

Крім того суд не врахував, що рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 22 червня 2015 року, яке набрало законної сили, відмовлено в задоволенні позову ОСОБА_11 до ПрАТ «Весна» про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів від 13 лютого 2015 року. У тій справі ПрАТ «Весна» позовні вимоги не визнало. Господарським судом також встановлено, що загальні збори ПрАТ "Весна" 13 лютого 2015 року мали кворум, враховуючи реєстрацію для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками 83,22 процентів від загальної кількості голосуючих акцій.

Поза увагою суду лишився той факт, що рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 7 липня 2016 року визнано таким, що не відповідає вимогам закону рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «Весна» від 27 грудня 2015 року про відміну рішення загальних зборів акціонерів від 13 лютого 2015 року щодо затвердження договорів, укладених у 2014 році.

З урахуванням цього колегія суддів судової палати цивільних справах Апеляційного суду Кіровоградської області дійшла висновку, що п. 16 протоколу № 1 загальних зборів акціонерів ПрАТ «Весна» від 13 лютого 2015 року підтверджує факт схвалення загальними зборами акціонерів, найвищим органом товариства, вчинених директором у 2014 році значних правочинів, в тому числі оспорюваних у даній справі.

Та обставина, що після 8 вересня 2014 року орендарі об'єктів нежитлової нерухомості продовжували сплачувати ПрАТ «Весна» орендну плату на підставі укладених між ними договорів не свідчить про невиконання товариством договору.

Таким чином суд першої інстанції дав невірну оцінку доказам схвалення позивачем оспорюваних ним правочинів, та дійшов необґрунтованого висновку про наявність підстав для визнання недійсними договорів із заявлених позивачем підстав, передбачених ст. ст. 203, 215 ЦК України.

Оскільки вимоги про скасування державної реєстрації прав власності на спірне майно є похідними від вимог про визнання договорів недійсними, то суд невірно вирішив і ці вимоги.

Враховуючи, що позивач не довів недійсність укладених ним з ОСОБА_2 договорів купівлі-продажу, а тому факт вибуття майна з його володіння на підставі укладених ним договорів виключає наявність передбачених ст. 388 ЦК України підстав для пред'явлення ним до ОСОБА_4 вимог про витребування спірного майна.

Суд першої інстанції не дотримався загальних вимог процесуального права, закріплених у ст.ст. 57-60, 131-132, 177, 179, 185, 212-215 ЦПК України, не перевірив доводів відповідачів, неповно встановив обставини справи, невірно визначив відповідні до них правовідносини та позбавив себе можливості правильно застосувати норми матеріального права, а тому рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення.

Враховуючи, що апеляційний суд задовольняє апеляційні скарги на рішення суду і відмовляє в задоволенні позову, відповідно до присів ст. 88 ЦПК України, з позивача на користь ОСОБА_3 і ОСОБА_5 підлягають стягненню понесені ними і документально підтверджені судові витрати у розмірі 22737 грн. кожному.

Керуючись ст.ст. 303, 307, 309, 313, 314, 316 ЦПК України, колегія суддів

ВИРІШИЛА:

Апеляційні скарги ОСОБА_3 та ОСОБА_5, діючої в інтересах малолітнього ОСОБА_4, задовольнити

Рішення Ленінського районного суду м. Кіровограда від 7 вересня 2016 року скасувати і ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позову приватного акціонерного товариства «Весна» до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, від імені та в інтересах якого діє законний представник ОСОБА_5, про визнання недійсними договорів, скасування державної реєстрації прав власності та витребування майна відмовити повністю.

Стягнути з приватного акціонерного товариства «Весна» на користь ОСОБА_3 22737 грн. судових витрат.

Стягнути з приватного акціонерного товариства «Весна» на користь ОСОБА_5 22737 грн. судових витрат.

Рішення апеляційного суду набирає законної сили з моменту проголошення і може бути оскаржене шляхом подачі касаційної скарги до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання ним законної сили.

Головуючий О.Л. Карпенко

Судді: О.В. Гайсюк

С. Є. Фомічов