Рішення № 62977469, 23.11.2016, Господарський суд Миколаївської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 листопада 2016 року Справа № 915/974/16

м. Миколаїв

позивач: ОСОБА_1 (АДРЕСА_3; поштова адреса: 02232, АДРЕСА_1), код НОМЕР_1

відповідач: ОСОБА_2 (54001, АДРЕСА_2), код НОМЕР_2

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

1. Приватний нотаріус Миколаївського міського нотаріального округу Миколаївської області Літвинчук Ангеліна Анатоліївна (АДРЕСА_4)

2. Міністерство Аграрної політики та продовольства України (01001, м. Київ, вул. Хрещатик, 24),

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Науковий інститут Селекції" (54001, м.Миколаїв, вул. Адміральська, 31-Б, кв. 67), код 35564114

суть спору:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (статутному фонді) Товариства з обмеженою відповідальністю "Науковий інститут Селекції" укладеного сторонами 23.10.2015 року;

- зобов'язати позивача повернути відповідачу (у порядку реституції сторін) отриману позивачем суму коштів по договору від 23.10.2015 року в сумі 23 000 грн.

суддя Фролов В. Д.

ПРИСУТНІ:

від позивача - ОСОБА_6 довіреність №2601 від 19.10.2015

від відповідача - ОСОБА_7 довіреність №789 від 30.09.2015

від третіх осіб на стороні позивача - представники не з'явились

від третьої особи на стороні відповідача - Козирєва Т.О. довіреність від 09.11.2016

Щодо підвідомчості даної позовної заяви господарському суду в якій позивач і відповідач є фізичними особами, суд виходив із правової позиції, яка висловлена Верховним судом України в постанові від 14 вересня 2016 року у справі № 6-457цс16, а саме: "Продаж частки у статутному капіталі товариства означає відчуження сукупності корпоративних прав та обов'язків, пов'язаних з участю особи в товаристві, серед яких, зокрема право на управління товариством, на отримання частини прибутку від діяльності товариства. Особа, яка придбала частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у встановленому порядку, одночасно отримує право на участь у вказаному товаристві.

Оскільки спір виник між учасниками товариства щодо купівлі-продажу часток у статутному фонді цього товариства, що пов'язано з розпорядженням корпоративними правами, тому спір є корпоративним, а отже справа підлягає розгляду за правилами господарського судочинства."

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою до ОСОБА_2 за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Приватного нотаріуса Миколаївського міського нотаріального округу Миколаївської області Літвинчук Ангеліна Анатоліївна, Міністерство Аграрної політики та продовольства України та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Науковий інститут Селекції" .

Позивач просить суд:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (статутному фонді) Товариства з обмеженою відповідальністю "Науковий інститут Селекції" укладеного сторонами 23.10.2015 року;

- у порядку реституції сторін зобов'язати позивача повернути відповідачу отриману позивачем суму коштів по договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (статутному фонді) Товариства з обмеженою відповідальністю "Науковий інститут Селекції" від 23.10.2015 року в сумі 23 000 грн.

Позов мотивовано наступним.

23.10.2016 між позивачем та відповідачем укладено та нотаріально посвідчено договір продажу частки (50%) в статутному фонді ТОВ "Науковий інститут Селекції". Пунктом 7.3 договору передбачено, що відповідач не буде перешкоджати позивачу в відчуженні майнових прав на сорти рослин "Дозор", "Кардинал", "Версаль". Однак відповідач здійснив ряд дій, які на думку позивача, свідчать про перешкоджання відповідачем оформленню його права власності на вказані сорти рослин, а тому він вважає, що договір є недійним, так як правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, та вважає, що правочин здійснені під впливом обману (п.5 ст.203, ст.230 ЦК України).

Заслухавши представників сторін, дослідивши матеріали справи та оцінивши всі подані у справу докази, суд встановив:

23 жовтня 2015 року між Позивачем та відповідачем укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (статутному фонді) Товариства з обмеженою відповідальністю "Науковий інститут Селекції" (код 3556414) (надалі - договір).

Пунктами 1.1, 1.4, 2.1 договору передбачено, що позивач продає відповідачу свою частку участі у статутному капіталі (статутному фонді) Товариства з обмеженою відповідальністю "Науковий інститут Селекції" (надалі - ТОВ "НІС"), яка (частка) становить 50% статутного фонду капіталу ТОВ "НІС", номінальна вартість якої складає 23000 грн. 00 коп. Позивач підтверджує, що разом з цим передає всі права на свою частку у статутному фонді товариства відповідача, що розуміється правом спів власності у ТОВ "НІС", правом участі, голосу на загальних зборах, правом вимоги та інше, у відповідності до статуту ТОВ "НІС" та об'єму частки, що продається. Сума договору відповідає номіналу частки у статутному фонді, яка продається (без ПДВ).

На час розгляду справи, ОСОБА_2 є засновником Товариства з обмеженою відповідальністю "Науковий інститут Селекції" його частка в статутному капіталі складала 100 %, що складає 46000 грн. відповідно до п.3.2 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Науковий інститут Селекції" (далі - Статут) зареєстрованого Виконкомом Миколаївської міської ради та затвердженого зборами учасників товариства.

Корпоративні відносини регулюються Конституцією України, Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, ЗУ «Про господарські товариства», а також прийнятими відповідно до них нормативно-правовими актами.

Відповідно до ч.1 ст. 167 Господарським кодексом України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Із матеріалів справи вбачається та підтверджено в судовому засіданні поясненнями сторін, що укладаючи правочини купівлі-продажу частки статутного капіталу сторони дійшли згоди щодо основних умов договорів і виконали ці умови: статутний фонд розподілено, що підтверджено п.3.2 статуту ТОВ "НІС" та одержано позивачем 23 000 грн. за продані 50 % статутного капіталу ТОВ "НІС".

Згідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1, 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.

У відповідності до ст. 230 ЦК України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення ( ч. 1 ст. 229 ЦК України) такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Волевиявлення учасників правочину було вільним і відповідало їхній внутрішній волі, що було ними засвідчено власноручними підписами на текстах договорів, посвідчених нотаріально.

Частина 1 ст. 15 ЦК України встановлює, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

У відповідності до ч.1 ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Вимогами ч.1 ст. 33 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

В суді не найшло підтвердження, що умови договору щодо продажу частки участі у статутному капіталі (статутному фонді) ТОВ "Науковий інститут Селекції", яка становить 50% статутного фонду капіталу ТОВ "НІС" не виконані та те, що позивач при укладанні спірного договору діяв під впливом обману.

Посилання позивача на недодержання відповідачем своїх обіцянок передбачений п.7.3 договору в частині не перешкоджання йому відчуженні майнових прав на зазначені сорти рослин, і не перешкоджання подальшому використанню їх в комерційному обігу, не є підставами для визнання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (статутному фонді) Товариства з обмеженою відповідальністю "Науковий інститут Селекції" від 23.10.2016 недійсним.

Згідно з вимогами ч.1 ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

За таких обставин, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог, оскільки позивачем у справі не доведено суду належними та допустимими доказами факту недійсності спірного договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (статутному фонді) Товариства з обмеженою відповідальністю "Науковий інститут Селекції" від 23.10.2016.

Таким чином, в позові слід відмовити.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судовий збір слід покласти на позивача.

В судовому засіданні 23.11.2016 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Керуючись ст. 43, 44, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України,суд, -

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити повністю.

Повне рішення складено 24 листопада 2016 року

Суддя В.Д. Фролов