Рішення № 62941197, 23.11.2016, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.11.2016Справа №910/19371/16Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Чинчин О.В., при секретарі судового засідання Бігмі Я.В., розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом ОСОБА_1 до про Публічного акціонерного товариства «УКPНAФТА» стягнення дивідендів у розмірі 7 429 грн. 16 коп. Представники:

від Позивача: ОСОБА_2 (представник за довіреністю);

від Відповідача: Мануілова Я.І. (представник за довіреністю);

ОБСТАВИНИ СПРАВИ

ОСОБА_1 (надалі також - «Позивач») звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства «УКPНAФТА» (надалі також - «Відповідач») про стягнення дивідендів у розмірі 7 429 грн. 16 коп.

Позовні вимоги вмотивовано тим, що відповідно до свідоцтва про право на спадщину за законом №232 від 04.02.2011 року, виданого приватним нотаріусом Богородчанського районного нотаріального округу Любінець О.П., ОСОБА_1 успадкувала від свого батька - ОСОБА_5 акції прості іменні Відкритого акціонерного товариства «УКPНAФТА», яке перейменовано на Публічне акціонерне товариство «УКPНAФТА», у кількості 63 штук. 10 жовтня 2014 року відбулися загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства «УКPНAФТА», якими прийнято рішення про розподіл прибутку товариства за 2011-2013 роки, затвердження строку та порядку виплати дивідендів. 22 липня 2015 року відбулися загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства «УКPНAФТА», якими прийнято рішення про розподіл прибутку товариства за підсумками 2014 року, затвердження строку та порядку виплати дивідендів. Як зазначає Позивач, до теперішнього часу Відповідач не виплатив дивіденди за 2011 - 2014 роки. Таким чином, в результаті неналежного виконання Відповідачем зобов'язань у останнього утворилась заборгованість перед ОСОБА_1 в розмірі 5 882 грн. 94 коп. Крім того, враховуючи неналежне виконання Відповідачем своїх зобов'язань, Позивач просить суд стягнути з Публічного акціонерного товариства «УКPНAФТА» 3% річних у розмірі 248 грн. 56 коп. та інфляційні у розмірі 1 297 грн. 66 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.10.2016 року порушено провадження у справі № 910/19371/16, судове засідання призначено на 09.11.2016 року.

09.11.2016 року в судове засідання з'явився представник відповідача. Представник позивача в судове засідання не з'явився, про поважні причини неявки Суд не повідомив, про час і місце судового засідання був повідомлений належним чином, вимоги ухвали суду про порушення провадження по справі від 25.10.2016 року не виконав.

В судовому засіданні представник відповідача подав документи на виконання вимог ухвали суду про порушення провадження по справі від 25.10.2016 року, відзив на позовну заяву, в якому просить Суд відмовити в задоволенні позовних вимог та клопотання, в якому просить Суд витребувати у Позивача виписку з рахунку у цінних паперах ПАТ "УКPНAФТА" станом на 20.10.2016 року.

Суд, розглянувши клопотання Позивача про витребування доказів, керуючись статтею 38 Господарського процесуального кодексу, вважає за необхідне його задовольнити.

Крім того, Суд, ознайомившись з матеріалами справи, з метою повного та всебічного розгляду спору, прийшов до висновку - зобов'язати:

1) Позивача надати письмові пояснення чи заперечення з посиланням на належні докази з урахуванням відзиву Публічного акціонерного товариства "УКPНAФТА";

2) Приватне акціонерне товариство "Фінансова компанія "Укрнафтогаз" надати виписку з рахунку у цінних паперах ПАТ "УКPНAФТА" станом на 20.10.2016 року.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.11.2016 року відкладено розгляд справи на 23.11.2016 року, у зв'язку з неявкою представника позивача в судове засідання, невиконанням вимог ухвали суду, витребуванням додаткових доказів по справі.

21.11.2016 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Укрнафтогаз" надійшла виписка про стан рахунків в цінних паперах на 20.10.2016 року.

В судовому засіданні 23 листопада 2016 року представник Позивача подав письмові пояснення по справі, а також підтримав вимоги та доводи позовної заяви, просив суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі. Представник Відповідача заперечив проти позову з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву, просив суд відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Відповідно до статті 82 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

В судовому засіданні 23 листопада 2016 року, на підставі статті 85 Господарського процесуального кодексу України, оголошено вступну та резолютивну частини Рішення.

Відповідно до статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України, в судовому засіданні складено протокол.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ

Відповідно до п.1.1 Статуту Публічного акціонерного товариства «УКPНAФТА», затвердженого рішенням Загальних зборів Відкритого акціонерного товариства «УКPНAФТА», оформленого протоколом №21 від 22.03.2011 року, Відкрите акціонерне товариство «УКPНAФТА» засновано на підставі наказу Державного комітету України по нафті і газу від 23.02.1994 року № 57 шляхом перетворення Державного підприємства "Виробниче об'єднання "Укрнафта" у Відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України "Про корпоратизацію підприємств" від 15.06.1993 року № 210/93.

Відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 22.03.2011 року змінено тип та назву Товариства з Відкритого акціонерного товариства «УКPНAФТА» на Публічне акціонерне товариство «УКPНAФТА». (п.1.3 Статуту)

Згідно з п.п.5.1, 5.2 Статуту статутний капітал Публічного акціонерного товариства «УКPНAФТА» становить 13557127 грн. 50 коп., який поділено на 54228510 простих іменних акцій номінальною вартістю 25 копійок.

Відповідно до свідоцтва про право на спадщину за законом від 04.02.2011 року, виданого приватним нотаріусом Богородчанського районного нотаріального округу Любінець О.П. за реєстровим №232, ОСОБА_1 є спадкоємцем майна ОСОБА_5 у вигляді простих іменних акцій Відкритого акціонерного товариства «УКPНAФТА» у кількості 63 штук.

Згідно з сертифікатом акцій №28363 від 11.02.2011 року ОСОБА_1 належить акції прості іменні Відкритого акціонерного товариства «УКPНAФТА» у кількості 63 штук, номінальною вартістю 00 грн. 25 коп., що також підтверджується випискою Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Укрнафтогаз" з реєстру власників іменних цінних паперів про стан особового рахунку від 11.02.2011 року.

Рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «УКPНAФТА», оформленим протоколом №22 від 10.10.2014 року, вирішено, зокрема, затвердити наступний порядок розподілу прибутку:

- за 2011 рік: 2 181 892 000,00 грн. сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2011 рік, складеного за П(с)БО)

2 181 612 957 грн. 30 коп., що складає 99,99% чистого прибутку, спрямовано направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 40,23 грн., а решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановлено дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів - у строк з 20.10.2014 р. по 10.04.2015 р.,

- за 2012 рік: 1 428 110 724,00 грн. сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2012 рік, складеного за МСФЗ)

1 427 836 668 грн. 30 коп., що складає 99,98% чистого прибутку, спрямовано направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 26,33 грн., а решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановлено дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів - 20 жовтня 2014 р. Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 р. по 10.04.2015 р.

Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до ч.5 ст.30 Закону України "Про акціонерні товариства"

- за 2013 рік: 189 886 355,00 грн. сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2013 рік, складеного за МСФЗ)

189 799785,00 грн., що складає 99,95% чистого прибутку, спрямовано направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 3,50 грн., а решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановлено дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів - 20 жовтня 2014 р.

Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 р. по 10.04.2015 р.

Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до ч.5 ст.30 Закону України "Про акціонерні товариства" .

Рішенням загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «УКPНAФТА», оформленим протоколом №23 від 22.07.2014 року, вирішено, зокрема, затвердити наступний порядок розподілу прибутку за 2014 рік:

- направити на виплату дивідендів акціонерам 100% або максимально наближений до 100 відсотків, але не менший ніж 99,9% розмір чистого прибутку Товариства за 2014 рік за даними річної фінансової звітності, підтвердженої аудиторським висновком. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 23,32 грн., а решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановлено дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів - у строк до 03.10.2015 року.

Виплату дивідендів здійснити у строк з 03 серпня 2015 р. по 03 жовтня 2015 р.

Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до ч.5 ст.30 Закону України "Про акціонерні товариства" .

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, Позивач зазначає, що до теперішнього часу Відповідач не виплатив дивіденди за 2011 - 2014 роки. Таким чином, в результаті неналежного виконання Відповідачем зобов'язань у останнього утворилась заборгованість перед ОСОБА_1 в розмірі 5 882 грн. 94 коп. Крім того, враховуючи неналежне виконання Відповідачем своїх зобов'язань, Позивач просить суд стягнути з Публічного акціонерного товариства «УКPНAФТА» 3% річних у розмірі 248 грн. 56 коп. та інфляційні у розмірі 1 297 грн. 66 коп.

Листом №13.233/199 від 12.09.2016 року Відповідач у відповідь на заяву Позивача від 08.08.2016 року повідомив, що виплата дивідендів спадкоємців буде здійснена після виплати дивідендів акціонерам товариства.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Суд вважає, що позовні вимоги ОСОБА_1 підлягають частковому задоволенню з наступних підстав.

Згідно з положеннями статті 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Частина 1 ст. 167 Господарського кодексу України встановлює, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

При цьому, корпоративними правами, в силу ч. 1 цієї норми, є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину. Відповідно до ч. 1 ст. 154 Цивільного кодексу України установчим документом акціонерного товариства є його статут.

Згідно зі ст. 88 Господарського кодексу України учасники господарського товариства мають право брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди).

Підпункт "б" ч. 1 ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" визначає, що учасники товариства мають право брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів.

За змістом ст. ст. 88, 167 ГК України, ст.ст. 116 ЦК України, ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», корпоративні права складаються з двох самостійних прав: майнового права, які носять економічний зміст та визначаються у грошовому еквіваленті (право на отримання частки прибутку (дивідендів), вартості належної учаснику частки майна у статутному фонді тощо), та особистого немайнового права, які не мають економічного змісту (право участі в управлінні справами товариства, одержання інформації про діяльність товариства, виходу з товариства тощо).

Пунктом "д" частини 5 ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що затвердження порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів) віднесено до компетенції вищого органу акціонерного товариства - загальних зборів.

Відповідно до ч. 4 ст. 5 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" підтвердженням права власності на цінні папери є сертифікат, а в разі знерухомлення цінних паперів чи їх емісії в бездокументарній формі - виписка з рахунку у цінних паперах, яку зберігач обов'язаний надавати власнику цінних паперів.

Згідно зі статтею 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Частиною першою статті 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (частина 7 статті 193 Господарського кодексу України).

Згідно з приписами ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно зі статтями 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено Судом, згідно з сертифікатом акцій №28363 від 11.02.2011 року ОСОБА_1 належить акції прості іменні Відкритого акціонерного товариства «УКPНAФТА» у кількості 63 штук, номінальною вартістю 00 грн. 25 коп., що також підтверджується випискою Приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Укрнафтогаз" з реєстру власників іменних цінних паперів про стан особового рахунку від 11.02.2011 року.

Рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «УКPНAФТА», оформленим протоколом №22 від 10.10.2014 року, вирішено, зокрема, затвердити наступний порядок розподілу прибутку:

- за 2011 рік: 2 181 892 000,00 грн. сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2011 рік, складеного за П(с)БО)

2 181 612 957 грн. 30 коп., що складає 99,99% чистого прибутку, спрямовано направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 40,23 грн., а решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановлено дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів - у строк з 20.10.2014 р. по 10.04.2015 р.,

- за 2012 рік: 1 428 110 724,00 грн. сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2012 рік, складеного за МСФЗ)

1 427 836 668 грн. 30 коп., що складає 99,98% чистого прибутку, спрямовано направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 26,33 грн., а решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановлено дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів - 20 жовтня 2014 р. Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 р. по 10.04.2015 р.

Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до ч.5 ст.30 Закону України "Про акціонерні товариства"

- за 2013 рік: 189 886 355,00 грн. сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2013 рік, складеного за МСФЗ)

189 799785,00 грн., що складає 99,95% чистого прибутку, спрямовано направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 3,50 грн., а решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановлено дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів - 20 жовтня 2014 р.

Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 р. по 10.04.2015 р.

Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до ч.5 ст.30 Закону України "Про акціонерні товариства" .

Таким чином, сума нарахованих ОСОБА_1 дивідендів за 2011- 2013 роки становить 4 413 грн. 78 коп. (40,23 грн. х 63 шт. + 26,33 грн. х 63 шт. + 3,50 грн. х 63 шт., де 63 шт. кількість належних Позивачу акцій). Строк виплати дивідендів-по 10.04.2015 року.

Рішенням загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «УКPНAФТА», оформленим протоколом №23 від 22.07.2014 року, вирішено, зокрема, затвердити наступний порядок розподілу прибутку за 2014 рік:

- направити на виплату дивідендів акціонерам 100% або максимально наближений до 100 відсотків, але не менший ніж 99,9% розмір чистого прибутку Товариства за 2014 рік за даними річної фінансової звітності, підтвердженої аудиторським висновком. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 23,32 грн., а решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановлено дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів - у строк до 03.10.2015 року.

Виплату дивідендів здійснити у строк з 03 серпня 2015 р. по 03 жовтня 2015 р.

Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до ч.5 ст.30 Закону України "Про акціонерні товариства" .

Таким чином, сума нарахованих ОСОБА_1 дивідендів за 2014 рік становить 1 469 грн. 16 коп. (23,32 грн. х 63 шт., де 63 шт. кількість належних Позивачу акцій). Строк виплати дивідендів-по 03.10.2015 року.

Проте, Суд зазначає, що відповідно до п. 170.5 ст. 170 та п. 167,2 ст. 167 Податкового кодексу України дохід у вигляді дивідендів оподатковується за ставкою оподаткування 5 відсотків. Даний податок нараховується податковим агентом, який сплачує його до бюджету. В даному випадку податковим агентом є емітент корпоративних прав або за його дорученням інша особа, яка здійснює таке нарахування.

Як вбачається з матеріалів справи, Публічне акціонерне товариство «УКPНAФТА» є податковим агентом по сплаті податку на доходи фізичних осіб у розмірі 5% від суми нарахованих дивідендів та останнім було перераховано до бюджету податок з доходу у вигляді дивідендів за 2011-2014 роки, що підтверджується відомістю з державного реєстру фізичних осіб-платників податків про суми виплачених доходів та утриманих податків.

Таким чином, сума дивідендів, що підлягає виплаті Позивачу, підлягає зменшенню на суму податку на доходи фізичних осіб у розмірі 5%, а саме за 2011 - 2013 роки на 220 грн. 69 коп. (4413 грн. 78 коп. *5%) та за 2014 рік на 73 грн. 46 коп. (1469 грн. 16 коп. *5%)

Також, відповідно до п.16-1 підрозділу 10 "Інші перехідні положення" Податкового кодексу України Публічне акціонерне товариство «УКPНAФТА» є податковим агентом із нарахування і сплати військового збору у розмірі 1,5% від суми дивідендів, що становить 66 грн. 21 коп. (4413 грн. 78 коп. х 1,5%) від суми дивідендів за 2011- 2013 роки і 22 грн. 04 коп. від суми дивідендів за 2014 рік (1469 грн. 16 коп. х 1,5%).

Таким чином, Суд приходить до висновку, що сума дивідендів, що підлягає виплаті ОСОБА_1 становить: 4 126 грн. 88 коп. (4413 грн. 78 коп. - 220 грн. 69 коп. - 66 грн. 21 коп.) за 2011- 2013 роки і 1 373 грн. 66 коп. (1469 грн. 16 коп.-73 грн. 46 коп. - 22 грн. 04 коп.) за 2014 рік, а всього 5 500 грн. 54 коп.

При цьому, Суд не приймає до уваги доводи Відповідача про те, що право на отримання частки прибутку - дивідендів має бути реалізоване акціонером шляхом направлення емітенту відповідного звернення з повідомленням необхідних для виплати дивідендів реквізитів, а зобов'язання емітента виникає під час реалізації акціонером наданого права, оскільки отримання дивідендів - це право учасника, а чинним законодавством України не передбачено обов'язку акціонера звертатися з вимогою про виплату дивідендів до акціонерного товариства і не встановлено термінів такого звернення.

Суд зазначає, що матеріали справи не містять жодних належних та допустимих доказів відповідно до статей 33, 34, 36 Господарського процесуального кодексу України на підтвердження виплати Відповідачем дивідендів ОСОБА_1 в розмірі 5 500 грн. 54 коп.

Отже, Суд зазначає, що Відповідач, в порушення вищезазначених норм Цивільного кодексу України, не здійснив виплату дивідендів в повному обсязі, тобто не виконав свої зобов'язання належним чином, а тому позовні вимоги щодо стягнення 5 500 грн. 54 коп. є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

При зверненні до суду Позивач також просив стягнути з Відповідача на його користь 3% річних за загальний період прострочки з 11.04.2015 р. по 19.10.2016 р. у розмірі 248 грн. 56 коп. та інфляційні у розмірі 1 297 грн. 66 коп.

Пунктом 2 ст. 625 Цивільного кодексу України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитору зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певних дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

За змістом статей 524 та 533 Цивільного кодексу України грошовим є зобов'язання, яке виражається в грошових одиницях України (або грошовому еквіваленті в іноземній валюті), тобто будь-яке зобов'язання зі сплати коштів.

Стаття 625 Цивільного кодексу України розміщена в розділі "Загальні положення про зобов'язання" книги 5 ЦК, а тому визначає загальні правила відповідальності за порушення грошового зобов'язання і поширює свою дію на всі види грошових зобов'язань.

Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язання виникають із підстав, встановлених статтею 11 Цивільного кодексу України.

Згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини, завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі, інші юридичні факти.

Таким чином, грошове зобов'язання може виникати між сторонами не тільки із договірних відносин, а й з інших підстав, передбачених цивільним законодавством.

Крім того, у постанові Верховного Суду України від 01.10.2014 року по справі №6-113цс14 зазначено, що будь-яке зобов'язання, яке зводиться до сплати грошей, є грошовим зобов'язанням незалежно від правових підстав його виникнення і в разі його порушення підлягає застосуванню ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України.

Отже, зважаючи на таку юридичну природу правовідносин сторін як грошових зобов'язань, на них поширюється дія положень частини 2 статі 625 Цивільного кодексу України.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Вищого господарського Суду України від 24.02.2015 року у справі №910/19149/14, від 25.02.2015 року у справі №910/15639/14 та від 01.10.2014 року у справі №910/14601/13.

За таких підстав, Суд не приймає до уваги заперечення Відповідача, викладені у відзиві на позовну заяву

Сплата трьох процентів річних від простроченої суми (якщо інший їх розмір не встановлений договором або законом) не має характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові. (п.4.1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань» №14 від 17.12.2013 року).

Суд, перевіривши розрахунок 3% річних, як плати за користування чужими грошовими коштами за період прострочки Відповідачем виплати дивідендів за загальний період прострочки з 11.04.2015 р. по 19.10.2016 р. вважає, що ця частина позовних вимог підлягає частковому задоволенню у зв'язку з невірним розрахунком Позивача в частині суми боргу та визначення початку перебігу прострчоки Відповідача за зобов'язаннями з виплати дивідендів за 2014 року, оскільки Позивачем не враховано, що якщо останній день строку припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, що визначений відповідно до закону у місці вчинення певної дії, днем закінчення строку є перший за ним робочий день (ч.5 ст. 254 Цивільного кодексу України). Таким чином, з Відповідача на користь Позивача підлягає 3% річних у розмірі 232 грн. 17 коп., як плати за користування чужими грошовими коштами в період прострочки виконання Відповідачем його грошового зобов'язання за загальний період з 11.04.2015 р. по 19.10.2016 р.

Інфляційні нарахування на суму боргу, сплата яких передбачена частиною другою статті 625 Цивільного кодексу України, не є штрафною санкцією, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті. Зазначені нарахування здійснюються окремо за кожен період часу, протягом якого діяв відповідний індекс інфляції, а одержані таким чином результати підсумовуються за весь час прострочення виконання грошового зобов»язання. При цьому в розрахунок мають включатися й періоди часу, в які індекс інфляції становив менше одиниці (тобто мала місце дефляція) (п.п. 3.1, 3.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань» №14 від 17.12.2013 року)

Судом розглянуті та відхилені доводи Відповідача про те, що положеннями Порядку проведення індексації грошових коштів населення, затвердженого постановою КМУ від 17.07.2003 № 1078, заборонено проведення індексації доходів осіб від акцій та інших цінних паперів, оскільки вказаний порядок визначає правила обчислення індексу споживчих цін для проведення індексації та сум індексації грошових доходів населення і поширюється на підприємства, установи та організації незалежно від форми власності і господарювання, а також на фізичних осіб, що використовують працю найманих працівників а отже, фактично, регулює правовідносини сторін щодо індексації грошових доходів населення та не підлягає застосуванню до правовідносин сторін щодо несвоєчасного виконання грошових зобов'язань. Той факт, що доходи громадян від акцій не відносяться до об'єктів індексації, визначених п. 2 Порядку, затвердженого постановою КМУ від 17.07.2003 № 1078, не спростовує факт наявності грошового зобов'язання відповідача з виплати дивідендів своїм акціонерам у встановлених загальними зборами розмірах та у встановлені строки. Починаючи з дня, наступного за останнім днем періоду, визначеного для виплати дивідендів, зобов'язання з виплати дивідендів вважається відповідачем порушеним з певними правовими наслідками, в тому числі визначеними ст. 625 Цивільного кодексу України.

Суд, перевіривши розрахунок інфляційних, як збільшення суми основного боргу в період прострочки виконання боржником його грошового зобов»язання в зв»язку з девальвацією грошової одиниці України, наданий Позивачем, вважає, що позовні вимоги Позивача про стягнення з Відповідача інфляційних за загальний період з 11.04.2015 року по 19.10.2016 року у розмірі 1 297 грн. 66 коп. підлягають задоволенню у заявленому Позивачем розмірі, оскільки відповідно до норм статті 83 Господарського процесуального кодексу України суд позбавлений можливості самостійно виходити за межі заявлених позовних вимог.

Позивачем також заявлено про стягнення з Публічного акціонерного товариства «УКPНAФТА» витрат на правову допомогу в розмірі 2500 грн. 00 коп.

Відповідно до ст. 44 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору, сум, що підлягають сплаті за проведення судової експертизи, призначеної господарським судом, витрат, пов'язаних з оглядом та дослідженням речових доказів у місці їх знаходження, оплати послуг перекладача, адвоката та інших витрат, пов'язаних з розглядом справи.

Витрати позивачів та відповідачів, третіх осіб, пов'язані з оплатою ними послуг адвокатів, адвокатських бюро, колегій, фірм, контор та інших адвокатських об'єднань з надання правової допомоги щодо ведення справи в господарському суді, розподіляються між сторонами на загальних підставах, визначених частиною п'ятою статті 49 ГПК. Відшкодування цих витрат здійснюється господарським судом шляхом зазначення про це у рішенні, ухвалі, постанові за наявності документального підтвердження витрат, як-от угоди про надання послуг щодо ведення справи у суді та/або належно оформленої довіреності, виданої стороною представникові її інтересів у суді, платіжного доручення або іншого документа, який підтверджує сплату відповідних послуг, а також копії свідоцтва адвоката, який представляв інтереси відповідної сторони, або оригінала ордеру адвоката, виданого відповідним адвокатським об'єднанням, з доданням до нього витягу з договору, в якому зазначаються повноваження адвоката як представника або обмеження його прав на вчинення окремих процесуальних дій.

У разі неподання відповідних документів у господарського суду відсутні підстави для покладення на іншу сторону зазначених сум. За змістом частини третьої статті 48 та частини п'ятої статті 49 ГПК у їх сукупності можливе покладення на сторони у справі як судових витрат тільки тих сум, які були сплачені стороною за отримання послуг саме адвоката (у розумінні пункту 1 статті 1 та частини першої статті 6 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність"), а не будь-якої особи, яка надавала правову допомогу стороні у справі. (п.6.3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №7 від 21.02.2013 року «Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України»).

Як вбачається з матеріалів справи, 05.08.2016 року між Адвокатським бюро «Антона Комісаренка» (Бюро) та ОСОБА_1 (Клієнт) було укладено Договір про надання правової допомоги №05/08-16, за змістом якого за дорученням Клієнта Бюро зобов'язалось надати правову допомогу з питань стягнення в судовому порядку заборгованості по виплаті частини прибутку (дивідендів) з Публічного акціонерного товариства «УКPНAФТА» за 2011 - 2014 роки.

Судом встановлено, що на виконання умов Договору про надання правової допомоги №05/08-16 від 05.08.2016 року Бюро були надані послуги, а Позивачем в свою чергу були прийняті надані послуги, що підтверджується Актом наданих правових послуг №1 від 05.10.2016 року, а також Позивачем було сплачено за надані послуги грошові кошти у розмірі 2500 грн. 00 коп., що підтверджується квитанцією від 07.10.2016 року.

При цьому, як вбачається з Акту наданих правових послуг №1 від 05.10.2016 року, Адвокатським бюро «Антона Комісаренка» витрачено 5 годин на складення позовної заяви.

Суд звертає увагу, що витрачений Адвокатським бюро «Антона Комісаренка» час на складення позовної заяви є явно завищеним та неспіврозмірним зі складністю даної справи. Також, Суд зазначає, що розрахунок 3% річних та інфляційних, здійснений адвокатом є невірним, оскільки останнім при здійсненні даних розрахунків не були враховані приписи чинного Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань» №14 від 17.12.2013 року.

Вирішуючи питання про розподіл судових витрат, господарський суд має враховувати, що розмір відшкодування названих витрат, крім судового збору, не повинен бути неспіврозмірним, тобто явно завищеним. За таких обставин, Суд з урахуванням обставин конкретної справи, зокрема, ціни позову може обмежити цей розмір з огляду на розумну необхідність судових витрат для даної справи.

При цьому, у визначенні розумно необхідного розміру сум, які підлягають сплаті за послуги адвоката, можуть братися до уваги, зокрема: встановлені нормативно-правовими актами норми видатків на службові відрядження (якщо їх установлено); вартість економних транспортних послуг; час, який міг би витратити на підготовку матеріалів кваліфікований фахівець; вартість оплати відповідних послуг адвокатів, яка склалася в країні або в регіоні; наявні відомості органів статистики або інших органів про ціни на ринку юридичних послуг; тривалість розгляду і складність справи тощо. Докази, які підтверджують розумність витрат на оплату послуг адвоката, повинна надавати сторона, що вимагає відшкодування таких витрат.

В даному випадку Суд дійшов висновку про те, що вимоги Позивача про стягнення з Відповідача витрат на правову допомогу (послуг адвоката) з урахуванням обставин справи, категорії спору, рівня його складності, тривалості розгляду справи, витраченого часу на підготовку документів й позову, здійсненого розрахунку 3% річних, інфляційних, часткового задоволення позову є співрозмірними та підлягають задоволенню частково у розмірі 1500 грн. 00 коп.

Таким чином, з Публічного акціонерного товариства «УКPНAФТА» на користь ОСОБА_1 підлягає стягненню дивіденди у розмірі 5 500 грн. 54 коп., 3% річних у розмірі 232 грн. 17 коп., інфляційні у розмірі 1 297 грн. 66 коп. та витрати на правову допомогу у розмірі 1500 грн. 00 коп.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на сторони пропорційно задоволеним позовним вимогам.

На підставі викладеного, керуючись статтями 32, 33,36, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ

1. Позов ОСОБА_1 - задовольнити частково.

2. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «УКPНAФТА» (04053, м.Київ, ПРОВУЛОК НЕСТОРІВСЬКИЙ, будинок 3-5, Ідентифікаційний код юридичної особи 00135390) на користь ОСОБА_1 (ІНФОРМАЦІЯ_1, ІПН НОМЕР_1) дивіденди у розмірі 5 500 (п'ять тисяч п'ятсот) грн. 54 (п'ятдесят чотири) коп., 3% річних у розмірі 232 (двісті тридцять дві) грн. 17 (сімнадцять) коп., інфляційні у розмірі 1 297 (одна тисяча двісті дев'яносто сім) грн. 66 (шістдесят шість) коп., судовий збір у розмірі 1 304 (одна тисяча триста чотири) грн. 03 (три) коп. та витрати на правову допомогу у розмірі 1500 (одна тисяча п'ятсот) грн. 00 коп.

3. В іншій частині позову - відмовити.

4. Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

5. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Дата складання та підписання повного тексту рішення: 24 листопада 2016 року.

Суддя О.В. Чинчин