Ухвала суду № 62817414, 17.11.2016, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

______________________________

У Х В А Л А

про припинення провадження у справі про банкрутство

"17" листопада 2016 р. Справа № 916/3466/14

За заявою кредитора: Управління Пенсійного фонду України (далі УПФУ) в Приморському районі м. Одеси;

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю (далі ТОВ) „Чорноморінвестгруп, м. Одеса;

про визнання банкрутом.

Господарський суд Одеської області у складі:

судді - ЗЕЛЕНОВА Г.М.,

секретаря судового засідання - Шаргородського Д.В.;

за участю представників сторін:

від Кредиторів: ОСОБА_1 представник ДП „Український державний центр радіочастот довіреність від 30.12.2015 № 80/05.1-7/15925; ОСОБА_2 представник ДП „Адміністрація морських портів України довіреність від 03.12.2015 за № 2733; ОСОБА_3 представник ДП „Іллічівський морський торгівельний порт довіреність від 05.04.2016 за № 61; ОСОБА_4 представник УПФУ в Приморському районі м. Одеси довіреність від 14.06.2016 за № 6153/11;

від Банкрута: ліквідатор ТОВ „Чорноморінвестгруп арбітражний керуючий ОСОБА_5, свідоцтва № 486 від 04.04.2013.

СУТЬ СПОРУ: 27.08.2014 УПФУ в Приморському районі м. Одеси звернулося до господарського суду Одеської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „Чорноморінвестгруп, оскільки боржник неспроможний задовольнити вимоги кредитора у сумі 486971 грн. 40 коп. після настання встановленого строку їх сплати.

Ухвалою підготовчого засідання суду від 22.09.2014 порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ „Чорноморінвестгруп, визнано грошові вимоги УПФУ в Приморському районі м. Одеси до ТОВ „Чорноморінвестгруп у сумі 392811 грн. 44 коп., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном ТОВ „Чорноморінвестгруп, призначено розпорядником майном боржника арбітражного керуючого ОСОБА_6

23.09.2014 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи №916/3466/14 про банкрутство ТОВ „Чорноморінвестгруп на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за №9200.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 12.11.2014 визнано грошові вимоги Заявників до ТОВ „Чорноморінвестгруп, а саме: ДП Адміністрація морських портів України в особі філії Дельта-лоцман ДП Адміністрація морських портів України на суму 6398 грн. 11 коп.; ДП „Іллічівський морський торговельний порт на суму 11413 грн. 83 коп.; ДП „Чорноморсько-Азовське виробничо-експлуатаційне управління морських шляхів на суму 3271041 грн. 15 коп.; Державного підприємства водних шляхів „Устьдунайводшлях на суму 5725935 грн. 95 коп.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 03.12.2014 визнано грошові вимоги Заявників до ТОВ „Чорноморінвестгруп, а саме: ДП „Адміністрація морських портів України в особі Одеської філії Державного підприємства „Адміністрація морських портів України на суму 15693543 грн.78 коп.; ДПІ у Приморському районі м. Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області на суму 718233 грн. 28 коп.

Ухвалою попереднього засідання господарського суду від 26.12.2014 затверджено реєстр грошових вимог конкурсних кредиторів до ТОВ „Чорноморінвестгруп.

Ухвалою господарського суду від 13.02.2015 замінено у справі №916/3466/14 кредитора ДРІ у Приморському районі м. Одеси Головного управління Міндоходів в Одеській області на її правонаступника ДПІ у Приморському районі м. Одеси Головного управління Державної фіскальної служби в Одеській області.

Постановою господарського суду Одеської області від 11.03.2015 ТОВ „Чорноморінвестгруп визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого ОСОБА_6

12.03.2015 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання ТОВ „Чорноморінвестгруп банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за №15622.

Згідно з автоматизованим розподілом системи документообігу господарського суду Одеської області, здійсненним на підставі розпорядження керівника апарату господарського суду Одеської області від 16.02.2016 № 236, справа № 916/3466/14 про визнання ТОВ „Чорноморінвестгруп банкрутом передана на розгляд судді Зеленову Г.М.

Ухвалою господарського суду від 22.02.2016 суддею Зеленовим Г.М. справа № 916/3466/14 прийнята до провадження.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 21.07.2016 припинено повноваження ліквідатора ТОВ „Чорноморінвестгруп арбітражного керуючого ОСОБА_6 та призначено ліквідатором ТОВ „Чорноморінвестгруп арбітражного керуючого ОСОБА_5, діючого на підставі свідоцтва Міністерства юстиції України за № 486 від 04.04.2013.

Ухвалою господарського суду від 22.05.2015 визнано грошові вимоги Одеського обласного відділення Фонду соціального захисту інвалідів до ТОВ „Чорноморінвестгруп на суму 91128 грн. 24 коп.

Ухвалою господарського суду від 10.06.2015 визнано грошові вимоги ДПІ у Приморському районі м. Одеси Головного управління Державної фіскальної служби в Одеській області до ТОВ „Чорноморінвестгруп на суму 1624011 грн.13 коп.

Ухвалою господарського суду від 10.07.2015 визнані грошові вимоги ДП Український державний центр радіочастот в особі Південної філії Державного підприємства Український державний центр радіочастот до ТОВ „Чорноморінвестгруп на суму 4500 грн. 54 коп.

Ухвалою господарського суду від 10.07.2015 визнано грошові вимоги УПФУ в Приморському районі м. Одеси до ТОВ „Чорноморінвестгруп на суму 94159 грн. 96 коп.

16.11.2016 до господарського суду Одеської області надійшов письмовий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ „Чорноморінвестгруп.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні письмовий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та інші матеріали справи, заслухавши представників кредиторів, ліквідатора ТОВ „Чорноморінвестгруп, господарський суд встановив, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, а провадження у справі припиненню з таких підстав:

Відповідно до ст. 41 Закону (№2343-ХІІ) до повноважень ліквідатора відноситься формування ліквідаційної маси, пред'явлення до третіх осіб вимог щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Пунктом 5 ст. 45 Закону (№2343-ХІІ) передбачено, що вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 2 ст. 46 Закону (№2343-ХІІ) якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Письмовий звіт ліквідатора та поданий ним ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх заходів ліквідаційної процедури, повне вжиття ним заходів по виявленню кредиторів та активів боржника, за результатом розгляду яких суд приймає рішення про можливість відновлення платоспроможності боржника або його ліквідацію та припинення провадження у справі.

01.09.2016 ліквідатором ТОВ „Чорноморінвестгруп складено акт про неможливість проведення інвентаризації майна боржника банкрутом, у звязку з відсутністю ТОВ „Чорноморінвестгруп за зареєстрованою адресою: м. Одеса, просп. Шевченка,4-а.

Ліквідатором ТОВ „Чорноморінвестгруп з метою виявлення майнових активів банкрута направлено запити до реєструючих установ.

За довідкою Територіального сервісного центру № 5141 Регіонального сервісного центру в Одеській області МВС України від 03.11.2016 № 31/15/5141-4612 за ТОВ „Чорноморінвестгруп транспортні засоби не значаться.

Листом від 09.09.2016 № 10-05-04612 Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеської області повідомив про те, що в оренду ТОВ „Чорноморінвестгруп державне нерухоме майно не передавалося.

Департамент льотної придатності Державної авіаційної служби України листом повідомив ліквідатора банкрута про те, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ „Чорноморінвестгруп повітряні судна не зареєстровані.

Державна служба України з безпеки на транспорті листом повідомила ліквідатора банкрута про те, що відповідно до електронної версії Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, яка ведеться Укртрансбезпекою, відсутні записи щодо суден власником або судновласником яких є юридична особа, вказана в запиті.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом від 19.09.2016 № 09/01/19987 повідомила про те, що станом на 30.06.2016 ТОВ „Чорноморінвестгруп серед власників, які володіють значними пакетами акцій (10 відсотків і більше статутного капіталу) емітентів - відсутнє.

Листом від 12.09.2016 № 9556/Д/99-99-05-01-04-14 Державна фіскальна служба України повідомила про відсутність на обліку в митницях ДФС товарно-матеріальних цінностей, що перебувають на зберіганні митниць. Дозволи на відкриття та експлуатацію митного складу та/або складу тимчасового зберігання ТОВ „Чорноморінвестгруп не надавалися.

Відділ примусового виконання рішень Головного територіального управління юстиції в Одеській області листом від 02.09.2016 № 09.1-12370/В-2 повідомив про те, що згідно з даними ЄДРВП та журналів обліку виконавчих проваджень, переданих державному виконавцеві, у відділі примусового виконання рішень управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції в Одеській області відсутні відкриті виконавчі провадження боржником за якими є ТОВ „Чорноморінвестгруп.

Листом від 25.08.2016 № 40-302-234 Департамент дозвільних процедур Державної архітектурно-будівельної інспекції України повідомив про те, що відповідно до даних Єдиного реєстру документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом обєктів, відомостей про повернення на доопрацювання, відмову у видачі, скасування та анулювання зазначених документів Держархбудінспекції, ведення якого розпочато з 20.05.2011, інформація щодо наявності у ТОВ „Чорноморінвестгруп документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом обєктів, станом на час надання відповіді, відсутня.

Державна інспекція сільського господарства України листом повідомила ліквідатора банкрута про те, що за даними з уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи Держсільгоспінспекції України трактори, самохідні шасі,самохідні сільськогосподарські, дорожньо - будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми станом на 14.09.2016 за ТОВ „Чорноморінвестгруп не зареєстровані.

Департамент комунальної власності Одеської міської ради листом від 07.09.2016 № 0119/2243 повідомив ліквідатора банкрута про те, що у користуванні (оренді) ТОВ „Чорноморінвестгруп обєктів комунальної власності, що знаходяться у віданні Департаменту, не має.

За Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань № НОМЕР_1 від 16.08.2016 дочірніх підприємств, філій, представництв у ТОВ „Чорноморінвестгруп не має, також не має інформації про підприємства (господарські товариства),власником (учасником) яких є ТОВ „Чорноморінвестгруп.

За Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна щодо субєкта № 65960208 від 16.08.2016, інформація про зареєстровані права власності на обєкти нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно не зареєстровано.

Згідно з Витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 50013653 від 26.07.2016 інформації про рухоме майно, зареєстроване за ТОВ „Чорноморінвестгруп не має.

21.10.2016 на зборах комітету кредиторів ТОВ „Чорноморінвестгруп прийнято рішення про недоцільне вжиття ліквідатором ТОВ „Чорноморінвестгруп заходів щодо стягнення з кредитора ДП „Адміністрація морських потів України в особі його Одеської філії 36540 грн. за наказом господарського суду Одеської області № 916/496/14 від 09.10.2014 (протокол зборів комітету кредиторів ТОВ „Чорноморінвестгруп від 21.10.2016).

Листом від 09.09.2016 № 20336/Д/15530801 ДПІ у Приморському районі м. Одеси ГУ ДФС в Одеській області повідомила ліквідатора банкрута про банківські рахунки ТОВ „Чорноморінвестгруп, які є закритим, окрім, рахунку у ПАТ „Сбербанк (№ 26005013003528).

Зазначений рахунок використовувався ліквідатором ТОВ „Чорноморінвестгруп під час ліквідаційної процедури банкрута та 03.11.2016 його закрито, про що свідчить довідка ПАТ „Сбербанк від 04.11.2016 № 191/5/56-8.

Таким чином, ліквідатором ТОВ „Чорноморінвестгруп за результатом вжитих ліквідаційних заходів майнових активів, що належать банкруту не виявлено.

Ліквідатор ТОВ „Чорноморінвестгруп додав до звіту Висновок за результатами проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ „Чорноморінвестгруп від 22.09.2016, відповідно до висновку якого за період трьох календарних роки 2011, 2012, 2013 та 6 місяців 2014 фінансово-господарська діяльність підприємства була збиткова. Станом на 31.12.2013 та 30.06.2014 за результатами проведеного аналізу основних показників, що визначають фінансово-господарський стан ТОВ „Чорноморінвестгруп встановлено ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства. Ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ „Чорноморінвестгруп за результатами проведення аналізу основних показників фінансово - господарської діяльності підприємства, на підставі наданих підприємством матеріалів, не встановлено.

Ліквідатором надано до господарського суду ліквідаційний баланс ТОВ „Чорноморінвестгруп, в якому майнові активи не зазначені, а відображені тільки пасиви підприємства банкрута, і який засвідчує відсутність майна у банкрута.

16.11.2016 відбулися збори комітету кредиторів ТОВ „Чорноморінвестгруп на яких вирішено затвердити звіт ліквідатора ТОВ „Чорноморінвестгруп арбітражного керуючого ОСОБА_5 та звернутися до господарського суду Одеської області із клопотання про ліквідацію ТОВ „Чорноморінвестгруп (протокол зборів комітету кредиторів ТОВ „Чорноморінвестгруп від 16.11.2016).

Пунктом 1 ст. 46 Закону (№2343-ХІІ) передбачено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів. Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

16.11.2016 відбулися збори комітету кредиторів ТОВ „Чорноморінвестгруп на яких вирішено затвердити звіт ліквідатора ТОВ „Чорноморінвестгруп арбітражного керуючого ОСОБА_5 та звернутися до господарського суду Одеської області із клопотання про ліквідацію ТОВ „Чорноморінвестгруп (протокол зборів комітету кредиторів ТОВ „Чорноморінвестгруп від 16.11.2016).

Таким чином, ліквідатором ТОВ „Чорноморінвестгруп проведено у встановленому Законом (№2343-ХІІ) порядку ліквідаційну процедуру банкрута, подано до суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підприємства, які свідчать про не погашення кредиторської заборгованості у звязку із відсутністю майна банкрута, і таким чином звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, боржник - ліквідації, а провадження по справі - припиненню.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора у справі № 916/3466/14 і ліквідаційний баланс ТОВ „Чорноморінвестгруп, та зобовязати державного реєстратора у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань від 15.05.2003 № 755-ІV, провести державну реєстрацію припинення юридичної особи ТОВ „Чорноморінвестгруп і внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи, а також передати органам статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи для зняття ТОВ „Чорноморінвестгруп з обліку.

На підставі викладеного, керуючись п. 7 ст. 19, ст.ст. 40, 46, п.6 ст. 83, ст. 115 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора у справі № 916/3466/14 про визнання Товариства з обмеженою відповідальності „Чорноморінвестгруп (65044, м. Одеса, пр-т Шевченка, 4А. Ідентифікаційний код 36289815) - банкрутом.

2. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальності „Чорноморінвестгруп (65044, м. Одеса, пр-т Шевченка, 4А. Ідентифікаційний код 36289815).

3. Вимоги кредиторів, незадоволені за відсутністю майна банкрута, вважати погашеними.

4. Відповідно до п. 4 ст. 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом вимоги, конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів, введений ухвалою господарського суду від 22.09.2014.

6. Державному реєстратору Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради провести державну реєстрацію припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальності „Чорноморінвестгруп (65044, м. Одеса, пр-т Шевченка, 4А. Ідентифікаційний код 36289815) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальності „Чорноморінвестгруп (65044, м. Одеса, пр-т Шевченка, 4А. Ідентифікаційний код 36289815).

7. Державному реєстратору Відділу державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради передати органам статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи для зняття Товариства з обмеженою відповідальності „Чорноморінвестгруп (65044, м. Одеса, пр-т Шевченка, 4А. Ідентифікаційний код 36289815) з обліку, про що повідомити господарський суд.

8. Ліквідатору повідомити державний орган із питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

9. Припинити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальності „Чорноморінвестгруп (65044, м. Одеса, пр-т Шевченка, 4А. Ідентифікаційний код 36289815).

10. Провадження у справі № 916/3466/14 - припинити.

11. Ліквідатор відповідно до п. 7 ст. 46 Закону (№2343-ХІІ) виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запису про припинення Товариства з обмеженою відповідальності „Чорноморінвестгруп (65044, м. Одеса, пр-т Шевченка, 4А. Ідентифікаційний код 36289815).

12. Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору, Державному реєстратору Відділу державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальності „Чорноморінвестгруп (65044, м. Одеса, пр-т Шевченка, 4А. Ідентифікаційний код 36289815), відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Одеській області, Головному управлінню статистики в Одеській області (для виключення Товариства з обмеженою відповідальності „Чорноморінвестгруп (65044, м. Одеса, пр-т Шевченка, 4А. Ідентифікаційний код 36289815), з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань).

Ухвала набирає законної сили з дня її прийняття.

Суддя Г.М. Зеленов