Ухвала суду № 62695428, 09.11.2016, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

УХВАЛА

09 листопада 2016 року Справа № 910/28375/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: суддів:Іванової Л.Б. (доповідач), Гольцової Л.А., Козир Т.П.,розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_4 на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 07.07.2016у справі№ 910/28375/14 Господарського суду міста Києваза позовомКомпанії Бредвін Трейдінг Лімітед (Bradwin Trading Limited)до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000"; 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Оілсі"; 3. ОСОБА_4; 4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Сістем"; 5. Державного реєстратора Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції Тимоцко Ігоря Володимировича; 6. Головного управління юстиції у місті Києвіпровизнання недійсним договору та рішень загальних зборів, скасування реєстраційних дій та зобов'язання вчинити дії, визнання права власностіза участю представників сторін:

позивача: Горбач Є.А.

відповідача-1: Святюк С.П.

відповідача-2: Сурник В.М., Семенова О.А.

відповідача-3: ОСОБА_10

відповідача-4: Луценко М.В.

відповідача-5: не з'явилися

відповідача-6: не з'явилися

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Вищого господарського суду України від 26.09.2016 прийнято касаційну скаргу ОСОБА_4 на постанову Київського апеляційного господарського суду від 07.07.2016 у справі № 910/28375/14 Господарського суду міста Києва до касаційного провадження, розгляд касаційної скарги у засіданні Вищого господарського суду України призначено на 19 жовтня 2016 року.

12.10.2016 до Вищого господарського суду України від ОСОБА_4 надійшла заява про залучення до участі у справі правонаступника, в якій скаржник просить на підставі ст. 25 Господарського процесуального кодексу України винести ухвалу про залучення ОСОБА_4 до участі у справі в якості правонаступника Компанії Бредвін Трейдінг Лімітед.

Заява обґрунтована тим, що відповідно до умов мирової угоди, затвердженої ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.11.2015 у справі № 910/15792/14, на ОСОБА_4 переведено всі права і обов'язки покупця за договором купівлі-продажу частки, укладеним 30.07.2013 ОСОБА_12 та Компанією Bradwin Trading Limited, відповідно до якого ОСОБА_12 продав, а Компанія Bradwin Trading Limited купила частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000", що становить 75,2701% статутного капіталу Товариства.

Внаслідок укладення мирової угоди ОСОБА_4 придбав у ОСОБА_12 частку у статутному капіталі Товариством з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" у розмірі 75,2701% статутного капіталу на підставі договору купівлі-продажу частки від 30.07.2013 та повністю оплатив її вартість, а тому з моменту затвердження мирової угоди до ОСОБА_4 перейшли всі права та обов'язки покупця та власника частки, а Компанія Бредвін Трейдінг Лімітед втратила будь-які права, обов'язки чи інтереси по відношенню до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000", а її місце посів ОСОБА_4

Розглянувши подану ОСОБА_4 заяву про залучення його до участі у справі як правонаступника Компанії Бредвін Трейдінг Лімітед, оцінивши доводи, наведені в її обґрунтування та заслухавши думку учасників процесу, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для її задоволення з огляду на таке.

Як передбачено ч. 1 ст. 25 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Обґрунтовуючи підстави заміни Компанії Бредвін Трейдінг Лімітед правонаступником, відповідач-3 вказує на те, що відповідно до умов мирової угоди, затвердженої ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.11.2015 у справі № 910/15792/14, на ОСОБА_4 переведено всі права і обов'язки покупця за договором купівлі-продажу частки, укладеним 30.07.2013 ОСОБА_12 та Компанією Bradwin Trading Limited, і внаслідок укладення мирової угоди ОСОБА_4 придбав у ОСОБА_12 частку у статутному капіталі Товариством з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" у розмірі 75,2701% статутного капіталу на підставі договору купівлі-продажу частки від 30.07.2013.

Статтями 15, 16 Цивільного кодексу України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Таким чином, при вирішенні спору господарський суд повинен встановити наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

Матеріали свідчать про те, що позивач звернувся із позовом у даній справі на захист своїх корпоративних прав, пов'язаних із володінням часткою у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000", придбаною ним на підставі договору купівлі-продажу частки від 30.07.2013, укладеним із ОСОБА_12.

Обґрунтовуючи заявлені вимоги позивач посилався, зокрема на протиправність дій ОСОБА_4 щодо відчуження частки у розмірі 75,2701% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Оілсі", незаконність рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" щодо зміни учасників Товариства та розпорядження нерухомим майном Товариства.

Разом з тим, відповідно до умов мирової угоди у справі № 910/15792/14 на ОСОБА_4 переведено права і обов'язки покупця частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" у розмірі 75,2701% за договором купівлі-продажу частки, укладеним 30.07.2013 ОСОБА_12 та Компанією Bradwin Trading Limited.

Враховуючи предмет позову у справі № 910/28375/14 та підстави, якими Компанія Bradwin Trading Limited обґрунтовує заявлені позовні вимоги, колегія суддів вважає, що у відносинах, пов'язаних із участю Компанії Bradwin Trading Limited у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" та реалізацією і захистом нею корпоративних прав, щодо яких виник спір у справі № 910/28375/14, ОСОБА_4 не є правонаступником Компанії Bradwin Trading Limited, у зв'язку із чим відсутні правові підстави для залучення його як правонаступника позивача у цій справі.

Керуючись ст. ст. 25 86, 1115 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви ОСОБА_4 про залучення до участі правонаступника у справі № 910/28375/14 відмовити.

Головуючий суддя: Л. Іванова

судді: Л. Гольцова

Т. Козир