Рішення № 62630911, 09.11.2016, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 61022 м. Харків, пр. Науки, буд.5, тел./факс 702-10-79 inbox@lg.arbitr.gov.ua ___________________________ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

09 листопада 2016 року Справа № 913/1162/16

Провадження № 9пд/913/1203/16

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Луганське енергетичне обєднання», м. Луганськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Луганськобленерго», м. Сєвєродонецьк Луганської області

про визнання договору оренди недійсним

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Луганськобленерго», м. Сєвєродонецьк Луганської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Луганське енергетичне обєднання», м. Луганськ

про визнання права власності

суддя Ворожцов А.Г.,

секретар судового засідання Богуславська Є.В.,

у засіданні брали участь:

від позивача за первісним позовом - ОСОБА_1, довіреність № 16 від 04.01.2016,

від відповідача за первісним позовом - ОСОБА_2, довіреність № 6 від 11.03.2016,

в с т а н о в и в:

суть спору:

- позивачем за первісним позовом, ТОВ "ЛЕО", заявлено вимогу про визнання договору оренди № Л-01-14 від 26.12.2014, укладеного між ним та відповідачем, ТОВ "Луганськобленерго", недійсним з дати його укладення;

- позивачем за зустрічним позовом, ТОВ "Луганськобленерго", заявлено вимогу про визнання за ним з 26.12.2014 права власності на майно, внесене ТОВ "ЛЕО" в статутний фонд ТОВ "Луганськобленерго", відповідно до протоколу загальних зборів учасників товариства від 18.12.2014, згідно акту приймання-передачі майна в статутний капітал ТОВ "Луганськобленерго" від 26.12.2014.

У судове засідання прибули повноважні представники сторін у справі.

В обґрунтування вимог первісного позову позивач за первісним позовом послався на таке:

26 грудня 2014 року між сторонами у справі було укладено договір оренди № Л-01-14, за яким відповідач передав в строкове платне користування основні засоби, обєкти незавершеного будівництва, малоцінні необоротні матеріальні активи та обладнання.

Згідно з п.1.3 договору обєкт оренди належить відповідачу на праві власності.

Згідно зі ст. 2 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", речові права на нерухоме майно та їх обтяження, що підлягають державній реєстрації відповідно до Закону, виникають з моменту такої реєстрації.

Позивач за первісним позовом стверджує, що як на день укладення спірного договору оренди, так і на день звернення з цією позовною заявою до суду, відповідач не був власником орендованого майна, а тому не мав права передавати його в оренду. Таким чином, укладений договір оренди суперечить ч. 1 ст. 761 Цивільного кодексу України.

Не погодившись з позовними вимогами, відповідач, ТОВ "Луганськобленерго", 01.11.2016 звернувся до суду з зустрічною позовною заявою, в якій викладено вимогу про визнання за ним з 26.12.2014 права власності на майно, внесене ТОВ "ЛЕО" в статутний фонд ТОВ "Луганськобленерго", відповідно до протоколу загальних зборів учасників товариства від 18.12.2014, згідно акту приймання-передачі майна в статутний капітал ТОВ "Луганськобленерго" від 26.12.2014.

Ухвалою господарського суду Луганської області від 01.11.2016 зустрічну позовну заяву ТОВ «Луганськобленерго» було прийнято та призначено для спільного розгляду з первісним позовом у даній справі.

Розглянувши матеріали справи, надані докази у їх сукупності, суд встановив такі фактичні обставини.

26 грудня 2014 року між ТОВ «Луганське енергетичне обєднання», як орендарем, та ТОВ «Луганськобленерго», як орендодавцем, було укладено договір оренди № Л-01-14 (а.с. 9-12) (далі - договір), згідно з умовами п. 1.1 якого відповідач передав в строкове платне користування (оренду):

- основні засоби загальною вартістю 632116064,00 грн. (додаток № 1 до договору);

- обєкти незавершеного будівництва загальною вартістю 28 916 544,00 грн. (додаток № 2 до договору);

- малоцінні необоротні матеріальні активи загальною вартістю 50790961,00 грн. (додаток № 3 до договору);

- обладнання загальною вартістю 9189086,00 грн. (додаток № 4 до договору).

Зазначене майно було передано за актом прийому-передачі основних засобів від 26.12.2014 та актом прийому-передачі обєктів незавершеного будівництва, малоцінних необоротних матеріальних активів, обладнання від 01.01.2015.

Згідно з п.1.3. договору обєкт оренди належить відповідачу на праві власності.

Однак, позивач за первісним позовом зазначив, що:

- відповідно до ст. 2 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" від 01.07.2004 №1952-IV, державна реєстрація речових прав на нерухоме майно (далі - державна реєстрація прав) - офіційне визнання і підтвердження державою фактів виникнення, переходу або припинення прав на нерухоме майно, обтяження таких прав шляхом внесення відповідного запису до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Згідно зі статтею 3 вказаного Закону речові права на нерухоме майно та їх обтяження, що підлягають державній реєстрації відповідно до Закону, виникають з моменту такої реєстрації.

Відповідно до статті 4 Закону державній реєстрації прав підлягають: право власності; право власності на об'єкт незавершеного будівництва.

Частиною першою статті 761 Цивільного кодексу України визначено, що право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права.

Разом з тим, відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна щодо відповідача, отриманої позивачем 20.09.2016, за відповідачем в зазначених державних реєстрах не міститься відомостей щодо права власності на майно.

У звязку з чим позивач за первісним позовом звернувся до суду з позовною заявою про визнання спірного договору оренди недійсним.

Встановивши фактичні обставини справи, повно та всебічно дослідивши надані сторонами докази у їх сукупності, вислухавши доводи учасників судового процесу, суд дійшов висновку про необхідність відмови у задоволенні первісного позову у повному обсязі та про обґрунтованість зустрічної позовної заяви та необхідність її повного задоволення.

У відповідності з приписами ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Згідно ст. 4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

На підставі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Щодо первісного позову.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Відповідно до ч.1 зазначеної статті, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою ст. 203 ЦК України.

При цьому, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Позивач вважає, що відповідач передав позивачу в оренду майно всупереч положенням чинного законодавства, зокрема ст. 761 Цивільного кодексу України, не будучи ані власником майна, ані правомірним володільцем, а тому договір оренди № Л-01-14 від 26.12.2014 має бути визнаний судом недійсним.

Спір за зустрічним позовом виник через невизнання позивачем права власності на спірне майно за відповідачем.

Відповідно до ст.16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого майнового права та інтересу.

Згідно зі ст. 190 Цивільного кодексу України, майном як особливим обєктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обовязки. Майнові права є неспоживчою річчю. Майнові права визначаються речовими правами.

Статтею 392 Цивільного кодексу України встановлено, що власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Судом встановлено, що відповідно до рішення учасників ТОВ "Луганськобленерго", яке було оформлено протоколом загальних зборів учасників товариства від 18.12.2014, в якості свого внеску в статутний фонд ТОВ "Луганське енергетичне обєднання" передало майно (майно, зазначене у додатку до протоколу Загальних зборів учасників товариства від 18.12.2014, загальною вартістю 883 455 410,40 грн.) відповідно до акту приймання-передачі майна в статутний капітал ТОВ "Луганськобленерго" від 26.12.2014.

Крім того, загальні збори учасників товариства 18.12.2014 прийняли рішення, яке було оформлено вказаним протоколом загальних зборів учасників, про затвердження нової редакції статуту Товариства.

Відповідно до абзацу 3 ч. 3 ст. 144 Цивільного кодексу України зміни до статуту, пов'язані із зміною розміру статутного капіталу та/або із зміною складу учасників, підлягають державній реєстрації в установленому законом порядку.

Згідно з п. 3 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", зміни до установчих документів юридичної особи, а також зміна прізвища та/або імені, та/або по батькові або місця проживання фізичної особи - підприємця підлягають обов'язковій державній реєстрації шляхом внесення відповідних змін до записів Єдиного державного реєстру в порядку, встановленому цим Законом.

Статтею 29 вказаного Закону передбачений сам порядок проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

Згідно з п. 4 ст. 16 Закону України "Про господарські товариства", рішення про зміну розміру статутного (складеного) капіталу товариства набирає чинності з дня внесення таких змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

На виконання вимог Цивільного кодексу України, Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та Закону України "Про господарські товариства", Товариством були здійсненні всі визначені законами дії щодо державної реєстрації змін до статуту ТОВ "Луганськобленерго", а саме затверджено нову редакцію статуту, яка пройшла державну реєстрацію 25.12.2014, номер запису 13831050004003664, реєстрація здійснена державним реєстратором Сєвєродонецького міського управління юстиції Луганської області.

Відповідно до ч. 1 ст. 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.

Відповідно до ч. 1 ст. 13 Закону України "Про господарські товариства", вкладом до статутного капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права.

Відповідно до ч. 1 ст. 115 Цивільного кодексу України господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Аналогічна норма міститься у ч. 1 ст. 85 Господарського кодексу України, згідно з якою господарське товариство є власником майна, переданого йому у власність засновниками і учасниками як внески.

Крім того, відповідно до ч. 1 ст. 12 Закону України "Про господарські товариства", товариство з обмеженою відповідальністю є власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного капіталу.

Враховуючи зазначене, відповідач за первісним позовом є власником майна, переданого йому ТОВ "Луганське енергетичне обєднання" як вклад до статутного (складеного) капіталу, за актом приймання-передачі майна.

Згідно з додатками до вказаного акта приймання-передачі майна, товариство набуло у власність наступне майно:

Додаток № 1 "Основні засоби",

Додаток № 2 "Об'єкти незавершеного будівництва",

Додаток № 3 "Малоцінні необоротні матеріальні активи",

Додаток № 4 "Обладнання",

Додаток № 5 "Запаси".

Згідно з ч. 1 ст. 2 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", державна реєстрація речових прав на нерухоме майно (у т.ч. державна реєстрація права власності на нерухоме майно) - це офіційне визнання і підтвердження державою фактів виникнення, переходу або припинення прав на нерухоме майно, обтяження таких прав шляхом внесення відповідного запису до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, а ТОВ "ЛЕО" є власником корпоративних частки в статутному капіталі Товариства.

Таким чином, з моменту передачі майна ТОВ "Луганське енергетичне обєднання" до статутного капіталу ТОВ "Луганськобленерго" його право власності на це майно припинилося з одночасним виникненням у ТОВ "Луганськобленерго" частки у статутному капіталі, а у Товариства збільшився статутний капітал за рахунок внеску майна та виникло право власності на відповідне майно.

Виходячи з цих обставин, ТОВ "Луганськобленерго" відповідно до ст.ст. 115 та 328 Цивільного кодексу України та ст. 85 Господарського кодексу України, набуло право власності на все майно, яке передане йому ТОВ "Луганське енергетичне обєднання" в якості свого внеску в статутний капітал Товариства згідно з актом приймання-передачі майна.

З урахуванням фактичних обставин справи, суд дійшов висновку про те, що доводи позивача за первісним позовом є хибними та необґрунтованими, а тому у задоволенні вимог первісного позову, про визнання договору оренди недійсним, слід відмовити у повному обсязі.

Стосовно зустрічного позову, про визнання права власності, суд вважає його обґрунтованим, підтвердженим матеріалами справи та її обставинами, а тому таким, що підлягає повному задоволенню.

Судові витрати у даній справі покладаються на позивача за первісним позовом, відповідно до положень ст. 49 Господарського процесуального кодексу України,

Керуючись ст. ст. 22, 33, 34, 44, 49, 60, 75, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

в и р і ш и в:

1. У задоволенні первісного позову відмовити.

2. Судові витрати за первісним позовом покласти на позивача за первісним позовом.

3. Зустрічний позов задовольнити у повному обсязі.

4. Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю "Луганськобленерго", 93404, Луганська область, м. Сєвєродонецьк, вул. Гоголя, буд. 24, 2-й поверх, кімн. 5, код 39104114, право власності на майно, внесене Товариством з обмеженою відповідальністю "Луганське енергетичне обєднання" в статутний фонд Товариства з обмеженою відповідальністю "Луганськобленерго" відповідно до протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Луганськобленерго» від 18.12.2014 згідно з актом приймання-передачі майна в статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Луганськобленерго" від 26.12.2014.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Луганське енергетичне об'єднання", 91021, м. Луганськ, кв. Гайового, 35-А, (адреса для листування: 92702, Луганська область, м. Старобільськ, вул. Горького, 123), код 31443937, на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Луганськобленерго", 93404, Луганська область, м. Сєвєродонецьк, вул. Гоголя, буд. 24, 2-й поверх, кімн. 5, код 39104114, витрати зі сплати судового збору в розмірі 206700,00 грн., видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Відповідно до ст. 85 ГПК України в судовому засіданні 09.11.2016 оголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення 10-денного строку з дня його підписання, якщо не було подано апеляційну скаргу. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено та підписано - 11.11.2016.

СуддяА.Г. Ворожцов